证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-001
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票首次授予登记日：2021 年 12 月 30 日
? 股票期权首次授予登记数量：385.444 万份
? 限制性股票首次授予登记数量：172.786 万股
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将具体情
况公告如下：
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激
励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2021-090。
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司
监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对
象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据
《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首
次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本
次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，
拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限
制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍
为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
公告，公告编号：2021-102，2021-104。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临
时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
（二）股票期权首次授予的具体情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月对股票期权行权。
（4）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行 自股票期权首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自股票期权首次授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行 自股票期权首次授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
本激励计划首次授予的激励对象共计 299 人，授予的股票期权在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期 占拟授予股票期
序号 姓名 职务 公告日股本总
权数量（万份） 权总量的比例
额比例
董事/总经理
助理
董事/财务负
秘书
首次授予合计 385.444 77.48% 2.58%
预留授予 112.000 22.52% 0.75%
合计 497.444 100% 3.33%
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在
激励对象之间进行分配和调整。
公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公
司章程》及本激励计划出具意见。
预留股票期权的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，
参照首次授予的标准确定。
具 体 名 单 详 见 公 司 于 2022 年 1 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单(授予登记)》。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划首次授予的激励对象共计 298 人，授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占拟授予限制性
序号 姓名 职务 公告日股本总
票数量（万股） 股票的比例
额比例
董事/总经理
助理
董事/财务负
秘书
占本激励计划
获授的限制性股 占拟授予限制性
序号 姓名 职务 公告日股本总
票数量（万股） 股票的比例
额比例
首次授予合计 172.786 86.05% 1.15%
预留授予 28.000 13.95% 0.19%
合计 200.786 100.00% 1.34%
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在
激励对象之间进行分配和调整。
公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公
司章程》及本激励计划出具意见。
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月
内，参照首次授予的标准确定。
二、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2021】第 ZF11096
号《验资报告》：截至 2021 年 12 月 15 日止，公司已收到曹倩等 298 位自然人缴
纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,727,860.00 元，各股东以货币资金出
资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 149,588,850.00
元,股本为人民币 149,585,850.00 元。已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审验,并于 2021 年 12 月 17 日出具信会师报字【2021】第 Z11095 号验资报告。
其余：2021 年 7 月 20 日至 2021 年 12 月 15 日,“美诺转债”累计转股数为
上述事 项完 成后 , 贵 公司注 册资 本变 更 为 149,588,844.00 元,股 本变 更为
截至 2021 年 12 月 15 日止,变更后的累计注册资本为人民币 151,316,704.00
元,股本为人民币 151,316,704.00 元。
三、首次授予股票期权和限制性股票的登记情况
及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。
四、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 149,588,870 股增加至
授予前 授予后
控股股东/实际控制人
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
控股股东 25,915,900 17.32% 25,915,900 17.13%
实际控制人（直接持股与间
接控制公司持股合计数）
本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
五、股权结构变动情况
类别 授予前数量（股） 变动数量（股） 授予后数量（股）
无限售条件股份 149,575,570 0 149,575,570
有限售条件股份 13,300 1,727,860 1,741,160
总计 149,588,870 1,727,860 151,316,730
六、本次募集资金使用计划
公司本次向激励对象定向发行公司 A 股普通股所筹集资金将全部用于补流
公司流动资金。
七、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
（一）股票期权
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予股票期权 385.444 万份，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。以 2021 年 12 月 7 日为授予日，
则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况如下：
首次授予股票期权 股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对等待期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
（二）限制性股票
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票 172.786 万股，按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。以 2021 年 12 月 7 日为授
予日，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予限制性股 限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
报备文件：
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》；
（二）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
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