股票代码：600581 股票简称：八一钢铁 公告编号：临 2021-046
新疆八一钢铁股份有限公司
新疆八一钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 2297.20 万股，约占激励计划公
告时公司股本总额 153289.79 万股的 1.5%。激励计划为一次性授予，不含预留部
分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 新疆八一钢铁股份有限公司
法定代表人 沈东新
股票代码 600581.SH
股票简称 八一钢铁
注册资本 15.33 亿元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2002 年 8 月 16 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
统一社会信用代码 91650000722318862K
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大
于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、
销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在
许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、
冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、
空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；
机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；
经营范围 房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，
道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货
运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内
部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服
务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司历史业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
主要财务数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,172,319.16 2,061,249.07 2,010,534.62
归属于上市公司股东的净利润 31,627.82 11,113.90 70,051.65
经营活动产生的现金流量净额 225,266.31 48,406.47 97,209.21
归属于上市公司股东的净资产 450,542.09 414,999.54 404,270.12
总资产 2，244，477.91 1，949，534.51 1，932，226.86
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.206 0.073 0.0457
稀释每股收益（元／股） 0.206 0.073 0.0457
加权平均净资产收益率 （%） 7.35 2.71 18.98
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
二、实施激励计划的目的
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心
骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
激励计划拟授予的限制性股票数量不超过2297.20万股，约占激励计划公告
时公司股本总额153289.79万股的1.5%。激励计划为一次性授予，不含预留部分。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
激励计划的激励对象为实施激励计划时在任的公司董事、中高层管理人员、
核心技术技能人员。激励计划激励对象不包括监事、独立董事。
参与激励计划的员工在激励计划公告前一年度的绩效考核结果为称职及以
上。
（二）激励对象的范围
激励计划涉及的激励对象不超过256人，具体包括：公司董事、高层管理人
员、中层管理人员、核心技术技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的子
公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计
算结果四舍五入，保留三位小数）。
授予数量 占授予 占股本
姓名 职务
（万股） 总量比例 总额比例
吴 彬 董事长 23 1.001% 0.015%
柯善良 党委副书记 23 1.001% 0.015%
兰 银 总经理 23 1.001% 0.015%
沈东新 董事 16.80 0.731% 0.011%
樊国康 董事会秘书、总会计师 10.80 0.470% 0.007%
其他核心管理、技术、业务、技能骨干（251 人）2200.60 95.795% 1.437%
合计（256 人） 2297.20 100% 1.500%
注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关
政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依
据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股3.28元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股3.28元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值的50%
七、本激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部
解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（二）激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根
据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公
告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性
股票由公司回购处理。
（四）激励计划的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（五）激励计划禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业
绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权
对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审
议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他
情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事
项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）激励计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
以2020年为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）
第一个
复合增长率不低于65%，且不低于对标企业75分位值；2022年
解除限售期
完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较
以2020年为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）
第二个
复合增长率不低于50%，且不低于对标企业75分位值；2023年
解除限售期
完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较
以2020年为基准年度，2022年利润总额（扣除非经常性损益）
第三个
复合增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值；2024年
解除限售期
完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较
注：1.净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率；2.除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成
情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例；3、经济增加值(EVA)是指经核定的
企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。
（2）解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-钢铁-普钢”行业，选取同样归属此
行业的其他上市公司共21家作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统计学异常值，
即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、
更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与
市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事
项前一个交易日公司股票交易均价。
根据公司制定的《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法》，激励对
象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当
期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的
会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事
会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股
票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，
应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
公司董事会应当依法对激励计划决议。董事会审议激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过激励
计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
激励计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公
司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所
有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励
计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东
大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
激励计划在获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事
应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投
票方式。
股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划
规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定
的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司
董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
激励对象应当遵守激励计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在
解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同。
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全
部利益返还公司。
激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：
（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；
（2）由公司按照授予价格回购。
关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩
年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制
性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购。
限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事
项前一个交易日公司股票交易均价。
对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利
息之和回购。
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰
低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；在任职期间，
有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市
公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分
的；未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不
良后果的；出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违
反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；因犯罪行为被依法
追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议
通过。公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东
大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律
法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公积。
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2022 年 2 月授予，2297.20 万股限制性股票应确认的总费用为 6730.80.
万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。
详见下表：
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述数据为预估费用，实际以授予日审计师确认的数据为准。限制性股票授
予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成
本费用金额。
十五、上网公告附件
特此公告。
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