股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2021-82
债券代码：155522 债券简称：19 国电 01
债券代码：163327 债券简称：20 国电 01
债券代码：163551 债券简称：20 国电 02
债券代码：188139 债券简称：21 国电 01
债券代码：163880 债券简称：21 国电 S1
债券代码：188343 债券简称：21 国电 02
债券代码：188771 债券简称：21 国电 03
国电电力发展股份有限公司
关于并购正泰新能源分布式光伏项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）全资子公司国
电宁波风电开发有限公司（以下简称宁波风电）将并购正泰新能源开
发有限公司（以下简称正泰新能源）51.205万千瓦分布式光伏项目（以
下简称本项目）。
? 本项目共涉及1家目标公司、81家项目公司，包含201个分布
式光伏电站，交易价格为10.36亿元。
? 本项目未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不
存在重大法律障碍。
? 本项目已经公司八届九次董事会审议通过，无需提交公司股
东大会审议，董事会授权公司全权办理本项目相关事宜。
? 风险提示：
整改，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。
或负债增加导致相关财务风险的增加。
一、 交易概述
于并购正泰新能源分布式光伏项目的议案》，公司全资子公司宁波风
电将并购正泰新能源 51.205 万千瓦分布式光伏项目。本项目共涉及
格为 10.36 亿元。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）有关规定，本项目无需提交公司股东大会审议。
本项目未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在
重大法律障碍。
二、 交易方介绍
（一）宁波风电
宁波风电成立于 2010 年 6 月，注册资本 7139 万元，为公司全资
子公司。宁波风电主营风力、太阳能及其他新能源发电的开发、建设
及运营，已投产风电/光伏装机容量 22.1 万千瓦。截至 2021 年 9 月
月实现利润总额 4823.25 万元、净利润 3780.23 万元。
（二）正泰新能源
正泰新能源成立于 2009 年 10 月，注册资本 93.8 亿元，控股股
东为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器，股票代码：
截至 2021 年 9 月 30 日，正泰新能源总资产 453.68 亿元、
净资产 149.21
亿元；2021 年 1-9 月实现利润总额 8.24 亿元、净利润 7.30 亿元。
议，审议通过《关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的
议案》，具体内容详见正泰电器在上海证券交易所网站披露的《关于
出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的公告》（公告编号：
临 2021-063）。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本项目为并购投资，共涉及 1 家目标公司、81 家项目公司，包
含 201 个分布式光伏电站。
（二）交易标的基本情况
杭州杭阳新能源开发有限公司（以下简称杭阳新能源）成立于
泰新能源全资子公司。杭阳新能源作为本项目目标公司，81 家项目
公司将交割至杭阳新能源。
泰新能源全资子公司 100%持有，1 家由正泰新能源持股 90%。正泰新
能源承诺将完成股权整合，使得正泰新能源直接持有 81 家项目公司
以 2021 年 5 月 31 日为基准日，
上述 81 家项目公司总资产 36.64
亿元，总负债 27.31 亿元，净资产 9.33 亿元，主要财务指标如下所
示：
单位：亿元
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
本次并购正泰新能源 51.205 万千瓦光伏项目包含 201 个分布式
光伏电站，分布在浙江、江苏、上海、山东等 9 个省区，其中浙江省
合计容量 13.578 万千瓦，占比 26.52%。201 个分布式光伏电站中，
目 21 个，容量 4.445 万千瓦,占比 8.68%；无补贴项目 69 个，容量
网容量 51.205 万千瓦，上网电量 4.60 亿千瓦时；2021 年 1-5 月，
平均电价 0.85 元/千瓦时（含税），并网容量 51.205 万千瓦，上网
电量 1.81 亿千瓦时。本项目工商业用户涵盖不同行业，包括正泰电
器、吉利汽车、美的集团、阿里巴巴、361°、新华书店等。
四、交易方案
（一）审计评估情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产
评估有限公司审计评估结果，以 2021 年 5 月 31 日为基准日，81 家
项目公司净资产账面值 9.33 亿元，以收益法作为评估结果，净资产
评估值 12.22 亿元，增值 2.89 亿元，增值率 30.99%。
（二）交易方式
宁波风电先收购杭阳新能源 100%股权，再由杭阳新能源收购 81
个项目公司 100%股权。
（三）交易价格
定在过渡期内，正泰新能源注资增加实收资本 3.83 亿元，分配评估
基准日前的未分配利润 5.67 亿元，调整后净负债增加 1.85 亿元，相
应调减股权对价 1.85 亿元，本项目实际支付交易价格为 10.36 亿元。
（价格尾数差由四舍五入计算原因造成）
（四）付款安排
宁波风电将分五期向正泰新能源支付交易对价：第一期 5000 万
元，股权转让协议经各方签署并生效及共管账户开立后支付；第二期
第五期 27000 万元，在股权转让协议约定条件满足时支付，约定条件
未达成的，按照扣减相应费用后的金额支付。
（五）人员安排、过渡期损益
本项目不承接与资产相关的任何人员，过渡期内各标的公司损益
由目标公司享有。
（六）资金来源
本项目实际支付股权对价 10.36 亿元，其中，公司向宁波风电增
资 8.14 亿元，其余资金由宁波风电自筹解决。
五、交易目的和对公司的影响
本项目所属电站绝大多数处于经济发达、消纳能力强的东南沿海
地区，有利于公司分布式能源的拓展和布局。项目完成后，公司光伏
装机规模将显著提高。本项目不存在损害公司和股东，特别是中小股
东利益的情形。
六、可能存在的风险
整改，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。
或负债增加导致相关财务风险的增加。
特此公告。
附件：1.项目清单
国电电力发展股份有限公司
附件 1
项目清单
项目 公司 装机容量
所属项目公司 项目名称 省份 城市
编号 编号 （MW）
项目 公司 装机容量
所属项目公司 项目名称 省份 城市
编号 编号 （MW）
项目 公司 装机容量
所属项目公司 项目名称 省份 城市
编号 编号 （MW）
项目 公司 装机容量
所属项目公司 项目名称 省份 城市
编号 编号 （MW）
项目 公司 装机容量
所属项目公司 项目名称 省份 城市
编号 编号 （MW）
项目 公司 装机容量
所属项目公司 项目名称 省份 城市
编号 编号 （MW）
项目 公司 装机容量
所属项目公司 项目名称 省份 城市
编号 编号 （MW）
合计 512.05
附件 2
项目公司基本情况
单位：万元
序 注册
公司名称 成立时间 注册地址
号 资本
序 注册
公司名称 成立时间 注册地址
号 资本
序 注册
公司名称 成立时间 注册地址
号 资本
序 注册
公司名称 成立时间 注册地址
号 资本
附件 3
项目公司主要财务数据
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
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