股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2021-045
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于向控股子公司增加投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ：
● 关联交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）与
关联方宣城市交通投资集团有限公司（以下简称“宣城交投”）拟按持股比例增加
对宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”）的投资，本公司应增加投
资人民币 15.1378 亿元，宣城交投应增加投资人民币 12.1522 亿元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议批准。
● 除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，本公司与关联方未发生关联交
易。
一、关联交易概述
输局发来的《中标通知书》，确定本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司
（以下简称“安徽交控”）及宣广公司组成的联合体为“G50 沪渝高速广德至宣城
段改扩建工程 PPP 项目”（以下简称“本项目”）的中标人。安徽交控和宣广公司
两家单位在联合体中所占股权比例为 1%、99%。详情请参见本公司于 2021 年
宣广公司应承担本项目资本金约人民币 27.29 亿元。为保证项目顺利推进，本公
司与关联方宣城市交通投资集团有限公司（以下简称“宣城交投”）拟按持股比例
增加对宣广公司的投资，本公司应增加投资人民币 15.1378 亿元，宣城交投应增
加投资人民币 12.1522 亿元。
本次关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，本公司与关联方未发生关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：宣城市交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91341800153269457C
住所：安徽省宣城市宣州区响山路 5 号
法定代表人：吴方明
注册资本：200,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997 年 12 月 25 日
经营范围：高等级公路(包括高速公路、一级公路和二级公路）、水运基础
设施、交通投资项目及配套项目（含公路运输、物流、客运站场、城市公交、国
省干线公路沿线部分土地出让前期开发、资产租赁服务）的投资、建设、经营和
管理；充电桩安装与服务；其他专用压缩天然气销售；砂石开采和销售；石油沥
青、沥青混凝土生产、加工、销售；公路驿站（服务区）开发建设；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；公路桥梁设计；工程质量试验检测；机动车性能检测。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)与本公司关联关系
宣城交投持有宣广高速公路有限责任公司 44.53%股份，该关联人符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系的情形。
（三）最近一年主要财务数据
宣城交投经审计之 2020 年主营业务收入人民币 2.42 亿元人民币，经审计之
归属母公司净利润人民币 1.01 亿元。
三、增加投资主体的基本情况
公司名称： 宣广高速公路有限责任公司
统一社会信用代码：913418001532986023
住所： 安徽省宣城市经济技术开发区莲西村（龟岭岗）
法定代表人：张勋南
注册资本：11,176 万人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：1998 年 07 月 25 日
经营范围：宣广高速公路收费、养护及清障服务；汽车、建筑工程机械修理；
餐饮；汽车配件、百货批发、零售。
股东情况如下表：
注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（人民币万元） （%）
安徽皖通高速公路股份有
限公司
宣城市交通投资集团有限
公司
合计 11,176.00 100.00 -
财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，经审计，宣广公司资产总额人民币
资产负债率约为 27.39%。营业收入为人民币 48,051.52 万元，净利润为人民币
四、关联交易合同的主要内容
（一）增加投资方式
采取非公开协议的方式，由宣广公司现有股东同比例进行增加投资，根据项
目建设需要分期出资到位。
（二）增加投资金额
本项目的项目资本金约人民币 27.56 亿元，宣广公司应承担项目资本金约
交投应增加投资人民币 12.1522 亿元。
项目资本金分期进行出资，首年到位 10 亿元，项目公司成立后 30 日内到位
人民币 4 亿元，项目公司成立后 30 日至 6 个月内到位人民币 6 亿元；根据项目
建设经验，后两年暂按剩余投资金额的 60%、40%测算，具体以本项目实际进度
为准。即：建设期三年内，本公司按年度分别到位资金人民币 5.4915 亿元、人
民币 5.7911 亿元、人民币 3.8552 亿元。
（三）增加投资资金用途
用于 G50 沪渝高速广德至宣城段改扩建工程 PPP 项目的建设。
（四）增加投资完成后的股权结构
由于本次事项增加投资额均计入宣广公司资本公积，宣广公司股权结构保持
不变。
五、本次增资对公司的影响
本次增加投资符合公司发展战略，有利于推进 G50 沪渝高速广德至宣城段
改扩建工程 PPP 项目进展，提升宣广公司的融资能力，有利于公司做强做优做
大高速公路主业，提升公司整体经营效益和行业竞争力。
六、关联交易的定价依据
本次交易根据 G50 沪渝高速广德至宣城段改扩建工程 PPP 项目建设资本金
需求形成，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司于 2021 年 12 月 31 日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关
于本公司控股子公司与关联方组成联合体参与 PPP 项目投资并共同设立项目公
司的关联交易议案》，会议应参加董事 9 人，实际参加 9 人。审议该议案时，公
司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平均回避表决。表决结果：同意 5
票，反对 0 票，弃权 0 票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
本次交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于本集团的可持续发展，提升其持
续经营能力，本公司与关联方共同增资，旨在从资金层面为该 PPP 项目提供支
持，促进其经营业务的可持续发展，保证其正常推进项目开发，目标明确，具有
可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增加投资。本项议
案符合公司及全体股东利益及公司长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情况。同意上述议案提交董事会审议。
（三）独立董事及审核委员会意见
公司独立董事及审核委员会，经认真审阅议案及相关资料后，发表意见如下：
度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
程》的规定，表决结果合法、有效。
（四）监事会意见
本次交易是为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司
可持续发展，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发
展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价
格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公
司本次交易事项。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将回避表决。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
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