证券简称：中盐化工 证券代码：600328
中盐内蒙古化工股份有限公司
（草案）
二〇二一年十二月
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和《中
盐内蒙古化工股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件
制订。
工股份有限公司（以下简称“公司”或“中盐化工”）向激励对象定向发行的A
股普通股票。
告时中盐化工股本总额（957,664,592股）的1.50%。其中首次授予1,149.88万股，
占本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的80.00%；
预留287.47万股，占本计划公告日公司股本总额的0.30%，占本计划限制性股票
授予总量的20.00%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12
个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激
励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。
人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工，共计357人，占
公司截至本计划公告日在册员工总人数的3.80%。预留授予的激励对象参照首次
授予的激励对象确定标准。本计划首次授予的激励对象与预留授予的激励对象合
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
计人数不超过本计划公告日在册员工总人数的5.00%。
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票
的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
本计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激
励对象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划授予的限制性股票各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 33.33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 33.33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第三批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 33.34%
个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购。
解除限售安排 业绩考核目标
（1）2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.0%且前述指标不低于对标
企业 75 分位值；
（2）2022 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
第一批解除限售
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2022 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2022 年
ΔEVA 大于 0。
（1）2023 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.5%且前述指标不低于对标
企业 75 分位值；
（2）2023 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
第二批解除限售
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2023 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2023 年
ΔEVA 大于 0。
第三批解除限售 （1）2024 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%且前述指标不低于对标
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
企业 75 分位值；
（2）2024 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2024 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2024 年
ΔEVA 大于 0。
注1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率。
注2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算净资产收益
率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净资产变动额及其按扣除融
资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定的收益额。
注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的行为，造成相
关业绩指标不可比情况，如对相关业绩指标进行还原或调整需提交股东大会审议批准。
重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
会审议通过后方可实施。
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
一、释义
在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中盐化工/公司 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
本计划、本激励计划 指 中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才
可拥有自由流通的中盐化工股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
授予日 指
由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购之日止，最长不超过 6 年
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中盐
授予价格 指
化工股票的价格
《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》
《央企上市公司股权激励 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
指
有关事项通知》 项的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
薪酬与考核委员会 指 中盐化工董事会薪酬与考核委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、本计划的目的
本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》、《央企上市公司股权激励有关事项通知》、《工作指引》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高级
管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员诚信勤勉地开展工作，
确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
（二）本激励计划的目的
从而为股东带来更高效、更持久的回报。
人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健
康、长远的发展。
与公司发展的共同成长。
三、本计划的管理机构
和终止。
拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范
围内办理本计划的相关事宜。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办
法》、《规范通知》、《央企上市公司股权激励有关事项通知》、《工作指引》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况确定。
本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和
持续发展有直接影响的核心骨干员工。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、
由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子公司、
分公司任职。
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依
据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授
予本计划项下限制性股票的资格。
本计划首次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工，共计357人，占公司
截至本计划公告日在册员工总人数的3.80%。本计划首次授予的激励对象与预留
授予的激励对象合计人数不超过本计划公告日在册员工总人数的5.00%。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予
的激励对象标准确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准确定，可以包括董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业
绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（二）不得参与本计划的人员
母、子女；
或者采取市场禁入措施；
不属于内幕交易的情形除外；
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划
情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
五、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为中盐内蒙古化工股
份有限公司向激励对象定向发行的A股普通股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予1,437.35万股A股限制性股票，占本计划草案公告
时中盐化工股本总额（957,664,592股）的1.50%。其中首次授予1,149.88万股，占
本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的80.00%；
预留287.47万股，占本计划公告日公司股本总额的0.30%，占本计划限制性股票
授予总量的20.00%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12
个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激
励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占目前总股
占授予总量
姓名 职务 股票数量 本的比例
比例（%）
（万股） （%）
周杰 董事长 10.89 0.76 0.01
李德禄 董事 10.89 0.76 0.01
屈宪章 董事 9.08 0.63 0.01
李复乔 副总经理 9.08 0.63 0.01
胡开宝 副总经理 9.08 0.63 0.01
陈 云泉 财务总监、董事会秘书 9.08 0.63 0.01
段三即 副总经理 9.08 0.63 0.01
王成军 副总经理 8.14 0.57 0.01
王广斌 副总经理 7.23 0.50 0.01
其他关键岗位人员及核心骨干（共 348 人） 1,067.35 74.26 1.11
预留部分 287.47 20.00 0.30
合计 1,437.35 100.00 1.50
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
注 2：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 40%确定。
注 3：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为8.82元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股8.82元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划首次授予部分限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布
日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
票交易均价。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的首次授予价格为8.82元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议
案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
个交易日公司标的股票交易均价。
七、授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩、配股等事项，公司应对限制性
股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调
整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本计划规定的办法对限制性股
票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。独立财务顾问和律
师应当就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和限制性股票计划的规
定出具专业意见。
除激励对象放弃全部或部分获授股份外，因其他原因需要调整限制性股票数
量或其他条款的，应经董事会做出决议及股东大会审议批准，并经国务院国资委
同意。
八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一）限制性股票的有效期
本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所获授的限制
性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
（二）限制性股票的授予日
本计划首次授予日在经国务院国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大
会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起60日内，
公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为
交易日，且不得为下列期间：
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
注1：上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
注2：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）限制性股票的限售期
本计划授予限制性股票的限售期为24个月，自激励对象获授限制性股票授予
登记完成之日起算，限售期满后的36个月可以分批解除限售。在解除限售前，激
励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还
债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转
增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。
（四）限制性股票解除限售
本计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激
励对象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划授予的限制性股票各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 33.33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 33.33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第三批解除限售 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 33.34%
个月内的最后一个交易日当日止
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（五）相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业
绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权
对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
九、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均
由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低者。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他
情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
（1）2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.0%且前述指标不低于对标
企业 75 分位值；
（2）2022 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
第一批解除限售
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2022 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2022 年
ΔEVA 大于 0。
（1）2023 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.5%且前述指标不低于对标
企业 75 分位值；
（2）2023 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
第二批解除限售
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2023 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2023 年
ΔEVA 大于 0。
（1）2024 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%且前述指标不低于对标
企业 75 分位值；
（2）2024 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
第三批解除限售
标不低于对标企业 75 分位值；
（3）2024 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2024 年
ΔEVA 大于 0。
注1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率。
注2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算净资产收益
率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生按扣
除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定的收益额。
注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的行为，造成相
关业绩指标不可比情况，如对相关业绩指标进行还原或调整需提交股东大会审议批准。
（2）解除限售考核对标企业的选取
对标企业的选取：在“SW纯碱”、
“SW氯碱”22家A股上市公司中，剔除最
近一年内为ST（或*ST）的公司4家，同时增加与公司主营业务具有一定相似性
的化工企业金晶科技、云图控股、华昌化工和沈阳化工。对标企业共22家，名单
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
如下：
序号 证券代码 证券简称
注：对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发
生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应由董事会
审议确定，并在公告中予以披露说明。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市
价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励
对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上
一年度绩效评价结果为A等级，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度
绩效评价结果为B等级，则员工解除限售系数为0.8；若激励对象上一年度绩效评
价结果为C等级，则员工解除限售系数为0.5；若激励对象上一年度绩效评价结果
为不合格，则员工解除限售系数为0。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购。
（三）考核指标的科学性及合理性说明
本计划考核体系分为两个层次，分别为公司与个人层面考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值（EVA）
作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司较为核心的财务指标，反映了公
司的盈利能力、成长能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升
规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。
具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，
具有合理性和前瞻性。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考
核目的。
十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）本计划实施程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司对内幕信息知情人在本激励计
划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）本计划限制性股票的授予程序
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
见。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
会（当激励对象发生变化时）、独立财务顾问及律师事务所应当同时发表明确意
见。
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。预
留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另
行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）本计划限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。独立财务顾问和律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理
解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、限制性股票的回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，当公司按本计划规定回购
限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。根据本计划需
对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（一）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制
性股票及基于获授限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授
的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整
后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购程序
会审议批准，并及时公告。
票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
能胜任所聘工作岗位或者考核未达到合格，经公司董事会批准，可以以授予价格
回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
资助，包括为其贷款提供担保。
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
法约定双方的其他权利义务。
性陈述或者重大遗漏。
的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）激励对象的权利义务
司发展做出应有的贡献。
行政法规及中国证监会的相关规定。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应
的限制性股票相同。
税及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一）本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，限制性股票的单位成本
=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票1,149.88万股，假设2022年3月初首次授
予，授予日公司股价以2021年12月31日收盘价16.41元/股测算，首次授予限制性
股票总成本约为8,733.31万元（授予时进行正式测算）。该成本将在本计划有效
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销金额（万元） 2,628.00 3,153.60 1,940.76 889.63 121.32
注：以上系假设授予日为2022年3月1日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会
计成本除与授予日、授予价格和授予数量等相关因素有关，还与实际生效的权益数量有关，
最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性
股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）激励对象个人发生情况变化
其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条
件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；
所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购。
期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限售比例及数量，
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
剩余未解除限售部分由按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰
低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
（二）公司发生异动的处理
限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（7）中国证监会认定的其他情形。
经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制
性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。
十五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
司法》的规定进行处理。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十六、附则
中盐内蒙古化工股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
