北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
法律意见书
二〇二一年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
法律意见书
致：广东冠豪高新技术股份有限公司
根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”或“公司”）与
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接
受冠豪高新委托，担任冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（以下称“本
计划”或“本次激励计划”）相关事宜之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（中
国证券监督管理委员会令第 148 号）
（以下称“《管理办法》”）、
《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下称“《工作指
引》”）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下称“《102 号通知》”）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
（以
下称“《171 号通知》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
资发分配〔2006〕175 号）
（以下称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本所律师审阅了《广东冠豪高新技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、
《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办
法》（以下称“《计划管理办法》”）、《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下称“《考核办法》”）、
《广东冠豪高新
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广
东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、
《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法律意见书
法（修订稿）》、公司说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业
道德和执业纪律，遵循诚实信用、勤勉尽责、审慎性及重要性的原则对本次激励
计划的有关文件资料及事实进行了核查和验证，并据此就本次激励计划调整（以
下称“本次调整”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为
真实。在工作过程中，本所向冠豪高新提交了冠豪高新应向本所提供的资料清单，
冠豪高新依据该等清单向本所提供了相关资料、文件和对有关问题的说明，该等
资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。冠豪高新所作出的任何承
诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高
新须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发
表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具
备核查和作出评价的适当资格。
他材料一起上报或公开披露。
法律意见书
新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《工作指引》、
《102 号通知》、《171 号通知》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次
调整相关事宜出具如下法律意见：
一、本次调整事项的审批或授权
（一）2021 年 10 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关关联董事已回避表决。
（二）2021 年 10 月 13 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会于 2021 年 10 月 13 日发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合相关法
律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，
提升整体性的经营业绩和管理水平。同意实施本次激励计划，并将激励计划报国
务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审议。
（三）2021 年 10 月 13 日，公司独立董事对公司第八届董事会第二次会议
审议的本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》及其
摘要的内容。认为《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充
法律意见书
分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司
而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
（四）2021 年 12 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广
东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2021]634 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
（五）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。相关关联董事已回避表决。
（六）2021 年 12 月 31 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于<公司
（七）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议
审议的关于本次调整相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的内容。认为《激励计划（草案）修改稿》的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值
的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，
对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已
经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》的相关规定。公司本次调整后的激
励计划尚需提交股东大会审议通过。
二、本次调整的具体情况
公司第八届董事会于 2021 年 12 月 31 日召开第七次会议，会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关
法律意见书
于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案，对《激励计划（草案）》
《计划管理办法》及《考核办法》部分内容进行
调整，具体调整如下：
（一）激励对象范围
《激励计划（草案）》第四章第八条“激励对象范围”，原内容为：
“本计划首次拟授予的激励对象共计 324 人。”
调整为：
“本计划首次拟授予的激励对象共计 305 人。”
（二）授予数量调整
《激励计划（草案）》第六章第十二条“授予数量”，原内容为：
“本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过 4,226.00 万股，约占公司
总股本 183,885.72 万股的 2.30%。其中首次授予 3,796.00 万股，占本计划授予
总量的 89.82%，占本计划草案公告时公司股本总额的 2.07%；预留 430.00 万股，
占本计划授予总量的 10.18%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.23%。”
调整为：
“本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过 4,171.00 万股，约占公司
总股本 183,885.72 万股的 2.27%。其中首次授予 3,741.00 万股，占本计划授予
总量的 89.69%，占本计划草案公告时公司股本总额的 2.04%；预留 430.00 万股，
占本计划授予总量的 10.31%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.23%。”
（三）限制性股票的分配情况调整
《激励计划（草案）》第六章第十三条“限制性股票的分配”，原内容为：
“本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
个人授予数量 个人授予数量占授 个人授予数量占总
姓名 职务
（万股） 予总量比例 股本比例
谢先龙 董事长 80 1.89% 0.04%
李飞 董事、总经理 80 1.89% 0.04%
法律意见书
张虹 董事 50 1.18% 0.03%
禚昊 副总经理 50 1.18% 0.03%
刘立新 副总经理 50 1.18% 0.03%
丁国强 董事会秘书 50 1.18% 0.03%
梁珉 财务负责人 50 1.18% 0.03%
董事、高级管理人员
合计（7 人）
中层管理人员及核心骨干员工
合计（317 人）
预留 430 10.18% 0.23%
总计（324 人） 4,226 100.00% 2.30%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司绩效考核与薪酬管理办法确定。”
调整为：
“本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
个人授予数量 个人授予数量占授 个人授予数量占总
姓名 职务
（万股） 予总量比例 股本比例
谢先龙 董事长 80 1.92% 0.04%
李飞 董事、总经理 80 1.92% 0.04%
张虹 董事 50 1.20% 0.03%
禚昊 副总经理 50 1.20% 0.03%
刘立新 副总经理 50 1.20% 0.03%
丁国强 董事会秘书 50 1.20% 0.03%
梁珉 财务负责人 50 1.20% 0.03%
董事、高级管理人员
合计（7 人）
中层管理人员及核心骨干员工合
计（298 人）
预留 430 10.31% 0.23%
总计（305 人） 4,171 100.00% 2.27%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
法律意见书
公司绩效考核与薪酬管理办法确定。”
（四）回购价格调整
“对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解除限售条件的，未解除限售的
限制性股票，由公司按照授予价格回购。”
调整为：
“对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解除限售条件的，未解除限售的
限制性股票，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。”
《激励计划（草案）
》第九章第二十三条之“（三）激励对象个人绩效考核
条件”，原内容为：
“……因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定以授予价格（不计利息）回购。”
调整为：
“……因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值
回购。”
《考核办法》第“三、考核体系”之“（二）激励对象个人绩效考核条件”
对应条款内容亦做相应调整。
“如公司未满足解除限售业绩目标，则当期计划解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格（不计利息）予以回购。”
调整为：
“如公司未满足解除限售业绩目标，则当期计划解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。”
《计划管理办法》第四章第十一条对应条款内容亦做相应调整。
（五）预计对公司经营业绩的影响调整
《激励计划（草案）》第十章第二十六条“预计本计划对公司经营业绩的影
响”，原内容为：
法律意见书
“本计划公告时，公司首次授予的 3,796 万股限制性股票于测算日预估总费
用为 8,616.92 万元，假设 2021 年 12 月授予，则每年摊销金额预测算如下：
单位：万元
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
摊销成本 258.51 3,102.09 2,983.61 1,601.31 671.40 8,616.92
“本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计
划对公司业绩刺激作用的情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年度净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。”
调整为：
“本计划公告时，公司首次授予的 3,741 万股限制性股票于测算日预估总费
用为 8,492.07 万元，假设 2022 年 1 月授予，则每年摊销金额预测算如下：
单位：万元
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
摊销成本 3,057.15 3,057.15 1,655.95 721.83 8,492.07
“本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计
划对公司业绩刺激作用的情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年度净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。”
《计划管理办法》第六章第十六条对应条款内容亦做相应调整。
经核查，本所律师认为，本次调整不存在《管理办法》第五十条规定的导致
加速行权或提前解除限售的情形或降低行权价格或授予价格的情形。本次调整符
合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经
法律意见书
取得现阶段必要的批准，其中拟作为激励对象的董事在董事会审议本次调整事项
相关议案时已回避表决，本次调整后的激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。
本次调整不存在《管理办法》第五十条规定的导致加速行权或提前解除限售的情
形或降低行权价格或授予价格的情形，本次调整符合《管理办法》及相关法律法
规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效，每
份具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）相关调整事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 钟节平
蔡丽影
首页
微信公众号
证券之星APP
