证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份、发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项 目 名 称
中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
购买资产交易对方
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股
份（如有）。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎
使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在
较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公
司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核
准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事
项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公
司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同
意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登
记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情
节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份及可转换公司债券（如有）用于相关
投资者赔偿安排。
目 录
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债
预案/本预案 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
长江电力以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支
付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投
本次交易/本次重组 指
合计持有的云川公司 100%股权，同时非公开发行股票及/
或可转换公司债券募集配套资金的行为
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公
司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团
《重大资产购买协议》 指
有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购
买协议》
长江电力/上市公司/本
指 中国长江电力股份有限公司
公司/公司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 云川公司 100%股权
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
重组交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
电站在一定时期内生产并由上网电量计量点电能表计量
上网电量 指
的电量之和，包括调试期电量和商业运行电量
调试期电量 指 新投产机组在调试运行期间的上网电量
商业运行电量 指 已投产机组在商业运行期间的上网电量
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而
非数据错误。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的
资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将
在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，提
请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购
买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次
交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡
集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%
股权参与本次交易。截至本预案签署日，云川公司已办理完毕本次无偿划转的工
商变更登记手续。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换
公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、可
转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股份数量（含募集配
套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的
确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付
比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告
书中予以披露。
二、本次购买资产支付方式安排
本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付
现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比
例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产的具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27
元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的
自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债
券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三
峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司
债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换
公司债券的发行数量尚未最终确定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发
行价格，即18.27元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市
公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据
中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股。
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交
易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若
三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取
得的普通股亦应遵守相应锁定安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、
川能投将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债
券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有
不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执
行。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公
司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市
公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记
在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
三、本次募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公
司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金
部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）非公开发行股票募集配套资金的具体方案
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股
普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、
上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的
最终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询
价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任
何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方
基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。
若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
并予执行。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为
可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。非公开发行可转
换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行
人股票交易均价和前一个交易日均价，并由上市公司股东大会授权上市公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与主承销商协商确定。
后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其
规定。
在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债
券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为上市公司发行
的股票或上市公司因回购股票形成的库存股。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持
有人可根据约定行使转股权。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月
内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18
个月内不得转让。
上述锁定期内投资者通过本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换
形成的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定的安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不
同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易
中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转
换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、本次交易预计构成重大资产重组
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司截至2021年9
月30日资产总额占上市公司2020年度经审计的合并财务报表资产总额比例达到
而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据
《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上
市公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
七、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由
交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站（含目前受托管理的乌东德水
电站和白鹤滩水电站）。截至2021年9月30日，公司控股总装机容量4,559.5万千
瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公
司前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主
体。乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定
装机容量1,600万千瓦，目前部分机组已投产。
本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机
容量将增加至7,179.5万千瓦，增长57.46%。本次交易前后，公司控股水电装机规
模如下表所示：
交易前上市公司 交易后上市公司
水电站类型/名称
控股装机容量（万千瓦） 控股装机容量（万千瓦）
国内： 4,549.5 7,169.5
三峡 2,250.0 2,250.0
葛洲坝 273.5 273.5
溪洛渡 1,386.0 1,386.0
向家坝 640.0 640.0
乌东德 - 1,020.0
白鹤滩 - 1,600.0
国外： 10.0 10.0
合计 4,559.5 7,179.5
注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。
上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。
上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做
强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
电力市场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，
有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对
能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大背景下，上市公司收购优质
水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利于提升上市公
司的盈利能力及持续经营能力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为
国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任；
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提供信
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实性、准
确性和完整性
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
的承诺函
遗漏；
的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
上市公司 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法违 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
规行为的声明 重大民事诉讼或者仲裁的情形，本公司最近十二个月内未
与承诺函 受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
关于本次交易 1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
若干事项的承 资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
诺函 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在
应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
用本次交易信息进行内幕交易的情形。
益的其他情形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由
本公司依法承担相应的赔偿责任。
介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任；
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审
关于所提供信 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
上市公司全体
息真实性、准 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
董事、监事、
确性和完整性 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
高级管理人员
的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如
有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报
送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法
违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
相关投资者赔偿安排；
承诺的行为本人将依法承担法律责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不
存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述
股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以
及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形
关于无减持计
成的衍生股份（如有）。
划的承诺函
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生
效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人
愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
规行为的声明
大民事诉讼或者仲裁的情形；
与承诺函
员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责。
严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、
勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为；
关于本次交易
若干事项的承
法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、
诺函
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
交易信息进行内幕交易的情形。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
不存在主动减持计划，除因监管机构批准发行的可交换公
关于无主动减 司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金
持计划的承诺 分红而新增担保股份外，本公司将不会有主动减持上市公
上市公司控股 函 司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上
股东及一致行 市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增
动人 股本等原因形成的衍生股份。
关于本次交易
况；
若干事项的承
诺函
义务，不存在利用本次交易有关信息从事内幕交易、操纵
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
证券市场等违法活动；
违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十
六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情况；不存在最近十二个月内未履行向上市公司或者
投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他重大违法违
规或重大失信的情形。
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易
相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、
相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
关于所提供信
责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述
息真实性、准
云川公司 或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法
确性和完整性
承担赔偿责任；
的承诺函
法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担法律责任；
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
关于所提供信 为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，
三峡集团、三
息真实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
峡投资、云能
确性和完整性 信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如
投、川能投
的承诺函 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
偿责任；
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责
任；
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及
可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个
交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现
存在违法违规情节并负有法律责任，本公司承诺将自愿锁
定的股份及可转换公司债券（如有）用于相关投资者赔偿
安排；
各方的全部损失本公司愿意依法承担法律责任。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
关于保证上市
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
三峡集团 公司独立性的
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
承诺函
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
（一）保证上市公司人员独立
并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务（党内职务除外）。
法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或
解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述
人事任免。
本公司控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
账户。
业兼职和领取报酬。
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市
公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决
策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
活动进行干预。
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
关于关联关系 1、本公司为上市公司及本次交易对方之一长江三峡投资
的说明与规范 管理有限公司（以下简称“三峡投资”）的控股股东，根
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
和减少关联交 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
易的承诺函 《上海证券交易所股票上市规则》，本公司为上市公司及
三峡投资的关联方。除前述情况外，本公司与本次交易的
独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务
等证券服务机构及除三峡投资之外的其他交易对方之间
无关联关系；
相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制
度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露
义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
公司及其他股东的合法利益；
行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本
公司控制的其他企业提供任何形式的担保；
及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的
业务；
关于避免与上 2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
市公司同业竞 其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式
争有关事项的 （包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、
承诺函 兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有
实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本
公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；
反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
三峡集团、三 关于认购股份 本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
峡投资 及可转换公司 易发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）
债券锁定期的 不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成
承诺函 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本公司本次认购股份的发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本
公司自愿同意通过本次交易取得的对价股份的锁定期在
原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取
得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本公司承诺针对通过本次交易取得的可转换公司债券（如
有），自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次认购股份的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过
本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期
的基础上自动延长 6 个月。若本公司将上述可转换公司债
券转换为上市公司股份，则本公司通过转股取得的普通股
亦将遵守相应锁定期安排。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取
得的可转换公司债券（如有）转换形成的上市公司股份，
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次交易所取得股份及/或可转换公司债券
（如有）的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承
诺函进行相应调整并予执行。
上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。
候选人；本公司的控股股东中国长江三峡集团有限公司
（以下简称“三峡集团”）亦为上市公司的控股股东和本
关于关联关系 次交易的交易对方之一，根据《中华人民共和国公司法》、
的说明与规范 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
三峡投资
和减少关联交 规则》，本公司为三峡集团及上市公司的关联方。除前述
易的承诺函 情况外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机
构、会计师事务所、律师事务所以等证券服务机构以及除
三峡集团外的其他交易对方之间无关联关系；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制
度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露
义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
及其他股东的合法利益；
行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本
公司控制的其他企业提供任何形式的担保；
及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
关于保证上市
三峡投资、云 机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全
公司独立性的
能投、川能投 分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
承诺函
面的独立。
本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交
易发行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）
不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取
得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本公司承诺针对通过本次交易取得的可转换公司债券（如
关于认购股份 有），自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不转
云能投、川能 及可转换公司 让，但适用法律法规许可转让的除外。若本公司将上述可
投 债券锁定期的 转换公司债券转换为上市公司股份，则所转换股份自可转
承诺函 换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取
得的可转换公司债券（如有）转换形成的上市公司股份，
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次交易所取得股份及/或可转换公司债券
（如有）的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承
诺函进行相应调整并予执行。
上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。
直接持有上市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公
司以及参与本次交易的证券服务机构及其他交易对方之
间不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联关
系；
相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制
度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
子公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求
关于关联关系
上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的相关企业
的说明与规范
云能投 提供任何形式的担保；
和减少关联交
易的承诺函
少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公
司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
或其子公司造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任；
及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
直接持有上市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公
司以及参与本次交易的证券服务机构及其他交易对方之
关于关联关系 间不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联关
的说明与规范 系；
川能投
和减少关联交 2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等
易的承诺函 相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制
度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
子公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求
上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的相关企业
提供任何形式的担保；
少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公
司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
或其子公司造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任；
及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的意见，上市公司控股
股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的承诺，三峡集团及其
一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在主动减持计
划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司
债券置换现金分红而新增担保股份外，将不会有主动减持所持上市公司股份的行
为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持
计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确
认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真
实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下
滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发
行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于有权国有资产监督管理机构完
成对标的公司全部股东权益资产评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易方案、有权国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司股东大
会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述
批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易
存在审批风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数
据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产
的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。若国家法律、法规或其他
规范性文件对非公开发行股票或可转换公司债券的发行对象、发行数量等有最新
规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）金沙江流域来水风险
标的公司主要资产为乌东德水电站与白鹤滩水电站，处于我国十三大水电基
地之一的金沙江流域下游河段。金沙江流域的来水情况会直接影响标的公司下属
水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流域的引调
水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定
的不确定性。当发生以下情形时可能对当期发电量产生一定的不利影响：1、上
游降雨量减少使得来水量减少；2、上游融雪量减少使得来水量减少；3、金沙
江中上游及雅砻江流域的引调水工程投运使得来水量减少；4、金沙江中上游及
雅砻江流域在建和拟建水库当处于初期蓄水阶段时使得来水量减少。
（二）上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 10 月 12
日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能
源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格
改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价
格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电
力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）及配套文件《关于
有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电
企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形
成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的
同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主
要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
（发改运行〔2017〕294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能
发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于
上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完善跨省跨区电
能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962 号）有关精神执
行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。
随着电力体制改革的深入，可能导致云川公司的上网电价发生变化，并对云
川公司经营状况产生一定影响。
（三）税收优惠政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）的有关规定，云川公司缴纳企业所
得税享受“三免三减半”政策。云川公司将严格执行国家税收政策。
目前云川公司所享受的所得税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来
政策到期或政策变化导致云川公司不能继续享受上述税收优惠，则云川公司的盈
利水平将可能受到影响。
（四）项目未完工、未竣工决算的风险
目前，云川公司乌东德水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期，
未完全投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如
未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产
价值调整，从而可能会对云川公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）电力市场风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发
展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之
发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。2020 年，
我国全社会用电量达 7.51 万亿千瓦时，同比增长 3.1%；2021 年一至三季度我国
全社会用电量达 6.17 万亿千瓦时，同比增长 12.9%。
考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏
观经济波动，电力市场的需求将呈现波动，云川公司经营业绩将可能受到一定影
响。
（六）政策性风险
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，全面深化改革开放、深入推进重点领域
改革、持续增强发展动力和活力已成为政府工作的重点。当前电力市场化改革持
续深化，水电开发、流域水资源的管理及移民环保等多个领域的改革也在逐步推
进，改革的不确定性可能会给云川公司的经营管理带来一定的政策性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
在水电站生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家
政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因
素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购
买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次
交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡
集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%
股权参与本次交易。截至本预案签署日，云川公司已办理完毕本次无偿划转的工
商变更登记手续。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换
公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可
转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配
套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的
确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付
比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告
书中予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
施及政策，力争在2030年前完成“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”目标。为
解决我国能源可持续供应问题和应对气候变化，推动能源结构将由高碳向低碳持
续演变，清洁能源逐步取代传统高碳化石能源势在必行，而水电作为低成本清洁
能源，也必将在绿色低碳转型中发挥重要作用，是实现“碳达峰”和“碳中和”
远景目标的最佳电源之一。乌东德和白鹤滩水电站是实施“西电东送”的国家重
大工程，统筹推进水电站后续各项工作，是实现“碳达峰”和“碳中和”，促进
经济社会发展全面绿色转型的重要举措。
电量持续增长；而电力供给端，因国内处于清洁能源转型期，电力供应呈现不稳
定状态，国内多个地区出现了不同程度的电力供应紧张的情况。在上述背景下，
大型水电站因具有相当的稳定性、经济性和清洁性，能够有效与风电、太阳能发
电进行互补，有望成为我国未来新能源结构中电力安全的“稳定器”。以国家规
划的水电基地为基础，借助水库的储能和调蓄能力及电力输送通道，建设水、风、
光互补的清洁能源基地，将是中国落实应对气候变化有关承诺，加速能源结构转
型、加快构建新型电力系统的重要举措。
按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，乌东德、白鹤滩水电站
陆续投产，水电站机组各项运行指标良好，安全生产平稳有序，现阶段已具备资
产注入的条件，实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，
推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国有企业
改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，
有效实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
公司可抓住乌东德、白鹤滩水电站资产注入的契机，推动智能水电站、智慧
梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级巨
型水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站
诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建
设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。
本次交易完成后，公司国内控股装机容量将达7,169.5万千瓦，协同效益显著，
可有效实现跨越式发展。通过高标准、高质量运行好6座巨型梯级水电站，公司
可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力业绩进一步提升，巩固世界水电行
业巨擘地位。
金沙江是我国最大的水电基地之一，全长约3,500公里，水电富集程度居世
界前列，乌东德水电站及白鹤滩水电站位于金沙江下游，库容大，梯级效益显著。
本次交易完成后，公司作为三峡集团大水电业务平台，将统一持有长江干流中三
峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站，实现大水电
资产集中管理运营和“六库联调”，通过规模化、专业化运营，提升管理效率，
有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、蓄水和生态等方面的综合效益，提升
水资源综合利用水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次购买资产支付方式安排
本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付
现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比
例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27
元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的
自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
（4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债
券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三
峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
（3）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司
债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换
公司债券的发行数量尚未最终确定。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发
行价格，即18.27元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市
公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据
中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
（8）锁定期
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交
易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若
三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取
得的普通股亦应遵守相应锁定安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、
川能投将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债
券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有
不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执
行。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公
司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市
公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记
在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
（二）本次募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公
司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金
部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股
普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、
上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
（4）发行规模及发行数量
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的
最终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询
价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任
何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方
基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。
若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
并予执行。
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为
可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
（3）发行规模和数量
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。非公开发行可转
换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行
人股票交易均价和前一个交易日均价，并由上市公司股东大会授权上市公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与主承销商协商确定。
后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其
规定。
在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债
券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
（5）转股股票来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为上市公司发行
的股票或上市公司因回购股票形成的库存股。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持
有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月
内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18
个月内不得转让。
上述锁定期内，投资者通过本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换
形成的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定的安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不
同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易
中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转
换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、本次交易预计构成重大资产重组
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司截至2021年9
月30日资产总额占上市公司2020年度经审计的合并财务报表资产总额比例达到
而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据
《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上
市公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
七、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由
交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站（含目前受托管理的乌东德水
电站和白鹤滩水电站）。截至2021年9月30日，公司控股总装机容量4,559.5万千
瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公
司前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主
体。乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定
装机容量1,600万千瓦，目前部分机组已投产。
本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机
容量将增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%。在本次交易前后，公司控股水电装
机规模如下表所示：
交易前上市公司 交易后上市公司
水电站类型/名称
控股装机容量（万千瓦） 控股装机容量（万千瓦）
国内： 4,549.5 7,169.5
三峡 2,250.0 2,250.0
葛洲坝 273.5 273.5
溪洛渡 1,386.0 1,386.0
向家坝 640.0 640.0
乌东德 - 1,020.0
白鹤滩 - 1,600.0
国外： 10.0 10.0
合计 4,559.5 7,179.5
注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。
上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。
上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做
强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
电力市场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，
有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对
能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大背景下，上市公司收购优质
水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利于提升上市公
司的盈利能力及持续经营能力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为
国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中国长江电力股份有限公司
英文名称 China Yangtze Power Co., Ltd.
成立日期 2002 年 11 月 4 日
上市日期 2003 年 11 月 18 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600900.SH
股票简称 长江电力
注册资本 2,274,185.92 万元人民币
法定代表人 雷鸣山
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
联系电话 010-58688900
联系传真 010-58688898
公司网站 www.cypc.com.cn
统一社会信用代码 91110000710930405L
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、前十大股东情况
截至2021年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通
保险产品
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
合计 19,002,914,533 83.55
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委，
具体情况如下：
（一）控股股东情况
三峡集团是上市公司控股股东。截至2021年9月30日，三峡集团直接持有公
司股票12,542,456,623股，占总股本的55.15%。三峡集团的基本情况如下：
公司名称 中国长江三峡集团有限公司
法定代表人 雷鸣山
注册资本 人民币 21,150,000 万元
成立日期 1993 年 9 月 18 日
住所 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
统一社会信用代码 91110000100015058K
项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服
务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询
服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管
经营范围 理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理
服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内
旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人是国务院国资委。截至2021年9月30日，上市公司的股
权控制关系如下图所示：
注：2019 年 9 月 20 日，国务院财政部、人力资源社会保障部、国资委等部门联合发布关于全面推开划转
部分国有资本充实社保基金工作的通知。截至本预案签署日，三峡集团 10%的股权已在国有资产系统内完
成了相关登记转让手续，工商变更手续尚未完成。
四、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控股股东和实际控制人未发生变化，
控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司经营范围为电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程
检修维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）。上市公司主要从事水力发电业务，秉承“精
益求精”精神和“责任担当”态度，管理运营三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、
乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站（含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水
电站）。截至2021年9月30日，上市公司控股总装机容量4,559.5万千瓦（未含目
前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），其中国内水电装机4,549.5万千瓦，
占全国水电装机总量的11.86%。
（二）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 33,082,709.66 29,648,288.10 29,549,698.86
总负债 15,250,549.01 14,646,691.45 15,281,243.56
净资产 17,832,160.65 15,001,596.65 14,268,455.31
归属于母公司股东的净资产合计 17,211,814.70 14,951,017.46 14,220,340.92
注：2018 年度至 2020 年度财务数据已经审计，下同。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,778,336.70 4,987,408.69 5,121,396.57
营业利润 3,289,585.33 2,693,272.67 2,739,207.01
利润总额 3,245,554.08 2,662,701.18 2,700,710.62
净利润 2,650,626.18 2,156,744.71 2,264,355.13
归属于母公司股东的净利润 2,629,789.02 2,154,349.36 2,261,093.64
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,103,686.44 3,646,441.96 3,973,666.64
投资活动产生的现金流量净额 -3,603,725.64 -663,145.45 -922,610.46
筹资活动产生的现金流量净额 -300,732.60 -2,787,358.99 -3,047,325.72
现金及现金等价物净增加额 190,627.28 198,345.58 13,425.19
项目
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产负债率（%） 46.10 49.40 51.71
销售毛利率（%） 63.40 62.51 62.89
基本每股收益（元/股） 1.1853 0.9792 1.0278
加权平均净资产收益率（%） 16.71 14.77 16.31
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买云川公司100%
股权的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投和川能投，具体情况如下：
一、三峡集团
（一）基本情况
公司名称 中国长江三峡集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
法定代表人 雷鸣山
统一社会信用代码 91110000100015058K
成立时间 1993 年 9 月 18 日
注册资本 21,150,000 万元人民币
项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护
服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关
咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排
水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；
经营范围
工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，三峡集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
三峡集团的股权结构及控制关系如下：
注：2019 年 9 月 20 日，国务院财政部、人力资源社会保障部、国资委等部门联合发布关于全面推开划转
部分国有资本充实社保基金工作的通知。截至目前，三峡集团 10%的股权已在国有资产系统内完成了相关
登记转让手续，工商变更手续尚未完成。
二、三峡投资
（一）基本情况
公司名称 长江三峡投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元2层231室
法定代表人 何红心
统一社会信用代码 91310115MA1K4H2Y6R
成立时间 2020年2月20日
注册资本 5,000,000万元人民币
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围 证件为准）一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利
工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，三峡投资为三峡集团的全资子公司，其实际控制人为国
务院国资委。三峡投资的股权结构及控制关系如下：
注：2019 年 9 月 20 日，国务院财政部、人力资源社会保障部、国资委等部门联合发布关于全面推开划转
部分国有资本充实社保基金工作的通知。截至本预案签署日，三峡集团 10%的股权已在国有资产系统内完
成了相关登记转让手续，工商变更手续尚未完成。
三、云能投
（一）基本情况
公司名称 云南省能源投资集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
法定代表人 孙德刚
统一社会信用代码 91530000589628596K
成立时间 2012年2月17日
注册资本 1,165,999.7624万元人民币
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、
产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、
经营范围
经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服
务。
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，云能投的控股股东为云南省投资控股集团有限公司，其
实际控制人为云南省国资委。云能投的股权结构及控制关系如下：
四、川能投
（一）基本情况
公司名称 四川省能源投资集团有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
法定代表人 孙云
统一社会信用代码 91510000569701098H
成立时间 2011年2月21日
注册资本 931,600万元人民币
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸
经营范围
收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，川能投的控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，
其实际控制人为四川省国资委。川能投的股权结构及控制关系如下：
注：四川发展（控股）有限责任公司已经回购工银瑞信投资管理有限公司持有的川能投 32.20%股权，但工
商变更尚未完成。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 三峡金沙江云川水电开发有限公司
统一社会信用代码 915301030615619360
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,600,000 万元
法定代表人 范夏夏
成立日期 2013 年 1 月 29 日
营业期限 2013 年 1 月 29 日至无固定期限
注册地址 云南省昆明市盘龙区宝云路 220 号昆明三峡大厦 18 楼
水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁
经营范围 能源开发与投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，云川公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,600,000.00 100.00%
云川公司的股权结构及控制关系如下：
注：根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司 40%股权无偿划转至三峡集团。截至本预案签署日，
云川公司已办理完毕本次无偿划转的工商变更登记手续。
三、下属公司基本情况
截至本预案签署日，云川公司无子公司，拥有2家分公司。云川公司分公司
的具体情况如下：
（一）三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂
名称 三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂
统一社会信用代码 91530128MA6K5WDW5R
企业类型 有限责任公司分公司（国有控股）
负责人 杨宗立
成立日期 2016 年 5 月 3 日
营业期限 2016 年 5 月 3 日至无固定期限
注册地址 云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县乌东德镇新村金江组
水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清
经营范围 洁能源开发与投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）三峡金沙江云川水电开发有限公司宁南白鹤滩电厂
名称 三峡金沙江云川水电开发有限公司宁南白鹤滩电厂
统一社会信用代码 91513427MA62H5DP37
企业类型 有限责任公司分公司（国有控股）
负责人 汪志林
成立日期 2016 年 5 月 5 日
营业期限 2016 年 5 月 5 日至无固定期限
注册地址 宁南县白鹤滩镇上村梁子营地
水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清
经营范围 洁能源开发与投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
四、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
云川公司主营业务为金沙江下游流域乌东德水电站、白鹤滩水电站的开发建
设和运营管理，主要产品为所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
（二）盈利模式
作为水力发电企业，云川公司主要利用天然水能资源进行电力生产。乌东德
水电站、白鹤滩水电站投产后，云川公司委托长江电力进行乌东德水电站、白鹤
滩水电站的运营管理，通过与电网公司定期签署购售电合同，按照国家发改委批
复的电价政策，将下属水电站发出的电力销售给电网公司，根据单位电量价格与
售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
（三）核心竞争力
云川公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站处于我国十三大水电基地之一的
金沙江流域下游河段；金沙江是长江的上游河段，水系发达，支流众多，水量充
沛且稳定，落差大而集中。云川公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，将确保
公司发电量稳定。
云川公司下属乌东德水电站左、右岸地下厂房内各规划安装6台85万千瓦的
水轮发电机组，规划总装机容量为1,020万千瓦，多年平均发电总量389亿千瓦时，
是世界第七大水电站；白鹤滩水电站左、右岸地下厂房内各安装8台100万千瓦的
水轮发电机组，总装机容量为1,600万千瓦，多年平均发电总量611亿千瓦时，是
世界第二大水电站。乌东德水电站、白鹤滩水电站单机规模大，发电效率高。
云川公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东
送”骨干电源，且均为跨区跨省远距离外送消纳，具有显著规模优势和品牌效应。
云川公司已逐渐形成了较为科学、完善的大水电跨区跨省消纳机制，为电能合理
有序消纳奠定了坚实基础。
云川公司下属乌东德、白鹤滩水电站投产运营后，可将当前长江电力联合梯
级调度能力从三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝水电站“四库联调”扩充为“六库
联调”，进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异，减少弃水的同时提高整体水能
利用率，从而增加下游水电站发电量。同时可更好的统筹实现防洪、补水、发电、
水生态保护等多目标综合调度，充分发挥水库大坝调节和生态保障作用。
（四）乌东德水电站基本情况
乌东德水电站核定装机容量 1,020 万千瓦，截至本预案签署日，乌东德水
电站已全部投产。2021 年 1-9 月，乌东德水电站的盈利情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年 1-9 月
营业收入 74.52
营业成本 23.23
净利润 33.22
毛利率 68.83%
净利率 44.58%
注：乌东德水电站系标的公司分公司，未独立核算，上表为模拟测算的结果，未对净资产科目进行拆分，
未考虑云川公司本部成本的分摊等因素，且未经审计。
单位：亿元
项目 长江电力 乌东德水电站 占比
营业收入 404.48 74.52 18.42%
营业成本 162.50 23.23 14.30%
净利润 197.26 33.22 16.84%
毛利率 59.83% 68.83% -
净利率 48.77% 44.58% -
注：乌东德水电站系标的公司分公司，未独立核算，上表为模拟测算的结果，且未考虑云川公司本部成本
的分摊等因素，上表中财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，
进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。在电力体制改革的大背景下，上市公
司收购优质水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利
于提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。与本次交易相关的审计、评估工
作尚未最终完成，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作，并再
次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易完成后，上市公司拥有长江干流 6 座巨型梯级水电站，控股总装
机容量将增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%，上市公司在长江流域的联合调
度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业
地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位；同时，三峡集团曾作出了避免同业竞
争的承诺，本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。
（1）白鹤滩水电站建成后预计不会影响乌东德水电站的来水量及发电量
在区位布局方面，乌东德、白鹤滩水电站分别为金沙江下游的第一座、第
二座水电站，其中白鹤滩水电站位于乌东德水电站的下游。白鹤滩水电站建成
后，预计不会影响乌东德水电站的来水量及发电量。
（2）白鹤滩水电站的建成预计不会影响乌东德水电站的消纳，进而不会影
响其经营业绩
电力产品由于其特殊属性，不同于其他消费产品，为了确保电力安全，电
力调度由电网公司统一安排及分配。乌东德水电站、白鹤滩水电站是国家能源
重点工程和“西电东送”骨干电源，且均为跨区跨省远距离“点对网”外送消
纳，其中乌东德水电站消纳至南方电网供电区域、白鹤滩水电站消纳至国家电
网供电区域，乌东德水电站、白鹤滩水电站消纳相互独立。
综上，白鹤滩水电站建成后，预计不会影响乌东德水电站的来水量及发电
量，亦不会影响乌东德水电站的消纳进而不会影响其经营业绩。
（五）白鹤滩水电站基本情况
白鹤滩水电站左、右岸地下厂房内各规划安装8台100万千瓦的水轮发电机
组，规划总装机容量为1,600万千瓦。截至本预案签署日，白鹤滩水电站16台百
万千瓦水电机组转轮全部吊装完成。除已投产的6台机组外，另有4台机组已完
成网下试验，待并网试验；2台机组正在进行无水调试；4台机组正在安装（其
中白鹤滩水电站最后一台9号水轮发电机组转轮已于2021年12月顺利完成吊
装）。
截至本预案签署日，白鹤滩水电站 6 台机组已投产发电，已投产的 6 台机
组装机容量占白鹤滩水电站总装机容量的比例约为 37.5%。根据项目整体建设规
划，白鹤滩水电站预计 2022 年 7 月前将实现全部机组投产发电。
根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司出具的《白鹤滩水电站可
行性研究报告》，白鹤滩水电站工程建设总投资预算为 1,787.59 亿元。截至 2021
年 9 月 30 日，白鹤滩水电站工程已投资总额为 1,380.52 亿元，占计划总投资
额的 77.23%，按照《白鹤滩水电站可行性研究报告》测算，白鹤滩水电站完全
投产发电尚需投入的资金规模预计为 407.07 亿元。白鹤滩水电站建设尚需投入
资金及相应资金成本等相关因素在云川公司后续审计、评估及交易对价中均会
予以考虑。
白鹤滩水电站尚需投入的资金主要来源为云川公司股东投入的资本金、自
有资金或自筹资金，其中云川公司自筹资金的融资方式主要为长期借款，年借
款利率区间为 3.5%至 4.5%。
截至本预案签署日，云川公司的审计、评估工作尚在进行中。在本次审计、
评估工作完成后，标的资产的交易作价将以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评
估结果为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，白鹤滩水电站已投产机组规模、并网时间如下：
机组 并网时间 装机容量（万千瓦）
已投产合计 - 600
尚需投产合计 - 1,000
白鹤滩水电站上述已投产机组 2021 年 6-11 月合计发电量为 122.91 亿千瓦
时，按月度统计发电量情况如下：
月份 发电量（亿千瓦时）
合计 122.91
单位：亿元
项目 2021 年 1-9 月
营业收入 15.20
营业成本 4.04
毛利润 11.15
净利润 6.90
毛利率 73.39%
净利率 45.43%
注 1：白鹤滩水电站系标的公司分公司，未独立核算，上表为模拟测算的结果，未考虑云川公司本部成本
的分摊等因素，且未经审计；
注 2：白鹤滩水电站已部分投产，截至本预案签署日尚未取得电价批复，白鹤滩营业收入系依据电价最佳
估计数暂估计算。
白鹤滩水电站目前部分机组已投产，预计于 2022 年 7 月实现全部机组投产
发电。白鹤滩水电站整体盈利能力较好，且尚需投入的资金规模、资金来源、
相应的资金成本在交易对价中均会予以考虑。
本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争
力。
本次交易完成后，上市公司拥有长江干流 6 座巨型梯级水电站，控股总装
机容量将增加至 7,179.5 万千瓦，增长 57.46%，上市公司在长江流域的联合调
度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业
地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位；同时，本次交易将有助于上市公司进
一步提高资产质量和规模，增加上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利
于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
相关规定。
（六）标的公司下属水电站来水情况
标的公司下属乌东德、白鹤滩水电站系金沙江下游河段梯级规划的第一级、
第二级水电站。金沙江中上游河段与下游河段于四川省攀枝花市分界，金沙江
支流雅砻江于四川省攀枝花市汇入金沙江。目前，影响标的公司下属水电站后
续来水量的主要因素有四个方面：一是降雨；二是融雪；三是金沙江中上游及
雅砻江流域的引调水工程；四是金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄。其中，
前两者为自然因素；后两者为非自然因素，其对标的公司下属水电站后续来水
量的影响具体说明如下：
引调水工程系优化配置我国不同区域水资源的国家级重大标志性工程，能
够促进水资源在全国范围内的综合利用和协调发展。金沙江中上游及雅砻江流
域的引调水工程主要包括滇中引水工程和南水北调西线工程，前述引调水工程
未来投运后将对标的公司下属水电站来水量有一定影响；但由于前述引调水工
程尚未投运且具体实施方案尚未最终明确，因此短期内不会对水电站的来水量
产生影响。
金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄影响主要来自于金沙江中上游及其
支流雅砻江流域已建、在建和拟建的梯级水电站水库。目前金沙江中上游及雅
砻江流域已建水库的调节库容约为 100 亿立方米，调蓄能力强，其蓄丰补枯的
作用将使得位于下游的标的公司下属水电站来水量分布更为合理，有利于提高
标的公司下属水电站的水能利用率。在建和拟建水库在初期蓄水阶段将对标的
公司下属水电站来水量有一定影响，但在建和拟建水库完成初期蓄水并进入正
常运行调度阶段后，金沙江中上游及雅砻江流域的整体调蓄能力将进一步增强。
综上所述，整体来看，金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄使得标的公司下
属水电站来水量分布更为合理，有利于提高标的公司下属水电站的水能利用率。
响
金沙江流域中上游及雅砻江流域已建水电站主要为锦屏一级、二滩、梨园、
阿海、金安桥、龙开口、鲁地拉、观音岩等水电站，总调节库容约为 100 亿立
方米；已建水电站将根据各自调节性能对水量进行重新分配，通过蓄丰补枯影
响标的公司下属水电站的来水量分布，进而影响发电量。长期来看，前述已建
水电站的蓄水调节使得标的公司下属水电站来水量分布更为合理，有利于提高
水能利用率，进而提高发电量。
金沙江流域中上游及雅砻江流域在建和拟建水电站主要为两河口水电站，
其调节库容约为 65.6 亿立方米；在建和拟建水电站未来完成初期蓄水并进入正
常运行调度阶段后，金沙江流域中上游及雅砻江流域的整体调蓄能力将进一步
增强，有利于进一步提高标的公司下属水电站的发电量。
综上所述，金沙江流域中上游及雅砻江流域水电站蓄水政策有利于提高标
的公司下属水电站的发电量。
流域梯级水电站联合调度在发电方面的效益主要体现在通过对流域内一群
相互间具有联系的水电站以及相关工程设施进行统一的协调调度，利用水电站
的调节库容，相互协调配合来改变径流的分配，从而有效平抑枯水期及丰水期
来水差异，提高水能利用率，使流域内水电站效益最大化。
一方面，根据水利部批复的《2021 年长江流域水工程联合调度运用计划》
（水防〔2021〕193 号），标的公司下属乌东德、白鹤滩水电站与金沙江中游和
雅砻江已建主要调节性水库已纳入 2021 年度联合调度范围，联合开展防洪、蓄
水等调度。
另一方面，长江电力在金沙江流域梯级水电站联合调度、金沙江中上游及
雅砻江流域水资源统一联合调度方面卓有成效，标的公司下属水电站在本次交
易完成后进入长江电力体系内也将持续受益。具体而言，长江电力已建立覆盖
金沙江下游四座梯级电站及三峡、葛洲坝电站在内的梯级水电站联合调度体系，
并通过积极推动与金沙江中上游、雅砻江流域等梯级水电站在水情预报、调度
等方面信息的共享，推动建立流域管理体制机制；积极以市场化方式推动金沙
江中上游及雅砻江流域水资源统一联合调度，以便更好地协调和平衡流域各相
关方的利益，充分发挥流域的综合效益，进一步平抑枯水期及丰水期来水的差
异，减少弃水的同时提高整体水能利用率，有效降低非自然因素对长江电力下
属水电站来水量的影响。
综上所述，标的公司根据国家相关政策与金沙江流域其他水电站形成联合
调度安排，同时在本次交易完成进入长江电力体系内后也将分享长江电力在金
沙江流域梯级水电站联合调度、金沙江中上游及雅砻江流域水资源统一联合调
度的成果，有效降低非自然因素对水电站来水量的影响。
（七）标的公司适用优先发电计划的相关情况
乌东德、白鹤滩水电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，
为国家规划的大型水电项目。根据《关于有序放开发用电计划的通知》（发改
运行〔2017〕294 号）、《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》（发改
运行〔2019〕144 号）等文件精神，乌东德、白鹤滩水电站作为国家规划内的既
有大型水电，应按照不低于上年实际或多年平均水平安排优先发电优先购电计
划，保障大型水电清洁能源按基荷满发和安全运行。
乌东德、白鹤滩水电站分别于 2020 年、2021 年开始首批机组调试运行并正
式投产发电。按照上述文件精神，结合电站机组投产进度，针对除调试期电量
之外的商业运行电量，两电站均安排了优先发电计划。2020 年度及 2021 年 1-11
月，云川公司优先发电计划电量占商业运行电量的比重情况如下：
项目 2020 年度 2021 年 1-11 月
商业运行电量（亿千瓦时） 127 487
优先发电计划电量占商业运行电量的比重 100% 100%
注：因白鹤滩水电站尚未与电网公司结算区分 2021 年调试期电量及商业运行电量，上表中 2021 年 1-11
月商业运行电量暂以含白鹤滩水电站调试期电量在内的累计上网电量列式。
现 100%消纳。截至 2021 年 11 月底，云川公司已投产机组 2021 年 1-11 月的商
业运行电量尚未超过年度优先发电计划电量，商业运行电量通过优先发电计划
实现 100%消纳。
乌东德水电站：经国家价格主管部门协调，乌东德水电站优先发电计划电
量的上网电价机制已协商明确，并与相关电网公司签订购售电合同予以执行。
白鹤滩水电站：国家价格主管部门正会同有关部门及电网公司、发电企业
就白鹤滩水电站电价水平进行协调协商。截至本预案签署日，白鹤滩水电站尚
未开展电费结算。
按照国家电力体制改革精神，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关
于规范优先发电优先购电计划管理的通知》（发改运行〔2019〕144 号），明确
了国家规划内的既有大型水电，按照不低于上年实际或多年平均水平安排计划。
优先发电制度是保障大型水电按基荷满发，促进电源稳定运行的有效方式。
云川公司下属乌东德、白鹤滩水电站为国家规划的大型水电。按照上述文
件精神，自机组投产以来，国家发展改革委、国家能源局会同有关部门及电网
公司，依据电站设计多年平均发电量水平制定了云川公司下属电站的优先发电
计划，并作为每年合同电量在购售电合同（协议）中予以明确，电网公司予以
保障安排；对于电站上网电量超出优先发电计划的部分，云川公司通过属地电
网公司按照市场化方式予以消纳。
进行消纳的电量占比均达到 100%，优先发电计划为云川公司电力稳定消纳奠定
了坚实的基础。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务
数据均未经审计。云川公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目
总资产 22,549,853.46 20,179,018.81 14,608,499.62
总负债 17,233,959.63 16,051,743.73 11,408,499.62
所有者权益 5,315,893.83 4,127,275.08 3,200,000.00
归属于母公司所有者权益 5,315,893.83 4,127,275.08 3,200,000.00
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 897,579.82 333,700.28 0.00
营业利润 388,538.75 127,275.29 0.00
利润总额 388,618.75 127,275.08 0.00
净利润 388,618.75 127,275.08 0.00
归属于母公司股东的净利润 388,618.75 127,275.08 0.00
（一）目前标的公司的长短期负债构成，包括但不限于债务结构、
规模、期限、平均资金成本及利息费用等
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司总负债 17,233,959.63 万元，其中长期
负债占比 99.00%，短期负债占比 1.00%。具体内容如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 3,268.71 0.02%
应付账款 1,279.95 0.01%
预收款项 0.00 0.00%
应付职工薪酬 151.46 0.00%
应交税费 71,761.38 0.42%
应付利息 47,038.02 0.27%
其他应付款 28,862.08 0.17%
其他流动负债 20,273.58 0.12%
短期负债合计 172,635.18 1.00%
一年以内到期的长期借款 400,000.00 2.32%
一年以上到期的长期借款 16,661,324.44 96.68%
长期负债合计 17,061,324.44 99.00%
负债合计 17,233,959.63 100.00%
注：以上数据未经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司短期借款已全部清偿，2021 年 1-9 月短
期借款利息合计为 5,855.98 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司长期借款共计 17,061,324.44 万元，对
应的合同期限为五年左右，长期借款年化平均资金成本约为 4.25%，2021 年 1-9
月长期借款对应的利息合计为 519,073.23 万元。
（二）评估收购完成后，对上市公司资产负债比率、资金偿付压
力等方面的影响
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易对价
尚未最终确定，本次交易中普通股/可转换公司债券/现金支付比例尚未明确，
本次交易对上市公司资产负债比率、资金偿付压力等方面的具体影响尚无法确
定，上述内容将于重组报告书（草案）中予以披露。
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率 46.79%，低于同期水电指数
（8841432.WI）成分股平均资产负债率 54.16%。2018 年-2020 年，上市公司现
金利息保障倍数分别为 8.45 倍、8.98 倍及 10.09 倍。上市公司资产负债结构较
为健康，具备较高的偿债能力。
在本次交易中，上市公司后续将通过设计合理的交易结构（普通股/可转换
公司债券/现金支付比例）等方式，确保交易完成后上市公司资产负债率仍处于
健康水平。此外，考虑到标的公司目前不存在短期借款，标的公司 2021 年 1-9
月利息费用合计 52.49 亿元，而上市公司最近三年经营活动现金流量净额分别
为 397.37 亿元、364.64 亿元及 410.37 亿元，具有充沛的经营活动现金流，能
够充分覆盖标的公司利息费用，预计交易完成后上市公司亦不会存在短期债务
偿付压力。交易完成后，上市公司未来亦可根据公司资产负债结构，考虑通过
公开/非公开发行股票，或提前偿还长期借款等多种方式降低资产负债率，保障
上市公司长期债务偿付能力。
（三）标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，目前是
否存在资金占用及其他对外担保的情形
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚在进行中。根据初步核查，截
至 2021 年 9 月 30 日，标的公司长期借款、其他应收款、其他应付款中存在与
三峡集团相关方的资金往来情况，其中其他应收款主要为应收退回前期委托管
理合同款等，其他应付款主要为应付工程合同款、应付物业管理费、应付车辆
租赁费等。针对标的公司应收控股股东及其控制的关联方非经营性的其他应收
款，相关方将于本次重组审计基准日前完成清偿。清偿上述往来款后，控股股
东及其控制的关联方将不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
截至本预案签署日，标的公司不存在对外提供担保的情形。
六、云川公司涉及税收优惠政策情况
（一）企业所得税“三免三减半”税收优惠政策的起止时间和具
体内容，以及目前对公司经营业绩的影响
根据《财政部 国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》（财税〔2008〕46 号）、《财政部 国家税务总局 国家发
（财税〔2008〕116 号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设
施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）、《财政部 国家
税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策
问题的通知》（财税〔2012〕10 号）、《国家税务总局关于电网企业电网新建
项目享受所得税优惠政策问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 26 号）、
《财政部 国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题
的补充通知》（财税〔2014〕55 号）、《财政部 税务总局关于继续实行农村饮
水安全工程税收优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 67 号）等
港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目的投资经营
的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免
征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，不包括企业承包经营、
承包建设和内部自建自用该项目的所得”；“采用一次核准、分批次（如码头、
泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设的，凡同时符合以下条件的，
可按每一批次为单位计算所得，并享受企业所得税‘三免三减半’优惠：（一）
不同批次在空间上相互独立；（二）每一批次自身具备取得收入的功能；（三）
以每一批次为单位进行会计核算，单独计算所得，并合理分摊期间费用”。
根据上述相关政策，云川公司符合“三免三减半”的税收优惠政策要求，
且符合按每一批次为单位计算所得的要求，乌东德、白鹤滩水电站分别自其取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起适用所得税“三免三减半”政策，其中：
乌东德水电站自 2020 年度起适用该项税收优惠政策，于 2020 年度至 2022 年度
免征企业所得税，于 2023 年度至 2025 年度减半征收企业所得税；白鹤滩水电
站预计自 2021 年度起适用该项税收优惠政策，于 2021 年度至 2023 年度免征企
业所得税，于 2024 年度至 2026 年度减半征收企业所得税。
因此，受乌东德水电站首批机组投产适用所得税减免优惠政策的影响，2020
年度云川公司所得税费用减少，净利润增加。
（二）说明税收优惠政策变化对标的公司未来经营业绩以及资产
评估情况的影响
水力发电属于涉及国计民生的公共基础设施项目，政府对其进行价格管制
或指导，因此为保证水力发电企业获得合理的收益，税收优惠政策具有较强的
持续性。截至本预案签署日，“三免三减半”的税收优惠政策已延续执行多年，
目前暂无“三免三减半”的税收优惠政策取消或暂停执行等信息。
若未来“三免三减半”的税收优惠政策到期或出现变化，将导致乌东德、
白鹤滩水电站不能继续享受该税收优惠，预计云川公司所得税费用增加，进而
使得云川公司净利润减少，即对云川公司未来经营业绩有一定影响。
本次交易标的资产的评估工作仍在进行中，具体评估方法尚未确定。如采
用收益法对标的资产进行评估，鉴于云川公司目前享受的“三免三减半”税收
优惠政策正常执行，评估机构开展收益法评估时将基于该政策对应的不同年度
所得税率分别对乌东德、白鹤滩水电站的现金流进行预测。若未来“三免三减
半”的税收优惠政策到期或出现变化，则收益法评估中预测期内乌东德、白鹤
滩水电站适用的所得税率将发生变化，其评估值预计将相应变动。
第五节 本次发行股份、可转换公司债券的情况
一、本次购买资产涉及发行股份、可转换公司债券的情况
本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付
现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比
例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产的具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27
元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的
自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债
券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三
峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司
债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换
公司债券的发行数量尚未最终确定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发
行价格，即18.27元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市
公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据
中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股。
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交
易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若
三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取
得的普通股亦应遵守相应锁定安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、
川能投将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债
券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有
不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执
行。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公
司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市
公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记
在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
二、本次募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公
司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金
部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）非公开发行股票募集配套资金的具体方案
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股
普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、
上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）方
式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公
司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最
终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价
结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任
何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方
基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。
若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
并予执行。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为
可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。非公开发行可转
换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行
人股票交易均价和前一个交易日均价，并由上市公司股东大会授权上市公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与主承销商协商确定。
后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其
规定。
在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债
券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为上市公司发行
的股票或上市公司因回购股票形成的库存股。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持
有人可根据约定行使转股权。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月
内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18
个月内不得转让。
上述锁定期内投资者通过本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换
形成的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定的安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不
同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易
中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转
换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
第六节 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法
律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的
评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预
案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
第七节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站（含目前受托管理的乌东德水
电站和白鹤滩水电站）。截至2021年9月30日，公司总装机容量4,559.5万千瓦（未
含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司前列。
本次交易拟收购的云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主体。
乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机
容量1,600万千瓦，目前部分机组已投产。
本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股装机容
量将增加至7,179.5万千瓦，增长57.46%。在本次交易前后，公司控股水电装机规
模如下表所示：
交易前上市公司 交易后上市公司
水电站类型/名称
控股装机容量（万千瓦） 控股装机容量（万千瓦）
国内： 4,549.5 7,169.5
三峡 2,250.0 2,250.0
葛洲坝 273.5 273.5
溪洛渡 1,386.0 1,386.0
向家坝 640.0 640.0
乌东德 - 1,020.0
白鹤滩 - 1,600.0
国外： 10.0 10.0
合计 4,559.5 7,179.5
注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。
上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。
上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做
强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
电力市场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，
有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对
能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大背景下，上市公司收购优质
水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利于提升上市公
司的盈利能力及持续经营能力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为
国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
第八节 风险分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下
滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发
行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于有权国有资产监督管理机构完
成对标的公司全部股东权益资产评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易方案、有权国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司股东大
会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述
批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易
存在审批风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数
据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产
的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。若国家法律、法规或其他
规范性文件对非公开发行股票或可转换公司债券的发行对象、发行数量等有最新
规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）金沙江流域来水风险
标的公司主要资产为乌东德水电站与白鹤滩水电站，处于我国十三大水电基
地之一的金沙江流域下游河段。金沙江流域的来水情况会直接影响标的公司下属
水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流域的引调
水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定
的不确定性。当发生以下情形时可能对当期发电量产生一定的不利影响：1、上
游降雨量减少使得来水量减少；2、上游融雪量减少使得来水量减少；3、金沙
江中上游及雅砻江流域的引调水工程投运使得来水量减少；4、金沙江中上游及
雅砻江流域在建和拟建水库当处于初期蓄水阶段时使得来水量减少。
（二）上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 10 月 12
日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能
源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格
改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价
格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电
力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）及配套文件《关于
有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电
企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形
成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的
同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主
要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
（发改运行〔2017〕294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能
发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于
上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完善跨省跨区电
能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962 号）有关精神执
行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。
随着电力体制改革的深入，可能导致云川公司的上网电价发生变化，并对云
川公司经营状况产生一定影响。
（三）税收优惠政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）的有关规定，云川公司缴纳企业所
得税享受“三免三减半”政策。云川公司将严格执行国家税收政策。
目前云川公司所享受的所得税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来
政策到期或政策变化导致云川公司不能继续享受上述税收优惠，则云川公司的盈
利水平将可能受到影响。
（四）项目未完工、未竣工决算的风险
目前，云川公司乌东德水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期，
未完全投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如
未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产
价值调整，从而可能会对云川公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）电力市场风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发
展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之
发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。2020 年，
我国全社会用电量达 7.51 万亿千瓦时，同比增长 3.1%；2021 年一至三季度我国
全社会用电量达 6.17 万亿千瓦时，同比增长 12.9%。
考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏
观经济波动，电力市场的需求将呈现波动，云川公司经营业绩将可能受到一定影
响。
（六）政策性风险
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，全面深化改革开放、深入推进重点领域
改革、持续增强发展动力和活力已成为政府工作的重点。当前电力市场化改革持
续深化，水电开发、流域水资源的管理及移民环保等多个领域的改革也在逐步推
进，改革的不确定性可能会给云川公司的经营管理带来一定的政策性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
在水电站生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家
政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因
素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
第九节 其他重要事项
一、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范
围的购买、出售资产的情形。
二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股
价波动的情况进行了自查。以上市公司股票自 2021 年 11 月 29 日开市起停牌测
算。开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上
证综指（000001.SH）、WIND 电力指数（882528.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2021 年 10 月 29 日） （2021 年 11 月 26 日）
公司（600900.SH）股票收盘价 21.25 19.53 -8.09%
上证综指（000001.SH） 3,547.34 3,564.09 0.47%
WIND 电力指数（882528.WI） 3,990.96 3,661.38 -8.26%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -8.57%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 0.16%
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股
东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交
易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确
认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真
实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人已对本次重组出具原则性同意
的意见，具体内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营
能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交
易”。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的承诺，三峡集团及其
一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在主动减持计
划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司
债券置换现金分红而新增担保股份外，将不会有主动减持上市公司股份的行为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持
计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
第十节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《股票上市规则》
《重
组管理办法》及《公司章程》等有关规定，独立董事认真审阅了就本次交易拟提
交公司董事会审议的所有资料，基于独立判断的立场，发表如下事前认可意见：
董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，根据《上市规则》等相关规定，三峡集团、
三峡投资及川能投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
市场竞争力，有利于增加公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本次交易具备可操作性。
出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估
结果为定价依据，标的资产定价原则合理，没有损害中小股东的利益。
综上，独立董事同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第三十次会
议审议。
（二）独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《股票上市规则》
《重
组管理办法》及《公司章程》等有关规定，独立董事认真审阅了本次交易的相关
文件，经审慎分析，发表如下独立意见：
议前已征得独立董事事前认可。本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第三
十次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。该次董事会会议的召集、召开和
表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，该次董事会会议决议合法、有
效。
定》《发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，方案合理，具备可操作性。
出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的评估结果为依
据。标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公
司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时独立董事将就相
关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据
对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问严格按
照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《若干问题的规定》
等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审
阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意
见：
问题的规定》《准则第 26 号》《发行管理办法》和《财务顾问业务管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
中国长江电力股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
雷鸣山 马振波 张星燎 何红心
王世平 宗仁怀 苏劲松 周传根
赵燕 赵强 张崇久 吕振勇
张必贻 文秉友 燕桦
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
中国长江电力股份有限公司全体监事承诺本次重大资产重组预案及相关信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
曾义 莫锦和 夏颖 盛翔
滕卫恒 胡阳 陈炎山 杨兴斌
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
三、全体高级管理人员声明
中国长江电力股份有限公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组预案
及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
詹平原 谢俊 陈辉 冉毅川
李绍平
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签字页）
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
