中天国富证券有限公司
关于宁波杉杉股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波
杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》〔2021〕3560 号文核准，核准宁波杉
杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行
不超过 488,402,766 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销
商）”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次
发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为杉杉股份的本次发行过程及认购
对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求及杉杉股份有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合杉杉股份及其全体股东的利益。按照贵会的
相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票经利润分派调整后的价格为 6.25 元/股。本次非公开发
行的定价基准日为发行人第十届董事会第二次会议决议公告日，即 2020 年 6 月
本次发行的初始发行价格为 9.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2020 年 6 月 19 日实施了权益
分派。发行人于 2021 年 4 月 26 日第十届董事会第十三次会议和 2021 年 5 月 12
日 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订版）》及相关议案，发行价格首次调整为 6.34 元/股。其后，根据发行人
案的议案》，以及 2021 年 6 月 11 日实施的权益分派，经利润分配再次调整后，
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 6.25 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 488,402,766 股，以向杉杉集团、朋泽贸易和鄞
州捷伦共计 3 名特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 488,402,766 股。
本次发行的发行对象具体认购股份情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 488,402,766 305,251.73
（三）锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非
公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 3,052,517,287.50 元，扣除相关发行费用（不含
增值税）23,630,568.65 元后，募集资金净额为人民币 3,028,886,718.85 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规、和规范性文件
的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的
议案，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见和独立意见。
同日，公司与发行对象杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦签订了《附生效条件的股
份认购合同》；
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集资
金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项；
了与本次非公开发行股份事项相关的议案。
（二）股东大会审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集
资金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项；
了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行股份
事项相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
委员会审核通过；
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号）。
三、本次非公开发行股票的具体过程及情况
（一）本次发行程序
时间节点 日期 工作内容
T-1 日 发行；
周五
T日 发行对象缴款（2021 年 12 月 27 日 17:00 截止）
周一
T+1 日
周二 入发行人账户；
T+2 日 主承销商、会计师和律师出具相关文件
周三
T+3 日
周四 意见书、发行情况报告书等材料
T+4 日及以后 办理股份登记及上市申请事宜
周五
注：T 日为缴款日。
（二）发行价格、发行对象及获配情况
本次非公开发行股票经利润分派调整后的价格为 6.25 元/股。本次非公开发
行的定价基准日为发行人第十届董事会第二次会议决议公告日，即 2020 年 6 月
本次发行的初始发行价格为 9.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人于 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2020 年 6 月 19 日实施了权
益分派。发行人于 2021 年 4 月 26 日第十届董事会第十三次会议和 2021 年 5 月
预案（修订版）》及相关议案，发行价格首次调整为 6.34 元/股。其后，根据发
行人 2021 年 4 月 26 日 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润
分配方案的议案》，以及 2021 年 6 月 11 日实施的权益分派，经利润分配再次调
整后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 6.25 元/股。
本次发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦共计3名特定发行对象，通
过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的认购对象均已与
公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
总计 488,402,766 3,052,517,287.50 -
（三）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均以自有资金认购，以上发行对象不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私
募基金产品备案。
经核查，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦的资金来源于自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用发行人或
其关联方资金用于本次认购的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次杉杉股份非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普
通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，杉杉集团属于专业投资者II，
朋泽贸易和鄞州捷伦属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均
与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（四）缴款与验资
发行人、中天国富证券向本次发行的 3 名发行对象发出了《缴款通知书》。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认购款项。
截至 2021 年 12 月 27 日 17:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额
汇入主承销商指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 28
日出具的验资报告（信会师报字[2021]第 16004 号）验证，主承销商已收到本次
发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 3,052,517,287.50 元。
截至 2021 年 12 月 28 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用（含
税）后的余额划转至发行人指定账户中，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行募集资金总额为人民币 3,052,517,287.50 元，扣除相关发行费用（不含
增值税）23,630,568.65 元后，募集资金净额为人民币 3,028,886,718.85 元。其中
计入股本金额为人民币 488,402,766.00 元，增加资本公积人民币 2,540,483,952.85
元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 23,630,568.65 元（不含增值
税），明细如下：保荐及承销费用 17,000,000.00 元，审计费用 4,245,283.02 元，
法律费用 1,132,075.47 元，评估费用 754,716.98 元，发行手续费及其他费用
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得审核通过，
公司于 2021 年 11 月 2 日进行了公告。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号），核准公司本
次非公开发行股票，公司于 2021 年 11 月 12 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及其他
关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合
规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要
的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号）和发行人董事会及股东大会审
议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国
证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行
对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象杉杉集团、朋泽贸易和鄞州
捷伦不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源
于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在
直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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