国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波杉杉股份有限公司
控股股东及其一致行动人
免于发出要约
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
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二〇二一年十二月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
目 录
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
控股股东及其一致行动人免于发出要约之
专项核查意见
致：宁波杉杉股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所接受宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”
或“发行人”）的委托，担任杉杉股份非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，就发行人控股股东
及其一致行动人就本次发行的股份涉及的免于发出要约相关事宜进行核查，并出
具本专项核查意见。
就本专项核查意见，本所及本所律师作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项核查意见的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
部引用本专项核查意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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核查意见所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行
访谈的访谈笔录出具本专项核查意见。
用途。
事务所关于宁波杉杉股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》及补充
法律意见书中相同用语的含义相同。
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第二节 正文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为杉杉
集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）、宁波朋泽贸易有限公司（以下简称“朋
泽贸易”）、宁波市鄞州捷伦有限公司（以下简称“鄞州捷伦”）。杉杉集团、
朋泽贸易、鄞州捷伦以下简称“收购人”。
鉴于杉杉集团为发行人之直接控股股东，朋泽贸易为杉杉集团全资子公司，
鄞州捷伦为发行人间接控股股东杉杉控股有限公司全资子公司，杉杉集团、朋泽
贸易、鄞州捷伦均为实际控制人郑永刚控制的公司。根据《收购管理办法》第八
十三条的有关规定，杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦及杉杉控股、郑永刚互为一
致行动人。
（一）杉杉集团的基本情况
根据杉杉集团的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，杉
杉集团系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，
住所为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层，法定代表人为翁惠
萍，注册资本为 26815.42 万元，经营范围为“一般项目：服装制造；服装服饰批
发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育
用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品
批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；
服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；
金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材
料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品
销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；
太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技
术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；
财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨
询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业
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形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；
进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，杉杉集团不存在依据有关
法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）朋泽贸易的基本情况
根据朋泽贸易的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，朋
泽贸易系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，
住所为北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128 室，法定代表人为沈云康，注
册资本为 2000 万元，经营范围为“服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮
革及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、
五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的
批发、零售；光伏技术、锂电池材料技术的研发；企业管理咨询；商务信息咨询；
企业形象策划；投资咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，朋泽贸易不存在依据有关
法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）鄞州捷伦的基本情况
根据鄞州捷伦的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，鄞
州捷伦系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，
住所为浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢 10 层 1016 室，法定代
表人为郑驹，注册资本为 5000 万元，经营范围为“股权投资；实业投资；创业
投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨
询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务]”。
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经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，鄞州捷伦不存在依据有关
法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（四）杉杉控股的基本情况
根据杉杉控股的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，杉
杉控股系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，
住所为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 673－01 室，法定代
表人为郑驹，注册资本为 128602.7912 万人民币，经营范围为“实业投资，投资
管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金
属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑
料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与
技术的进出口业务，商务信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]”。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，杉杉控股不存在依据有关
法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（五）郑永刚基本情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，郑永刚，男，中国国籍，身份证
号码 3302271958******；住所为上海市南汇区******；无境外永久居留权。
（六）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本专项核查意见出具之日，
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，包括如下：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师注意到，上交所于 2018 年 4 月 16 日向郑永刚出具“〔2018〕22 号”
《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决
定》，认为郑永刚作为山东江泉实业股份有限公司的实际控制人，在宁波顺辰投
资有限公司及郑永刚转让所持山东江泉实业股份有限公司股份中存在以下违规
行为∶（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能对投资者产生误导；
（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披露不完整，风险提示
不充分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所控股股东、
实际控制人行为指引》的有关规定，决定对其作出通报批评的纪律处分。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的规定，“通报批评”
是指在一定范围内、在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象
进行批评，在上交所的纪律处分中属于情节最轻微的一种。
此外，根据郑永刚的确认，并经本所律师适当核查，郑永刚最近五年诚信状
况良好，除上述通报批评外，未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
未被采取行政监管措施或受到上交所其他纪律处分，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。截至本法律出具之日，郑永刚亦未被列入失信被执行人
名单。
因此，本所律师认为，郑永刚被上交所通报批评的情形不属于《收购管理办
法》第六条规定的“重大违法行为”或“严重的证券市场失信行为”，对本次收
购不构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购杉杉股份本次发行股票的主体
资格。
二、 本次收购的基本情况
根据 2021 年 5 月 12 日发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2020
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人拟非公开发行股票数量不超
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过 488,402,766 股（含 488,402,766 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调
整。根据发行人与杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦分别签署的《关于宁波杉杉股
份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，杉杉集团拟以现金认购本次非公开
发行的股份，认购资金总额不超过 131,794.13 万元；朋泽贸易拟以现金认购本次
非公开发行的股份，认购资金总额不超过 131,794.13 万元；鄞州捷伦拟以现金认
购本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过 50,000.00 万元。
根据《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，本次发行的具
体认购情况如下：
序号 发行对象 发行价格(元/股) 发行数量(股) 发行金额(元)
合计 488,402,766 3,052,517,287.50
本次发行前，发行人总股本为 1,654,517,172 股，杉杉集团持有发行人
直接持有发行人股份 116,912,189 股，持股比例为 7.07%；郑永刚持有发行人
比例为 39.28%。本次发行后，发行人总股本预计变更为 2,142,919,938 股，杉杉
集团持有发行人 737,522,036 股，持股比例为 34.42%，仍为发行人直接控股股东；
朋泽贸易持有发行人 205,264,756 股，持股比例为 9.58%；鄞州捷伦持有发行人
发行人间接控股股东；郑永刚直接持股比例变更为 0.03%，仍为发行人实际控制
人；收购人及其一致行动人预计将合计持有发行人股份的比例为 53.12%。
三、 属于《收购管理办法》规定的免予发出要约事宜的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次
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向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以
免于按照前款规定免于发出要约。
经本所律师核查：
对发行人持股比例超过 30%。
过了与本次发行相关的各项议案，其中包括《关于提请股东大会批准杉杉集团有
限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司免于以要约方式
增持股份的议案》，在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
杉股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷
伦已在该合同中承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让本次非公开发
行过程中取得的新股。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
四、 本次收购履行的法定程序
截至本专项核查意见出具之日，本次收购已取得的批准与授权如下：
（一）发行人内部决策程序
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》及其他与本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大
会审议表决。
会议，会议审议通过了《关于<2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》、
《关于<2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的
议案》、
《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）>
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的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》以及《关于前次募集
资金使用情况鉴证报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。
大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（二）收购人的内部决策程序
易认购发行人本次非公开发行的股票。
同日，朋泽贸易股东杉杉集团、鄞州捷伦股东杉杉控股分别作出股东决定，
同意朋泽贸易、鄞州捷伦认购发行人本次非公开发行的股票。
（三）中国证监会的批准
《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人
非公开发行不超过 488,402,766 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
本所律师认为，本次收购已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规
和规范性文件的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
定，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；
权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波杉杉股份有限公司控股股
东及其一致行动人免于发出要约之专项核查意见》之签章页）
本专项核查意见于 2021 年 12 月 31 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 刘 维
承婧艽
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