华泰联合证券有限责任公司
关于
宁波杉杉股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年十二月
财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行
动人出具的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报
告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与
格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披
露的文件内容不存在实质性差异；
有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责；
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作
出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
格式符合规定；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
目 录
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核
十三、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
释 义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本财务顾问报告、本报 《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司
指
告 收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》
财务顾问、本财务顾问、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
上市公司、公司、杉杉
指 宁波杉杉股份有限公司
股份
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
收购人 指 杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦
收购人及其一致行动人 指 杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚、杉杉控股
杉杉股份向杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦非公开发行股票
募 集 资 金 ， 杉 杉 集 团 认 购 205,264,756 股 、 认 购 金 额
本次非公开发行、本次
指 128,290.47 万元，朋泽贸易认购 205,264,756 股、认购金额
收购、本次交易
《关于宁波杉杉股份有限公司之附生效条件的股份认购合
股份认购协议 指
同》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
格式准则第 16 号 指
—上市公司收购报告书》
最近三年 指 2020 年、2019 年、2018 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、
收购人及其一致行动人介绍、收购目的及收购决定、收购方式、收购资金来源、
免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资
料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了相关尽职调查并认真阅读了收
购人及其一致行动人提供的相关资料，取得了收购人及其一致行动人出具的相关
说明与承诺。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报
告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》
《证券法》
《收购管理办
《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信
法》
息披露要求。
二、对本次收购目的核查
根据《收购报告书》，作为杉杉股份的控股股东，杉杉集团高度关注上市公
司发展，积极履行股东职责，了解和关心杉杉股份业务发展情况。基于对上市公
司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，经研究论证，杉杉集团及朋泽贸
易、鄞州捷伦拟认购杉杉股份本次非公开发行的股票，以提高上市公司整体持续
经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实
利益，助力上市公司引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上
市公司核心竞争力。
本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为
上市公司实际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚
信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
杉杉集团基本情况如下：
公司名称 杉杉集团有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
法定代表人 翁惠萍
注册资本 26,815.42 万元人民币
统一社会信用代
码
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 1994 年 6 月 28 日
一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋
帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育
用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用
品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；
服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属
制品销售；金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑
材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销
售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及
制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不
经营范围 含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发
电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技
术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；
认证咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；
信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经
营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品） ；进出口代理；货
物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
营业期限 2009 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日
杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、张家港市悦丰金创投资有
股东名称 限公司、宁波甬港服装投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限
合伙）
、伊藤忠（中国）集团有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88133871
朋泽贸易基本情况如下：
公司名称 宁波朋泽贸易有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128 室
法定代表人 沈云康
注册资本 2,000.00 万元人民币
统一社会信用代
码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 11 日
服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金
属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交
电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及
配件的批发、零售;光伏技术、锂电池材料技术的研发;企业管理咨
经营范围
询;商务信息咨询;企业形象策划;投资咨询;自营或代理各类货物和技
术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除
外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
营业期限 2016 年 3 月 11 日至 2036 年 3 月 10 日
股东名称 杉杉集团有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88133937
鄞州捷伦基本情况如下：
公司名称 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢 10 层 1016 室
法定代表人 郑驹
注册资本 5,000.00 万元人民币
统一社会信用代
码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 5 月 19 日
股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资 咨询；
经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2016 年 5 月 19 日至 2036 年 5 月 18 日
股东名称 杉杉控股有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88323375
郑永刚先生基本情况如下：
姓名 郑永刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 33022719******7032
住所 上海市南汇区康桥镇秀沿路
通讯地址 上海市浦东新区耀元路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
杉杉控股基本情况如下：
公司名称 杉杉控股有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 673-01 室
法定代表人 郑驹
注册资本 128,602.7912 万元人民币
统一社会信用代
码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 8 月 30 日
实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技
术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监
控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、
经营范围 日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装
材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进
出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2004 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 29 日
宁波青刚投资有限公司、宁波鑫润佳盈贸易有限公司及其他 10 名股
股东名称
东
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 673-01 室
联系电话 021-68823833
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六
条规定情形以及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的承诺》，确认收购
人及其一致行动人不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情
形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
形。
收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购杉杉股份的主体
资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够提供《收购管理办法》
第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力
的核查
杉杉集团业务主要涉及锂电池材料、服装销售、进出口贸易等领域，并对部
分上市、非上市企业进行股权投资。杉杉集团主营业务可分为科技、服装、贸易
和其他业务板块等 4 个板块。
杉杉集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 4,299,846.22 4,020,759.11 4,272,683.87
总负债（万元） 2,268,685.91 2,277,152.37 2,381,562.22
所有者权益（万元） 2,031,160.32 1,743,606.74 1,891,121.65
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 1,939,652.89 2,089,557.85 2,041,796.32
净利润（万元） 171,979.11 154,007.95 99,536.26
注：2018-2020 年相关财务数据已经审计
截至本报告签署日，朋泽贸易尚未开展实际经营活动。
朋泽贸易最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1.04 1.06 0.05
总负债（万元） - - -
所有者权益（万元） 1.04 1.06 0.05
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（元） - - -
净利润（元） -168.23 49.41 -18.46
截至本报告签署日，鄞州捷伦尚未开展实际经营活动。
鄞州捷伦最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 551.44 501.35 501.35
总负债（万元） 125.37 125.37 250.37
所有者权益（万元） 426.07 375.99 250.98
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） 50.09 125.01 -374.66
杉杉控股的主营业务为实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料的
研发和销售等。
杉杉控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 5,813,930.09 5,426,323.07 5,405,178.15
总负债（万元） 3,528,806.89 3,336,967.57 3,426,829.01
所有者权益（万元） 2,285,123.20 2,089,355.50 1,978,349.14
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 5,313,824.39 5,055,359.82 4,640,987.73
净利润（万元） 186,869.91 183,263.19 129,155.73
注：2018-2020 年相关财务数据已经审计
郑永刚先生为杉杉控股的实际控制人。
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告并
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，经营状况良好，
具备收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公
司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东仍
为杉杉集团、实际控制人仍为郑永刚先生。收购人及其一致行动人已经熟悉与证
券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任，具有较为丰富的现代企业管理经验。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司
的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致
行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动
人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义
务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收
购人及其一致行动人在本次收购中除按相关承诺及协议履行义务外，无需承担其
他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的
核查
投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实
际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22 号），
因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司股权
中存在以下违规行为：
（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能对
投资者产生误导；
（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披露不
完整，风险提示不充分，决定对宁波顺辰投资有限公司、郑永刚予以通报批评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪
律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，郑永刚先
生也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
因此，本财务顾问认为，郑永刚被上交所通报批评的情形不属于《收购管理
办法》第六条规定的“重大违法行为”或“严重的证券市场失信行为”，且上述通报
批评事项距今已超过三年。
经本财务顾问核查，除上述情形外，收购人及其一致行动人最近五年不存在
不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行
涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股
股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）杉杉集团股权控制结构
截至本报告签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉控
股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示：
（二）朋泽贸易股权控制结构
截至本报告签署日，朋泽贸易为杉杉集团全资子公司，实际控制人为郑永刚
先生，朋泽贸易股权及控制关系如下图所示：
（三）鄞州捷伦股权控制结构
截至本报告签署日，鄞州捷伦为杉杉控股全资子公司，实际控制人为郑永刚
先生，鄞州捷伦股权及控制关系如下图所示：
（四）杉杉控股股权控制结构
截至本报告签署日，杉杉控股实际控制人为郑永刚先生，杉杉控股股权及控
制关系如下图所示：
（五）对收购人及其一致行动人的一致行动关系的核查
杉杉控股为杉杉集团的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州
捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均系
杉杉股份实际控制人郑永刚控制的主体。因此，郑永刚、杉杉控股、杉杉集团、
朋泽贸易、鄞州捷伦系一致行动人。
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦已出具《关于认购杉杉股份非公开发行 A 股
股票资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
情形。”
经核查，本财务顾问认为：杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦本次收购资金来
源为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分
级收益、结构化安排的情形，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购以现金认购股份，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人授权与批准程序的核查
次非公开发行股票相关预案；杉杉集团召开临时董事会，同意杉杉集团及其子公
司朋泽贸易认购杉杉股份非公开发行股票事宜；杉杉集团作出股东决定，同意朋
泽贸易认购杉杉股份非公开发行股票事宜；杉杉控股作出股东决定，同意鄞州捷
伦认购杉杉股份非公开发行股票事宜。同日，杉杉股份和杉杉集团、朋泽贸易、
鄞州捷伦签署了股份认购协议。
大资产购买相关事项，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明
确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
了重大资产购买相关事项，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，
并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
非公开发行预案修订稿相关议案。
了非公开发行股票预案修订稿相关议案。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号）。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人及其一致行动人的说明，在过渡期间，除上市公司已公开披露的
信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司资产、业务、高级管理人员等
进行重大调整的计划。若未来进行相关计划，收购人及其一致行动人届时将按照
有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：上述安
排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核
查
根据收购人及其一致行动人的说明，截至本报告签署日，收购人及一致行动
人后续计划安排如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署日，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行动
人没有其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。若在未来 12 个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要
对上市公司主营业务作出改变或重大调整，收购人及其一致行动人将按照有关法
律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本报告签署日，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行动
人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来
收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的
法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或管
理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程
序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划
截至本报告签署日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，
收购人及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其
一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和
义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，
收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的
法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行动
人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一
致行动人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的
计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行
相应的法定程序和义务。
十一、关于本次收购对上市公司的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍
郑永刚先生，均未发生变化。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人员、资产、财务、
业务和机构等方面的独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，作出如
下承诺：
“1、保持上市公司人员独立
本公司（或本人）承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司（或本人）及本公司（或
本人）控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“关联企业”）
中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业兼职。
本公司（或本人）承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司（或
本人）及本公司（或本人）关联企业不占用上市公司的资金、资产。
本公司（或本人）承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财
务核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公
司（或本人）及本公司（或本人）关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上
市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业兼职。保
证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
本公司（或本人）承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（或本人）及
本公司（或本人）关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公
司（或本人）及本公司（或本人）关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，
在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本公司（或本人）承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机
构健全，独立行使经营管理职权。保证本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业与上市公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方
面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的经营管理。”
根据收购人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人
及其一致行动人均已就维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利
于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，公司与收购人及其一致行动人及其下属全资、控股子公
司间不存在同业竞争，本次交易也不会产生新的同业竞争情形。
为避免和消除同业竞争，收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争
的承诺》，作出如下承诺：
“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业目前未从事与上市公
司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系。
与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司（或本人）
将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选
择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。
司（或本人）关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上
市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：
（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公司（或本人）及
本公司（或本人）关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）
除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司（或
本人）及本公司（或本人）关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人）将进行赔偿。”
根据收购人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人
及其一致行动人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，本承诺合法有
效，不会损害上市公司利益。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
除收购人认购杉杉股份非公开发行股票构成关联交易外，本次交易不会新增
关联交易。
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，
作出如下承诺：
“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业将尽量减少与上市公
司及其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司（或本人）
及本公司（或本人）关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交
易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。
章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
将进行赔偿。
”
根据收购人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人
及其一致行动人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，本承诺
合法有效，不会损害上市公司利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外
的其他补偿安排的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本
报告签署日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安
排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在其他补充协议，收购人及其一致行动
人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十三、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与
上市公司之间重大交易的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司已公开披露的信息及本次交易外，本报告签署日前 24 个月内，
收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司
未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上
的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本报告签署日前 24 个月内，收购人及其
一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级
管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易（收购人及其一致行动人的董
事、监事、高级管理人员在上市公司任职领取薪酬的情况除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前
存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联
方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其
负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本次收购前后，上市公司
控股股东、实际控制人未发生变化；上市公司不存在资金或资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或
其他损害上市公司利益之情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要
约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市
之日起 36 个月内不得转让；2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股
东大会，同意杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦免于以要约方式增持上市公司股份，
且关联股东已回避表决。
综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项规定之情形，杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦可以免于发出要约。
十六、其他重大事项的核查
本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。根据收
购人及其一致行动人出具的相关说明，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所
之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十七、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》、
《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
何楠奇
财务顾问主办人：
顾翀翔 黄梦丹 王 卓
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 宁波杉杉股份有限公司 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
证券简称 杉杉股份 证券代码 600884
收购人名称或姓名 收购人：杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司、宁波市鄞州捷伦投资有
限公司
一致行动人：郑永刚、杉杉控股有限公司
实际控制人是否变化 是 ? 否 ?
收购方式 通过证券交易所的证券交易 ?
协议收购 ?
要约收购 ?
国有股行政划转或变更 ?
间接收购 ?
取得上市公司发行的新股 ?
执行法院裁定 ?
继承 ?
赠与 ?
其他 ?（请注明）___________________
杉杉股份向杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦非公开发行股票募集资金，杉杉集
团认购 205,264,756 股、认购金额 128,290.47 万元，朋泽贸易认购 205,264,756
方案简介
股、认购金额 128,290.47 万元，鄞州捷伦认购 77,873,254 股、认购金额 48,670.78
万元
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
是
与注册登记的情况是否相符
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
杉 杉 集 团 ：
B880097912
朋 泽 贸 易 ：
B884481126
鄞 州 捷 伦 ：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 B884493848
杉 杉 控 股 ：
郑 永 刚 ：
A169268030/A6
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
否
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
是
括联系电话）与实际情况是否相符
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
是否具有相应的管理经验 是
是
系
是
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 郑永刚拥有杉杉
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 股份、吉翔股份
否 控制权，另外持
有 华 创 阳 安
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 行动人提供了不
存在《收购管理
否 办法》第六条规
定的情形的承诺
函及相关合法合
规的说明
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收 不适用
购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
翁惠萍 2018 年
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
因违反《证券法》
被中国证监会出
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
具《行政处罚决
定书》
是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
股份、吉翔股份
收购人是否未控制其他上市公司 否 控制权，另外持
有 华 创 阳 安
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 是
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 是
题
收购人不存在税
情形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
重点监管对象
是
规定的情形
是
条的规定提供相关文件
是
员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
是
的收购
是否属于金融性收购 否
是否维持原经营团队经营 是
否
份
是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 是
备足额支付能力
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
是
行相关承诺的能力
杉集团将所持有
上 市 公 司
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 否
份办理了股票质
排的情况；如有，应在备注中说明
押，质权人为绵
阳绵高股权投资
基金（有限合伙）
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是
交易获得资金的情况
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保
不适用
及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也
须做出说明）
是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
审计意见的主要内容
是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
不适用
与其进行其他关联交易
不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
是
规定履行披露义务
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
不适用
盈利能力、经营独立性
不适用
不适用
履行披露义务
不适用
披露
不适用
义务
不适用
第五十一条的规定
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
不适用
提取是否已经过适当的批准程序
不适用
份的，是否已核查
不适用
则
不适用
管理和决策程序
不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
不适用
序
不适用
应的程序
不适用
声明
不适用
的要求
不适用
法》第五十条规定的文件
不适用
会和股东大会的批准
不适用
准
化）
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
权
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
是
似机构批准
是
和政府主管部门的要求
七、收购的后续计划及相关承诺
否
经营范围、主营业务进行重大调整 开披露的信息外
除上市公司已公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
开披露的信息外
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是
整；如有，在备注中予以说明
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
是
独立、资产完整、财务独立
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
是否符合有关法律法规的要求 是
购义务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
不适用
收购实力
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
不适用
报告、证券估值报告
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
除上市公司已公
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
是 开披露的信息及
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
本次交易外
计金额计算）
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 开披露的信息及
是
在上市公司任职
领薪的情况外
是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是
者谈判的合同、默契或者安排
是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 详见收购报告
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 否 书，不构成内幕
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买 交易行为
卖被收购公司股票的行为
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
法冻结等情况 存在部分股份质
否
押、冻结情形，
详见收购报告书
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》
、
《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和
验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
何楠奇
财务顾问主办人：
顾翀翔 黄梦丹 王 卓
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
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