国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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二〇二一年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：宁波杉杉股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所接受宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”
或“发行人”）的委托，担任杉杉股份非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规
和中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具
本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访
谈的访谈笔录出具本法律意见书。
途。
务所关于宁波杉杉股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》及补充法
律意见书中相同用语的含义相同。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准与授权：
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》及其他与本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大
会审议表决。
会议，会议审议通过了《关于<2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》、
《关于<2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的
《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）>
议案》、
的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》以及《关于前次募集
资金使用情况鉴证报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。
大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为杉杉集团有限公司（以下简称
“杉杉集团”）、宁波朋泽贸易有限公司（以下简称“朋泽贸易”）、宁波市鄞
州捷伦有限公司（以下简称“鄞州捷伦”），其中杉杉集团为发行人之直接控股
股东，朋泽贸易为杉杉集团全资子公司，鄞州捷伦为发行人间接控股股东杉杉控
股全资子公司，本次发行对象均为实际控制人郑永刚控制的公司。根据《上交所
上市规则》的规定，杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均为发行人的关联方，本次
向特定对象发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审
议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在
发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
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号”《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发
行人非公开发行不超过 488,402,766 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序
和批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其《公司章程》的
相关规定；发行人本次发行已取得中国证监会核准，符合《证券法》、《管理办
法》的相关规定，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
杉股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
（以下简称“《股份认购合同》”），
对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、先决条件、支付方式、违约责任、
协议生效、变更及终止等事项进行约定。
天国富证券”）向杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦发出了《宁波杉杉股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包
括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要
求杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户
足额缴纳认购款。
根据《股份认购合同》、《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、
发行数量及发行金额情况如下：
序号 发行对象 发行价格(元/股) 发行数量(股) 发行金额(元)
合计 488,402,766 3,052,517,287.50
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 28 日出具的“信会
师报字[2021]第 16004 号”《中天国富证券有限公司验资报告》，截至 2021 年 12
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月 28 日止，中天国富证券指定的收款银行账户已收到上述 3 名发行对象以现金
缴纳的认购款共计人民币 3,052,517,287.50 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 28 日出具的“信会
师报字[2021]第 ZA16003 号”《宁波杉杉股份有限公司验资报告》，确认本次发
行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额人民币
实际募集资金净额人民币 3,028,886,718.85 元，计入股本人民币 488,402,766.00
元，计入资本公积人民币 2,540,483,952.85 元。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行的过程合法合规，发行对象支
付的认购价款符合本次发行方案及《股份认购合同》的约定，发行结果公平、公
正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
三、本次认购对象的合规性
根据《股份认购合同》、发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，本次发
行的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦。
根据杉杉集团的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，杉杉
集团系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，住
所为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层，法定代表人为翁惠萍，
注册资本为 26,815.42 万元，经营范围为“一般项目：服装制造；服装服饰批发；
服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；
日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装
辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属
材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销
售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；
塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能
热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；
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非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；
社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经
营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。
根据朋泽贸易的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，朋泽
贸易系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，住
所为北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128 室，法定代表人为沈云康，注册
资本为 2000 万元，经营范围为“服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革
及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、
五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的
批发、零售；光伏技术、锂电池材料技术的研发；企业管理咨询；商务信息咨询；
企业形象策划；投资咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
根据鄞州捷伦的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，鄞州
捷伦系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，住
所为浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢 10 层 1016 室，法定代表
人为郑驹，注册资本为 5000 万元，经营范围为“股权投资；实业投资；创业投
资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。
[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务]”。
根据杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦出具的承诺函，杉杉集团、朋泽贸易、
鄞州捷伦用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金或自筹
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资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用杉杉
股份或其关联方资金用于本次认购的情形。
本次发行的认购对象杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募基金，无需履行相关登记备案手
续。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资
格，符合《管理办法》、《上交所上市规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦签署的《股份认购合同》
及保荐机构向杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦发出的《缴款通知书》等文件进行
了核查。
本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款
通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
（以下无正文）
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