股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 股票上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
郑永刚 庄 巍 沈云康
杨 峰 李凤凤 李智华
彭文杰 仇 斌 徐衍修
张纯义 朱京涛
宁波杉杉股份有限公司
年 月 日
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ....... 7
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司
《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票发
本报告书/本发行情况报告书 指
行情况报告书》
本次发行/本次非公开发行 指 宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
保荐机构（主承销商）、主承销商、中
指 中天国富证券有限公司
天国富证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、验资机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
《实施细则》 指
年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的
议案，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见和独立意见。
同日，公司与发行对象杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦签订了《附生效条件的股
份认购合同》；
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集资
金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项；
了与本次非公开发行股份事项相关的议案。
（二）股东大会审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集
资金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项；
了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行股份
事项相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
委员会审核通过；
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号）。
（四）募集资金到账和验资情况
发行人、中天国富证券向本次发行的 3 名发行对象发出了《缴款通知书》。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认购款项。
截至 2021 年 12 月 27 日 17:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额
汇入主承销商指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 28
日出具的验资报告（信会师报字[2021]第 16004 号）验证，主承销商已收到本次
发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 3,052,517,287.50 元。
截至 2021 年 12 月 28 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用（含
税）后的余额划转至发行人指定账户中，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行募集资金总额为人民币 3,052,517,287.50 元，扣除相关发行费用（不含
增值税）23,630,568.65 元后，募集资金净额为人民币 3,028,886,718.85 元。其中
计入股本金额为人民币 488,402,766.00 元，增加资本公积人民币 2,540,483,952.85
元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 23,630,568.65 元（不含增值
税），明细如下：保荐及承销费用 17,000,000.00 元，审计费用 4,245,283.02 元，
法律费用 1,132,075.47 元，评估费用 754,716.98 元，发行手续费及其他费用
（五）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的基本条款
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元。
本次非公开发行股票数量为 488,402,766 股，以向杉杉集团、朋泽贸易和鄞
州捷伦共计 3 名特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 488,402,766 股。
本次发行的发行对象具体认购股份情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 488,402,766 305,251.73
本次非公开发行股票经利润分派调整后的价格为 6.25 元/股。本次非公开发
行的定价基准日为发行人第十届董事会第二次会议决议公告日，即 2020 年 6 月
本次发行的初始发行价格为 9.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2020 年 6 月 19 日实施了权
益分派。发行人于 2021 年 4 月 26 日第十届董事会第十三次会议和 2021 年 5 月
预案（修订版）》及相关议案，发行价格首次调整为 6.34 元/股。其后，根据发
行人 2021 年 4 月 26 日 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润
分配方案的议案》，以及 2021 年 6 月 11 日实施的权益分派，经利润分配再次调
整后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 6.25 元/股。
本次发行的募集资金总额为 3,052,517,287.50 元，扣除相关发行费用（不含
增值税）23,630,568.65 元后，募集资金净额为人民币 3,028,886,718.85 元。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非
公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
本次发行对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦共计3名特定发行对象，通
过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的认购对象均已与
公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
总计 488,402,766 3,052,517,287.50 -
（一）发行对象的基本情况
公司名称：杉杉集团有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
法定代表人：翁惠萍
注册资本：26,815.42 万元
经营范围：一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；
鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；
化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；
金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；电气机械设备销
售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销
售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料
及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源
原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住
房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；
企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；食品经营（销
售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
认购数量：205,264,756 股
限售期：36 个月
公司名称：宁波朋泽贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128 室
法定代表人：沈云康
注册资本：2,000.00 万元人民币
经营范围：服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、
金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产
品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、零售;光伏技
术、锂电池材料技术的研发;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;投资咨
询;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口
的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
认购数量：205,264,756 股
限售期：36 个月
公司名称：宁波市鄞州捷伦投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢 10 层 1016 室
法定代表人：郑驹
注册资本：5,000.00 万元人民币
经营范围：股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨
询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】
认购数量：77,873,254 股
限售期：36 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交
易安排
杉杉集团、杉杉控股为公司的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，
鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，均为公司实际控制人郑永刚控制的公司。因
此，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均为公司的关联方，杉杉集团、朋泽贸易和
鄞州捷伦参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重
大交易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均以自有资金认购，以上发行对象不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私
募基金产品备案。
经核查，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦的资金来源于自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用发行人或
其关联方资金用于本次认购的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次杉杉股份非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普
通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，杉杉集团属于专业投资者II，
朋泽贸易和鄞州捷伦属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均
与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
注册地址：
区集中商业（北）
法定代表人： 王颢
保荐代表人： 韩丹枫、李源
项目协办人： 刘昱祁
项目组成员： 邵国庆、汪一非、王上
电话： 0755-88603888
传真： 0755-83861078
（二）发行人律师事务所
名称： 国浩律师（上海）事务所
地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼
负责人： 李强
经办律师： 承婧艽、刘维
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670/52433323
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人： 杨志国
经办会计师： 顾文贤、施丹华
电话： 021-63390956
传真： 021-63392558
（四）验资机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人： 杨志国
经办会计师： 王一芳、乔琪
电话： 021-63390956
传真： 021-63392558
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
号
天安财产保险股份有限公司
－保赢 1 号
中国银行股份有限公司－信
基金
中国邮政储蓄银行有限责任
型开放式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
股票型发起式证券投资基金
合计 819,622,196 49.55%
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
号
宁波市鄞州捷伦投资有限公
司
天安财产保险股份有限公司
－保赢 1 号
中国银行股份有限公司－信
基金
中国邮政储蓄银行有限责任
型开放式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
混合型证券投资基金
合计 1,288,656,974 60.14%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 488,402,766 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于对苏州杉金的增资
以取得其 70%股权，并通过苏州杉金间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台
湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 70%的权益。公司根据募投项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，
对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
截至 2021 年 2 月 1 日，公司已完成相关资产的中国大陆交割，公司新增
LCD 偏光片业务，整体业务规模大幅增加。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理
结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员
结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，公司与发行对象及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，
本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易
外，本次发行不会导致新增关联交易。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行
经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定
价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号）和发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监
会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行
对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象杉杉集团、朋泽贸易和鄞州
捷伦不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源
于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在
直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
第五节 相关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、财务审计机构声明
四、验资机构声明
以上声明均附后。
保荐机构声明
本保荐机构已对《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘昱祁
保荐代表人：
韩丹枫 李 源
法定代表人：
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办
律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
刘 维 承婧艽
律师事务所负责人（签名）：
李 强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
财务审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《宁波杉杉股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的相关审计
报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对本发行情况报告书中引用
的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
顾文贤 施丹华
会计师事务所负责人（签名）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资
报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
验资机构负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节 备查文件
一、备查文件
告；
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 26 层
电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
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