股票简称：回盛生物 股票代码：300871 公告编号：2021-115
武汉回盛生物科技股份有限公司
HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
（武汉市东西湖区张柏路 218 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十二月
第一节 重要声明与提示
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅2021 年 12月15日 披露 于 深 圳证 券 交 易所 指 定 信息 披 露 网站 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：回盛转债
二、可转换公司债券代码：123132
三、可转换公司债券发行量：70,000.00 万元（700.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：70,000.00 万元（700.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 1 月 7 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 12 月
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022 年 6 月 23 日至 2027 年 12 月
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体（回盛生
物）信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。评级机构为
中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信
评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编
制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3570 号”文同意注册，武汉回盛
生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”、“公司”或“发行人”）于 2021 年
发行总额 70,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后
余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式
进行。本次发行认购金额不足 70,000.00 万元的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 70,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 1 月 7 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“回盛转债”，债券代码“123132”。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于 2021 年 12 月
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 武汉回盛生物科技股份有限公司
英文名称 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称 回盛生物
股票代码 300871.SZ
注册资本 16,624.85 万元
成立日期 2002 年 1 月 25 日
上市日期 2020 年 8 月 24 日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 张卫元
注册地址 武汉市东西湖区张柏路 218 号
电话号码 027-83235499
传真号码 027-83235499
电子信箱 hvsen@whhsyy.com
许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产。一般项目：饲料添
加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危
经营范围
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
二、公司历史沿革
（一）公司成立
货币资金 130 万元，机械设备 70 万元的方式出资设立回盛有限，成立时注册资
本为 200 万元。其中，武汉康思认缴出资额为 98 万元（现金 60 万元，机械设备
折 38 万元），占注册资本的 49%；台湾回盛认缴出资额为 102 万元（现金 70
万元，机械设备折 32 万元），占注册资本的 51%。
[2001]0054 号”的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2002 年 1 月 25
日，回盛生物取得湖北省武汉市工商行政管理局核发的注册号为“企合鄂武总字
第 003801 号”的营业执照。
回盛有限设立时的股东及出资情况见下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 100.00%
回盛有限设立时，原投资方武汉康思、台湾回盛存在逾期出资的情形。各股
东将出资方式变更为全部以现金方式出资，并于 2005 年 5 月 24 日前足额缴纳了
出资款，对逾期出资的行为进行了规范。2019 年 3 月 4 日，中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具“众环专字（2019）010495 号”《验资复核报告》，
截至 2005 年 5 月 24 日，武汉康思出资人民币 98 万元，台湾回盛出资美元 12.32
万元（折合人民币 102 万元），上述出资均已到账，回盛有限已入账的实收资本
为 200 万元。
技有限公司延期出资后批文效力的说明》，声明回盛有限的延期出资行为不影响
其设立时的批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，回盛
有限之后历次批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》继续
有效。2018 年 1 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《关于武汉回盛生物科技
股份有限公司相关出资情况的说明》，声明对发行人设立时逾期出资的行为不予
行政处罚。
（二）股份公司整体变更设立情况
截至 2016 年 8 月 31 日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有限
公司。根据中审众环出具的“众环审字（2016）012454 号”《审计报告》，公
司经审计的账面净资产额为 13,675.39 万元，其中 8,000.00 万元折为股份公司的
股本，剩余 5,675.39 万元计入资本公积。
（2016）010149 号”《验资报告》。2016 年 12 月 23 日，回盛生物取得湖北省
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9142011273354032X9 的企业法人营
业执照。2016 年 12 月 28 日，武汉市商务局出具了“武商资备 201600169”号《外
商投资企业变更备案回执》，对上述事项予以备案。
回盛生物设立时的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例
合计 8,000.00 100.00%
（三）报告期内股本和股东变化情况
汉统盛与梁栋国签署了《股权转让协议》。
第 57 号”备案通知书、“（鄂工商）外资变准字（2018）年第 80 号”外商投资
企业变更登记通知书，准予前述股份的变更登记。2018 年 4 月 23 日，武汉市商
务局出具了“武商资备 201800125”号《外商投资企业变更备案回执》，对上述
股权变更予以备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构为：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例
合计 8,000.00 100.00%
由 8,000.00 万元增至 8,280.70 万元。新增股东中南弘远、湖北高长信分别以 4,000
万元、1,000 万元按 17.81 元/股的价格认缴公司新增股本 224.56 万股、56.14 万
股。
字（2018）年第 308 号”《外商投资企业变更登记通知书》，核准发行人投资总
额、股东名录、中方认缴资本等变更。同日，湖北省工商行政管理局换发了企业
法人营业执照。2018 年 12 月 27 日，武汉临空港经济技术开发区为发行人出具
了《外商投资企业变更备案回执》（编号为武空港资备 201800065），对上述股
权变更予以备案。
年 12 月 19 日，上述出资已到位。
本次增资后，发行人的股本结构为：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例
合计 8,280.70 100.00%
（四）首次公开发行股票并上市
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1586 号）。
限公司股票在创业板上市交易的公告》，回盛生物首次公开发行人民币普通股股
票 2,770 万股，并在深圳交易所创业板上市。首次公开发行完成后，公司股本总
额增加至 110,507,018 元。
首次公开发行股票完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例
合计 11,050.70 100.00%
（五）上市后历次股本变动情况
公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十次会议和 2021 年 5 月 12 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案，同意
以截至 2020 年 12 月 31 日已发行总股本 110,507,018 股为基数，向全体股东每
余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每
公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于核实<武汉
回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
公司于 2021 年 7 月 20 日召开了 2021 年第四次临时股东大会决议，审议通
过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》。
公司于 2021 年 8 月 24 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 8 月 24 日为授予日，以 19.50 元/股的
授予价格向符合条件的 31 名激励对象授予 48.80 万股限制性股票。该方案已于
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总股本为 166,248,527 股，股本结构如下：
项目 股份数量（股） 所占比例
有限售条件股份 87,498,527 52.63%
无限售条件股份 78,750,000 47.37%
股份总数 166,248,527 100.00%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序 限售股份数
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 量
兴业银行股份有
限公司－广发稳 基金、理财产品
鑫保本混合型证 等
券投资基金
中国银河证券股
份有限公司－前
海开源沪港深农 基金、理财产品
业主题精选灵活 等
配置混合型证券
投资基金（LOF）
中国农业银行股 基金、理财产品
份有限公司－大 等
成景阳领先混合
型证券投资基金
合计 - 128,460,476 86,168,421 77.27%
四、发行人的主要经营情况
公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，主要从事兽用药品（包括
化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。公司创始
人张卫元先生秉持“一生做好一件事”的理念，公司自设立以来专注于兽药领域，
拥有丰富的兽用化药制剂及核心原料药生产线，截至 2021 年 11 月 30 日，已取
得兽药批准文号 143 个。公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等
各类药品，“猪生病，找回盛”已在行业内建立起较高知名度。同时，公司也在
家禽、水产、宠物、反刍等其他药品领域进行了拓展，进一步丰富了产品结构。
发行人的主要产品及用途如下：
类别 通用名 商品名/商标 产品简介 产品图片
酒石酸泰万
原料药 泰万新 自主研发生产，稳定性好，水溶性优。
菌素
酒石酸泰万 原料自主生产、制剂水溶性好、耐热
治嗽静
菌素预混剂 稳定。
采用分子包合技术，水溶性好、生物
氟苯尼考粉 万特斐灵 利用度高，适用于副猪、链球菌、传
胸等疾病控制。
采用分子凝胶技术，注射刺激性小、
氟苯尼考注
万特斐灵 长效，适用于副猪、链球菌、传胸等
射液
疾病的控制。
化药制
剂
溶水性好，不易受金属离子影响、药
盐酸多西环
- 效稳定，适用于附红细胞体、大肠杆
素可溶性粉
菌等疾病的控制。
产品稳定、水溶性好，拌料溶水使用
复方阿莫西
- 均可，适用于丹毒、链球菌等疾病控
林粉
制。
产品易溶水、溶水后可保持药效长时
阿莫西林可
均崩 间稳定，适用于丹毒、链球菌等疾病
溶性粉
的预防。
类别 通用名 商品名/商标 产品简介 产品图片
替米考星预 产品适口性好，耐热稳定，适用于支
支乐静
混剂 原体、链球菌、传胸等疾病的控制。
延胡索酸泰 产品刺激性小、易溶水、耐热稳定，
妙菌素预混 富乐克 适用于支原体、回肠炎等疾病的控
剂 制。
盐酸头孢噻 颗粒均匀、低刺激、通针性好，适用
回力克
呋注射液 于链球菌、副猪等疾病的控制。
复方磺胺氯 使用安全、易溶水、耐热稳定，适用
达安
达嗪钠粉 于弓形体、链球菌等疾病的控制。
酒石酸泰乐
菌素磺胺二 耐热稳定、安全有效，适用于附红体、
新附优特乐
甲嘧啶可溶 弓形体、支原体等疾病的控制。
性粉
阿苯达唑伊 拌料易混匀，使用安全，适用于寄生
乐去从
维菌素粉 虫的控制。
易溶水、颗粒均匀、纯中药，适用于
板青颗粒 -
流感等疾病的控制。
中药制 精选道地药材，优化加工工艺，适用
定喘散 并可清
剂 于呼吸道疾病的控制。
对猪瘟、伪狂犬和圆环疫苗具有显著
的免疫增强作用，可快速提高疫苗免
茯苓多糖散 卫免
疫后的抗体水平，可适用于所有阶段
的动物。
同时含有维生素、氨基酸和活菌，真
饲料及 仔猪用复合
绿益态 空包装保证稳定性，适口性好，适用
添加剂 预混合饲料
于应激的控制。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
五、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2021 年 9 月 30 日，武汉统盛持有公司 82,800,000 股，占公司总股本的
投资，投资的企业仅为发行人、湖北启达、科道宠物及湖北顶盛投资合伙企业（有
限合伙）。
武汉统盛基本情况如下：
公司名称 武汉统盛投资有限公司
统一社会信用代码 91420112688819646L
成立时间 2009 年 3 月 31 日
注册资本 2,207.93 万元
实收资本 2,207.93 万元
注册地及主要生产经营地 武汉市东西湖区柏泉农场场部
股东构成 张卫元和余姣娥分别持股 72.08%和 13.35%
主营业务 对动物保健业投资
主要财务数据（万元） 总资产 净资产 净利润
财务数据审计情况 上述财务数据未经审计
注：以上财务数据为母公司报表数据。
截至 2021 年 9 月 30 日，武汉统盛股权结构如下：
序号 姓名 出资数额（万元） 出资比例 任职情况
董事长、总经理
武汉统盛执行董事
新华星总经理
武汉统盛监事
营销中心产品与技术服务
部临床研究老师
营销中心产品与技术服务
部临床研究经理
序号 姓名 出资数额（万元） 出资比例 任职情况
营销中心（家禽）渠道销售
部、反刍事业部营销总监
原施比龙研发中心技术人
员
原施比龙研发中心技术人
员
总计 2,207.93 100.00%
（二）实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，武汉统盛持有发行人 49.80%的股份，为发行人的
控股股东。张卫元先生及其配偶余姣娥女士分别持有武汉统盛 72.08%、13.35%
的股份，为发行人的实际控制人，公司实际控制人近 3 年未发生变化。
张卫元先生：任发行人董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号 420111196912xxxxxx。
余姣娥女士：张卫元配偶，任控股股东武汉统盛总经理，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证号 420111197510xxxxxx。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实
行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
原股东优先配售 4,752,772 张，占本次发行总量的 67.90%；网上社会公众投
资者实际认购 2,210,662 张，占本次发行总量的 31.58%；海通证券股份有限公司
包销 36,566 张，占本次发行总量的 0.52%。
本次发行费用共计 1,070.10 万元（不含税），具体包括：
项目 金额（万元，不含税）
承销保荐费用 855.66
会计师费用 47.17
律师费用 102.83
资信评级费用 23.58
发行手续费用、信息披露及其他费用 40.85
合计 1,070.10
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公
司－凌顶守拙六号私募证券投资基金
北京成阳资产管理有限公司－成阳宏观
对冲 2 号私募证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
金
广发证券股份有限公司客户信用交易担
保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交
易担保证券账户
合计 3,890,918 55.58%
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 70,000.00 万元，原股东优先配售 4,752,772
张，即 475,277,200 元，占本次发行总量的 67.90%；网上一般社会公众投资者的
实际认购数量为 2,210,662 张，即 221,066,200 元，占本次发行总量的 31.58%；
海通证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为 36,566 张，即 3,656,600 元，
占本次发行总量的 0.52%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 855.66 万元（不含税）
的余额 69,144.34 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 12 月 23 日汇入公司
指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“众环验字（2021）0100097
号”《验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称： 武汉回盛生物科技股份有限公司
法定代表人： 张卫元
注册地址： 武汉市东西湖区张柏路 218 号
办公地址： 武汉市东西湖区新沟街道办事处油纱路 52 号
联系人： 杨凯杰
邮政编码： 430040
联系电话： 86-027-83235499
传真： 86-027-83235499
（二）保荐人和承销机构
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 陈禹安、吴逸
项目协办人： -
项目经办人： 韩超、齐润州
（三）律师事务所
名称： 国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、
住所：
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师： 王彩章、彭瑶
（四）会计师事务所
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
经办注册会计师： 罗明国、喻友志
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人： 张剑文
住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话： 0755-82872897
传真： 0755-82872090
经办评级人员： 韩飞（已离职）、张旻燏
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
十四次会议、2021 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第十五次会议以及 2021 年 5
月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。
本次发行于 2021 年 8 月 19 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创
业板上市委 2021 年第 50 次审议会议审议通过，并于 2021 年 11 月 9 日经中国证
监会“证监许可[2021]3570 号文”同意注册。
万元。
行相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素
生产线扩建项目
合计 79,061.12 70,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董
事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提
下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号
武汉回盛生物科技股份有限 招商银行股份有限公司武汉
公司 东西湖支行
招商银行股份有限公司武汉
东西湖支行
二、本次可转换公司债券基本发行条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
本次拟发行的可转债总额为 70,000.00 万元人民币，共计 700.00 万张。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 12 月 17 日（T
日）至 2027 年 12 月 16 日。
第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.50%，
第六年 3.00%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
券持有人承担。
本次发行的可转债不提供担保。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 23 日，即
募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期
日止，即 2022 年 6 月 23 日至 2027 年 12 月 16 日止（如该日为法定节假或非交
易日，则顺延至下一个交易日）。
本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，
按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 28.32 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正条件与修正幅度
在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为
AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用
评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
中证鹏元资信评估股份有限公司
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 12 月 17 日（T 日）。
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 12 月 16 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
本次发行的回盛转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原 A 股股东优先配售
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021 年 12
月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.2105 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。
回盛生物现有 A 股总股本 166,248,527 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 166,248,527 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,999,894 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.998%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先
配售总数可能略有差异。
②原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380871”，配售
简称为“回盛配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登
记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回盛生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370871”，
申购简称为“回盛发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量
为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整
数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承
销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意
向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
认购；
数量。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的回盛转债不设持有期限制，投资者获得配售的回盛转债上市首日
即可交易。
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额
不足 70,000.00 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 70,000.00 万元，主承销
商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则
上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 21,000.00 万元。当包
销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报
告。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的《武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年向不特
定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用级别为 AA-，本次
可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债
进行一次定期跟踪评级。
四、债券持有人会议相关事项
（一）本次可转债债券持有人的权利：
有人会议并行使表决权；
的可转债；
（二）本次可转债债券持有人的义务：
前偿付可转债的本金和利息；
的其他义务。
（三）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的《武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年向不特
定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用级别为 AA-，本次
可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债
进行一次定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
象。
第八节 偿债措施
最近三年及一期，发行人偿付能力指标如下：
指标
流动比率 2.10 3.48 1.44 1.98
速动比率 1.63 3.10 1.08 1.39
资产负债率（合并） 26.35% 21.29% 41.81% 30.45%
资产负债率（母公司） 16.49% 17.13% 37.39% 28.58%
每股经营活动产生的
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
股）
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率、每股经营活动产
生的现金流量、每股净现金流量均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良
和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利
能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。
第九节 财务与会计资料
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告经中审众环审计并出具了“众
环审字[2021]0102231 号”标准无保留意见的审计报告；公司 2021 年 1-9 月财务
报告未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
项目
流动比率 2.10 3.48 1.44 1.98
速动比率 1.63 3.10 1.08 1.39
资产负债率（合并） 26.35% 21.29% 41.81% 30.45%
资产负债率（母公司） 16.49% 17.13% 37.39% 28.58%
应收账款周转率（次） 3.72 5.19 4.87 7.16
存货周转率（次） 3.03 4.90 3.41 3.40
息税折旧摊销前利润（万元） 15,871.80 19,741.61 9,299.75 9,581.35
归属于发行人股东的净利润（万元） 11,972.89 15,015.61 6,876.64 7,140.16
归属于发行人股东扣除非经后的净
利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 3.77% 3.65% 4.94% 4.83%
每股经营活动产生的现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.45 1.84 0.05 0.49
归属于发行人股东的每股净资产 8.75 12.48 4.57 3.92
上述财务指标的计算公式如下：
+长期待摊费用摊销；
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010 年修订）》的要求，公司报告期内的净资产收益率如下：
单位：元
加权平均 每股收益
期间 项目
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 8.47% 0.72 0.72
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 20.38% 1.09 1.09
度 扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 19.37% 0.55 0.55
度 扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 29.29% 0.59 0.59
度 扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润
注：因 2021 年 5 月公司进行资本公积转增股本，故调整报告期内的基本每股收益及稀释每
股收益
上述指标的计算公式如下：
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报
告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲 -2.53 -40.73 -5.20 -21.51
销部分
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 538.58 1,108.02 721.82 454.87
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
-23.65 -2.62 9.47 18.29
外收入和支出
小计 983.65 1,307.20 726.09 470.67
减：所得税影响数 147.67 192.81 107.79 64.02
合计 835.98 1,114.38 618.30 406.65
归属于母公司股东的净利润 11,972.89 15,015.61 6,876.64 7,140.16
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 28.32 元/股计算，则公司
股东权益增加 70,000.00 万元，总股本增加约 2,471.75 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 陈禹安、吴逸
项目协办人： -
项目经办人： 韩超、齐润洲
二、上市保荐机构推荐意见
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：回盛生物申请本次发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规的有关规定，回盛生物本次发行的可转换公司债券具
备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司推荐回盛生物可转换公
司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
武汉回盛生物科技股份有限公司
（此页无正文，为《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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