上海金茂凯德律师事务所
关于
东方国际创业股份有限公司
A 股限制性股票激励计划授予事项
之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于东方国际创业股份有限公司
A股限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
致：东方国际创业股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方国际创业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、游广律师（以下简称“本所律
师”）以特聘法律顾问的身份，就公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）授予的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“175号文”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“171号文”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励
计划授予事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和
国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在
的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查
阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划授予事项的授权和批准文件等，并就
有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、关于本激励计划授予事项的批准和授权
《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要、
《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜》（以下简称“《授权议案》”）等相关议案。同
日，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关议案。
名和职务在公司内部张榜公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 12 月 18 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》、
《授权议案》等相关议案，并披露了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》
（以下简称“《授
予议案》”）；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授
予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）
》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次激励计划调整的内容
本激励计划首次拟授予激励对象因退休、离职、职务变动等个人原因，由275
人减少为262人，首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人数为准。
由于本激励计划首次授予的激励对象人数调整，董事会对首次授予及预留股
票的数量相应进行调整。首次授予的A股限制性股票数量由1,577.3万股调整为
首次授予的A股限制性股票的最终数量以实际授出的股票数量为准，未授出
股票调整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本激励计划股票总数量的
上述调整内容在2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，经公司
董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
基于上述，本所认为，本次激励计划调整的内容符合《管理办法》、
《激励计
划（草案）》和股东大会授权的相关规定。
三、关于本激励计划的授予日
案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
予议案》，同意限制性股票授予日为2021年12月31日，向符合授予条件的262名激
励对象授予1506.8万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2021年第二次临时股东大会审议
通过本激励计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为
授予日的以下区间日：
约公告日前30日起算，至公告前1日；
大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
综上，本所认为，本激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于实施本激励计划的授予对象
。
公司内部张榜公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021年12月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司A股
限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
案》，授权董事会负责实施授予事项。
会第十二会议，审议通过了《授予议案》，向符合授予条件的 262 名激励对象授
予限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所认为，本激励计划的的授予对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划
的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，本激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和
批准；本激励计划调整的内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）
》和股东大
会授权的相关规定；本激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序；公司向
激励对象授予限制性股票符合法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照有
关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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