北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
高性能锂电池材料投资项目
是否属于高耗能、高排放项目的
法律意见书
二〇二一年十二月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
公司/光华科技 指 广东光华科技股份有限公司
本所/中伦 指 北京市中伦（广州）律师事务所
本所律师/经办律师 指 本所经办律师全奋、陈竞蓬
北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有限
本法律意见书 指 公司高性能锂电池材料投资项目是否属于高耗能、高排放项
目的的法律意见书
项目名称为“高性能锂电池材料项目”的非公开发行 A 股股
本次投资项目/本项目 指
票募集资金投资项目
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层，邮编 510623
电话/Tel：+86 20 2826 1688 传真/Fax：+86 20 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
是否属于高耗能、高排放项目的
法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股
份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）的委托，作为光华科技本次申
请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为
光华科技本次发行提供法律服务、出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光华科技本次非公开发行募
集资金投资项目“高性能锂电池材料项目”（以下简称“投资项目”或“本项目”）
是否属于高耗能、高排放项目事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律意见书
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了光华科技提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。光华科技已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有
关本次发行涉及的高性能锂电池材料项目的资料以及出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
（三）本所律师已对光华科技提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有
关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关文件的某些数
据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性
作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具
备核查和作出评价的适当资格。
（五）本所律师同意光华科技在其关于本次发行申请的资料中自行引用或按
监管部门审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供光华科技为本次发行之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
法律意见书
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行涉及的募集资金投资项目是否属于高耗能、高排放项目事项
发表如下法律意见：
法律意见书
一、投资项目背景
根据光华科技提供的资料及 2021 年 12 月 1 日公告的《2021 年非公开发行 A
股股票预案》、《2021 年非公发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，
光华科技及全资子公司珠海中力新能源材料有限公司采取非公开发行股票的方
式募集资金投资建设“高性能锂电池材料项目”，本次投资项目的主要产品为磷
酸铁（FePO4）、碳酸锂（Li? CO? ）、铜（Cu），主要内容为利用拆解退役磷
酸铁锂电池得到的正极粉和负极片作为主要原材料，建设年产 5 万吨磷酸铁和
二、本次投资项目不属于高耗能、高排放项目
（一）本次投资项目相关产品不属于“高污染、高环境风险”产品
根据公司提供的资料，公司本次投资项目的主要产品为碳酸锂、磷酸铁、铜。
根据国家生态环境部办公厅于 2021 年 11 月 2 日公布的《环境保护综合名录
（2021 年版）》，该名录共收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品，其中
不包括“碳酸铁”，包括 “铜”（行业名称“铜冶炼”，产品代码 331103xx）、
“碳酸锂”（行业名称“无机盐制造”，产品代码 2601220207，盐湖卤水法工
艺除外）。
根据光华科技提供的资料并经本所律师适当核查，本投资项目生产的铜是从
电池废料中分拣出的铜金属，生产过程中不存在铜冶炼工艺，对环境影响较小。
根据光华科技提供的资料及 2021 年 12 月 1 日公告的《2021 年非公发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》并经本所律师适当核查，本次投资项目是
在对退役磷酸铁锂电池回收料进行处理的同时产出碳酸锂等产品，属于资源化回
收，并非直接从固体矿石中原始提取，与以提取固体矿石方式直接生产碳酸锂及
传统锂回收生产的工艺及工序不同。并且公司针对传统回收工艺的锂和磷铁渣全
组分回收率低、废水多、能耗高等技术难题，掌握退役磷酸铁锂电池综合回收利
用的若干核心工艺并取得相关专利技术，对退役磷酸铁锂电池进行高值化回收利
用，生产过程较传统生产过程具有流程简化、经济实效、绿色环保的特点。
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根据公司提供资料并经本所律师登录“中国及多国专利审查信息查询”网站
（cpquery.cnipa.gov.cn）查询，公司拥有的与回收退役磷酸铁锂电池生产碳酸锂
工艺及工序相关的主要专利技术如下：
序 专利 有效
专利号 专利名称 申请日 说明书摘录
号 类型 期
工艺简单，安
废旧磷酸铁锂正极
全环保，能耗
低，无副产物，
法
杂质含量低
废旧磷酸铁锂电池
简化工艺流
循环利用制备磷酸
铁锂正极材料的方
的电化学性能
法
无二次污染产
一种废旧锂离子电
生、工艺简单、
能耗低、产品
利用的方法
纯度高
原料无需分
一种废旧锂离子电
拣、回收效果
好、无废水排
收的方法
放，环境友好
一种锂电池石墨负 流程短，工序
极材料的回收方法 少
一种回收锂电池含 流程短，工序
硅废旧石墨的方法 少
废旧锂离子电池正
极材料循环利用制 原料来源广
备三元正极材料方 设备简单
法
一种从废旧锂离子 无需分选，有
价金属的方法 高
一种从废旧锂离子 工艺简单，流
收有价金属的方法 本低
另外，根据广东省发展和改革委员会于 2021 年 9 月 24 日发布的《广东省坚
决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》（粤发改能源[2021]368 号）及附件，
光华科技本次投资项目所规划的主要产品不在该方案规定的“‘两高’行业高耗
能高排放产品或工序”范围内。
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综上，本次投资项目涉及的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
（二）本次投资项目不属于“高耗能、高排放”项目
根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》（工信
部节函[2020]1 号），本投资项目所规划的主要产品未被列入其重点高耗能行业
能耗专项监察范围。根据 2022 年 1 月 1 日起执行的《高耗能行业重点领域能效
标杆水平和基准水平（2021 年版）》（发改产业[2021]1609 号），本项目所规
划的主要产品不属于高耗能行业重点领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订），公司本次
投资项目属于“废弃资源综合利用业（C42）”和“电子专用材料制造（C3985）”；
（国家发展和改革委员会令第 29 号），
该项目属于国家鼓励类项目“十九、轻工”之“14、锂离子电池用三元和多元、
磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子
电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色
循环生产工艺及其装备制造”，不属于淘汰类及限制类项目；同时，该项目也属
于国家鼓励类项目“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生
资源回收与综合利用：（1）废杂有色金属回收利用”、“四十三、环境保护与
资源节约综合利用”之“37、电动汽车废旧动力蓄电池回收利用：梯级利用、再
生利用等，废旧动力蓄电池回收利用技术装备：自动化拆解技术装备；自动化快
速分选成组技术装备；电池剩余寿命及一致性评估技术装备；残余价值评估技术
装备；梯次利用技术装备；正极、负极、隔膜、电解液高效再生利用及无害化处
理技术装备”，本次投资项目有助于减少退役电池对生态环境的污染，符合环保
理念。
综上，公司本次投资项目不属于“高耗能、高排放”项目。
三、本次投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用：（1）废杂有色金属回收利用”、
“十九、轻工”之“第 14 条、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、
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中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙
烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备
制造”，也符合“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“37、电动汽车废
旧动力蓄电池回收利用：梯级利用、再生利用等，废旧动力蓄电池回收利用技术
装备：自动化拆解技术装备；自动化快速分选成组技术装备；电池剩余寿命及一
致性评估技术装备；残余价值评估技术装备；梯次利用技术装备；正极、负极、
隔膜、电解液高效再生利用及无害化处理技术装备”，以上项目类别均不属于淘
汰类、限制类项目，符合国家产业政策。
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局
关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《工
业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，全国淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。公司本次投资项目不属于以上国家淘汰落后产能行业。
综上，公司本次投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
四、本次投资项相关资质取得情况及后续安排
根据公司提供的资料并经本所经办律师适当核查，本次投资项目已取得珠海
市金湾区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，具体情况如下：
项 项 建
登记备案 目 目 项目总投 设 计划开
建设规模及内容
项目代码 名 单 资（万元） 性 工时间
称 位 质
高 珠 项目用地面积
性 海 83,000 平方米，主
新 2022 年
建 4月
锂 力 铁锂电池正极粉
电 新 和负极片进行综
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池 能 合回收及高值利
材 源 用，计划一期建设
料 材 年产 5 万吨磷酸
项 料 铁、1.15 万吨碳酸
目 有 锂、1.4 万吨铜的
限 综合回收生产线，
公 拟建正极粉回收
司 车间、负极片回收
车间及相关公用
配套设施、办公楼
等，建筑面积
根据公司提供的资料并经本所经办律师适当核查，本投资项目的可行性研究
及项目备案已完成，环境影响评价、固定资产投资项目节能评估手续正在进行中。
根据公司的相关公告信息，将加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确保在
既定建设期内竣工和验收，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
属于“高污染、高环境风险”产品。
目环境影响评价及节能评估等工作，依法依规进行募投项目的建设、生产和管理。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有限
公司高性能锂电池材料投资项目是否属于高耗能、高排放项目的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
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