证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-093
江苏神通阀门股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”或“上市公
司”）于 2021 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》《上 海 证 券 报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于参与股权投资基金并
增资全资子公司的公告》
（公告编号：2021-089）。根据信息披露相关规定，现对
该公告中相关内容补充披露如下：
一、基金合伙人的背景穿透及与上市公司的关系
除上市公司外，本次拟设立的基金合伙人包括汇领峰（北京）投资管理有限
公司（以下简称“汇领峰”）、日照财金股权投资管理有限公司（以下简称“财金
股权”）、日照市财金投资集团有限公司（以下简称“财金投资”）及日照市东港
区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“财新股权”）。经穿透核
实，各合伙人穿透至自然人及国有持股主体的具体信息如下：
经核实，汇领峰两名自然人股东与上市公司及其董监高均无关联关系。
经核实，财金股权的控股股东财金投资及其实际控制人日照市财政局与上市
公司及其董监高均无关联关系。
经核实，财新股权上层持股主体均为国有持股主体，与上市公司及其董监高
均无关联关系。
二、上市公司对基金的控制能力及会计处理
本基金设立的目的是为瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）筹
集发展所需资金，根据基金合伙协议，除闲置现金管理外，合伙企业将仅投资于
瑞帆节能股权。除投资于瑞帆节能股权外，未经合伙人一致同意，合伙企业不得
进行其他股权投资，即上市公司可以通过“一票否决”来维持基金对瑞帆节能的
投资，上市公司通过上述协议安排拥有对基金的权力。
根据基金协议之补充协议承诺及回购条款，上市公司在特定情况下需对基金
有限合伙人中的国有出资主体财金投资和财新股权合计认缴出资的 1.5 亿元基
金份额承担回购义务。该回购义务的上限为财金投资和财新股权将在基金中实缴
出资的 1.5 亿元本金及按照年化单利 3%计算的资金成本。即上市公司享有或承
担了基金的绝大部分风险和可变回报，其他合伙人取得固定回报。
综上所述，上市公司对协议中资金用途、表决权以及回购等条款的预设，有
能力达成对基金的控制，拟将该基金纳入合并范围。
三、基金增资后瑞帆节能股权结构及对上市公司的影响
根据基金协议之补充协议，基金现有各合伙人均认可在基金完成对瑞帆节能
的股权投资后，上市公司仍为瑞帆节能的控股股东。
基金对瑞帆节能股权投资的具体投资条款尚有待基金正式设立后进一步确
定，且尚需经基金投资决策委员会以及瑞帆节能董事会及股东会的审议批准。
根据基金协议，执行事务合伙人虽有权自主决定增加或减少合伙企业的目标
认缴出资总额，但基金决策委员会的表决事项须经包含上市公司委派委员在内的
款由瑞帆节能董事会及股东会经综合考虑后审议决策，故不存在因基金规模增加
而导致上市公司被动失去对瑞帆节能控制权的情况。
四、基金未来的规模
根据基金协议，本基金的有限合伙人为江苏神通、财金投资和财新股权，其
中江苏神通认缴出资 22,115 万元，财金投资认缴出资 10,000 万元，财新股权认
缴出资 5,000 万元。各有限合伙人均按照基金协议的约定在基金中享有同等的有
限合伙人权力并承担相应的责任义务。
根据基金协议之补充协议，上市公司仅在特定情况下需对基金有限合伙人中
的国有出资主体财金投资和财新股权合计认缴出资的 1.5 亿元基金份额承担回
购义务。该回购义务的上限为财金投资和财新股权将在基金中实缴出资的 1.5
亿元本金及按照年化单利 3%计算的资金成本，且根据协议约定，该回购义务并
非确定性义务，仅在特定条件下可能触发。
根据基金协议约定，执行事务合伙人虽有权根据基金协议约定自主决定增加
或减少基金的目标认缴出资总额，但对于基金可能增加的后续募集出资额，上市
公司根据现有基金协议及其补充协议的约定并不承担相应的回购义务，即上市公
司在特定条件下需承担的回购义务不会因基金规模的后续增加而被动增加。
若根据实际募资进展，后续仍需由上市公司对基金的后续募集出资额承担相
应的回购义务，则上市公司将按照相应的法律法规要求及时履行相应的决策程
序，另行签署相关法律协议并及时完成信息披露义务。
五、产业基金的属性及财金投资和财新股权投资款的会计处理
根据基金协议之补充协议，上市公司在特定情况下需对基金有限合伙人中的
国有出资主体财金投资和财新股权合计认缴出资的 1.5 亿元基金份额承担回购
义务。该回购义务的上限为财金投资和财新股权将在基金中实缴出资的 1.5 亿元
本金及按照年化单利 3%计算的资金成本，故上市公司不能无条件地避免以交付
现金或其他金融资产来承担回购义务。根据《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》应用指南（2018）中金融负债和权益工具的区分的规定：如果企业不能
无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符
合金融负债的定义。
虽然基金协议约定，财金投资和财新股权可以在不受瑞帆节能控制的特定情
况下，通过减资收回基金中实缴出资的1.5亿元本金及按照年化单利3%计算的资
金成本，但考虑到该或有结算条款需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确
定事项来确定。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南（2018
）中或有结算条款的规定，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或
以其他导致该工具成为金融负债的方式行结算的，应当分类为金融负债。
综上所述，该合同义务符合金融负债的定义，上市公司在合并报表中拟将基
金中财金投资和财新股权投资款列报为一项金融负债。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
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