北京市金杜律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称发行人、安奈儿、上市公司或公司）的委托，作为发行人本次非
公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、
行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行的发行过程和认
购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出
具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》和中国证监会的其他有关规定，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见
书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提
供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、
照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真
实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供
的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签
名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致
的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运
用了面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
确认。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）及参照《关于疫情防控期
间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27号），疫情防
控期间，本所及经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所仅就与本
次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等非法律
专业事项发表意见。本所不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项及境外法
律事项发表意见，在本法律意见书中对有关验资报告等的某些数据和结论进行引
述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适
当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）安奈儿的批准及授权
有关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
发行有关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的有关事宜。
长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并同意将该等议案提交发行人股
东大会审议。
延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司本次非公开发行股票
决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自
原有效期届满之日起延长12个月。
（二）中国证监会的批准
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511号），核准安奈儿非公开发行不超过
综上，本所认为，安奈儿本次发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发
行所发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任安奈儿本次发行的保荐机
构（主承销商）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确
定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据安奈儿和中信证券于2021年11月22日向中国证监会提交的《深圳市安奈
儿股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称发行方案）、电子邮件发
送记录、快递凭证等文件资料，中信证券于2021年12月8日向92家投资者发出
《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀
请书》）及其附件《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称《申购报价单》）等认购文件。上述投资者包括截至2021年11月19日
的安奈儿前20名股东中的16名股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者和38家
其他投资者（以下简称询价对象）。
自本次非公开发行报送发行方案之日（2021年11月22日）至申购日（2021年
充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
确定发行对象及获配股数的程序和规则等内容；《申购报价单》主要包括认购价
格、认购金额、认购对象同意按照安奈儿最终确定的获配金额和时间缴纳认购款
等内容。
经核查，本所认为，本次发行的《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符
合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规、安奈儿2020年
第二次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象
的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师视频见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（2021年12月13日
购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否按时足额缴 是否属于
序号 认购对象
（元/股） （万元） 纳申购保证金 有效申购
扬中金润投资中心（有
限合伙）
陈坚
申购价格 申购金额 是否按时足额缴 是否属于
序号 认购对象
（元/股） （万元） 纳申购保证金 有效申购
薛小华
国信证券股份有限公司
新余善思投资管理中心
张建飞
亿帆精选2号私募证券投
资基金
邓银招
申购价格 申购金额 是否按时足额缴 是否属于
序号 认购对象
（元/股） （万元） 纳申购保证金 有效申购
彭显威
经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关约
定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据安奈儿2020年第二次临时股东大会会议及2021年第一次临时股东大会决
议，本次发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，具体发行价格由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况，以竞价方式确定。根据《认购邀请书》，本次发行的发行价格
不低于定价基准日（即2021年12月9日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，
即7.32元/股。
根据簿记建档情况，安奈儿和主承销商按《认购邀请书》载明的“认购价格
优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”原则，最终确定本次发行
价格为7.58元/股。
根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象共10名，发行价格为7.58
元/股，本次发行股票数量为42,416,270股，募集资金总额为321,515,326.60元。
本次发行最终确定的发行对象、获配价格、获配股数及获配金额等具体情况如下：
获配价格 获配股数
序号 获配对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
新余善思投资管理中心
获配价格 获配股数
序号 获配对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
合计 - 42,416,270 321,515,326.60
经核查，本所认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定及发行方案；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行对象所获配售股份及获
配金额等发行结果符合相关法律法规规定、符合安奈儿2020年第二次临时股东大会
及2021年第一次临时股东大会决议的相关要求及发行方案。
（四）缴款和验资
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《深
圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称《股份认
购协议》），就缴纳认购款等后续事宜通知全体发行对象。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月16日出具的信会师报
字[2021]第ZC10482号《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票认购资金
实收情况的验证报告》，截至2021年12月16日，中信证券收到安奈儿本次非公开
发行股票认购资金总额人民币321,515,326.60元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月17日出具的信会师报
字[2021]第ZC10483号《验资报告》，截至2021年12月17日，中信证券扣除保荐、
承销费用人民币8,000,000.00元（含增值税），向安奈儿实际缴入股款人民币
有关的费用人民币10,108,452.57元（不含增值税），安奈儿实际募集资金净额为
人民币311,406,874.03元，其中计入“股本”人民币42,416,270.00元，计入“资
本公积－股本溢价”人民币268,990,604.03元。
经核查，本所认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认
购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为陈坚、黄
志敏、杨茵、薛小华、新余善思投资管理中心（有限合伙）-善思君汉2号私募证券
投资基金、关志博、张建飞、邓银招、彭显威及徐国新共十名投资者。根据主承
销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，该等认购对象具
有认购本次发行新增股份的主体资格，本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购材料，并经查询
中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），本次发行认购对象
的登记备案情况如下：
新余善思投资管理中心（有限合伙）以其管理的善思君汉2号私募证券投
资基金参与本次发行的认购，善思君汉2号私募证券投资基金为《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文
件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案
手续。
陈坚、黄志敏、杨茵、薛小华、关志博、张建飞、邓银招、彭显威及徐国新
为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等法律法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募资产管理计划，因此无需履
行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象提交的产品认购信息表、《申购报价单》中的承诺、
中信证券提供的关联方清单，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/），本
次发行不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机
构（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本次发行的认购对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》及《实施
细则》的有关规定、安奈儿2020年第二次临时股东大会及2021年第一次临时股东
大会决议的相关要求及发行方案，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，安奈儿本次发行已取得必
要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定及发行方案；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行对象所获配售股份及
获配金额等发行结果符合相关法律法规规定、安奈儿2020年第二次临时股东大会
及2021年第一次临时股东大会决议的相关要求及发行方案。本次非公开发行所发
行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开
发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王 玲
二〇二一年十二月三十一日
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