华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）2020 年非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号—保荐业务》等相关
规定，就庄园牧场 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核
查意见：
一、预计 2022 年度日常关联交易基本情况
六次会议，审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，同意公
司拟与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公司、甘肃农垦金昌农场有限公司、甘肃亚
盛田园牧歌草业集团有限责任公司、金塔盛地草业有限责任公司和甘肃省农垦集
团有限责任公司进行日常关联交易，预计 2022 年度与上述关联方的交易金额为
了同意的独立意见，关联董事姚革显、连恩中已回避表决，议案经非关联董事、
监事过半数审议通过。
本次日常经营性关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东甘肃
省农垦资产经营有限公司和兰州庄园投资有限公司将回避表决。本次关联交易预
计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司预计 2022 年度关联交易的类别、金额及 2021 年实际发生额情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易定价 2022 年预 2021 年度发生
关联交易方
类别 内容 原则 计金额 额（未审计）
向关联方采 甘肃农垦天牧乳业 参考市场价格
采购原料奶 20,000 13,361
购原材料 有限公司 双方协商约定
向关联方采 甘肃农垦金昌农场 采购青贮、 参考市场价格
购原材料 有限公司 燕麦草 双方协商约定
甘肃亚盛田园牧歌
向关联方采 采购苜蓿 参考市场价格
草业集团有限责任 600 523.51
购原材料 草、燕麦草 双方协商约定
公司
向关联方采 金塔盛地草业有限 采购苜蓿 参考市场价格
购原材料 责任公司 草、燕麦草 双方协商约定
甘肃省农垦集团有
向关联方销 参考市场价格
限责任公司及下属 销售产品 500 0
售产品 双方协商约定
公司
公司 2021 年度与上述关联方实际发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 实际发生金额 预计 额占同类 额与预计
关联交易方 披露日期及索引
易类别 内容 （未审计） 金额 业务比例 金额差异
（%） （%）
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向关联 甘肃农垦天 www.cninfo.com.cn
方采购 牧乳业有限 采购原料奶 13,361 20,000 72.01 33.20 的《关于 2021 年度日
原材料 公司 常关联交易预计的公
告》公告编号：
于巨潮资讯网
向关联 甘肃农垦金 www.cninfo.com.cn
方采购 昌农场有限 采购青贮 2,562.06 3,000 32.07 14.60 的《关于新增 2021
原材料 公司 年度日常关联交易预
计的公告》公告编号：
于巨潮资讯网
甘肃亚盛田
向关联 www.cninfo.com.cn
园牧歌草业
方采购 采购苜蓿草 523.51 1,150 17.40 54.48 的《关于新增 2021
集团有限责
原材料 年度日常关联交易预
任公司
计的公告》公告编号：
注：上表采购原料奶同类业务不包括公司向下属养殖牧场采购的原料奶。
二、关联人介绍和关联关系
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃农垦天牧乳业有限公司
统一社会信用代码：916203000823783561
公司类型：有限责任公司
住所：甘肃省金昌市金川区双湾镇龙口村国有荒滩
注册资本：壹亿陆仟柒佰万元整
法定代表人：李沧
经营范围：乳制品、肉制品及饮料的加工、销售(以上各项凭许可证核定范
围在有效期限内经营)；生鲜乳收购;农产品的收购、初加工及销售(以上项目不
含原粮)牛养殖(凭有效(动物防疫条件合格证》经营)；牛的销售; 牛粪、饲料的
加工及销售(凭许可证核定范围在有效期限内经营)；有机肥生产、销售，预包装
食品(含冷藏冷冻食品，不含熟食卤味，凭有效许可证经营)的批发；食用农产品、
食品添加剂的销售;餐饮企业管理(不含餐饮服务)；食品科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务;仓储(不含危险品)。[以上项目不含国家限制经
营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目，依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）关联方最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
资产总额 101,516.32
净资产 21,142.13
项目 2021年1-9月
营业收入 28,011.23
净利润 1,615.39
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）通过全资子公
司兰州庄园投资有限公司（以下简称“庄园投资”）间接持有公司 30,894,700
股股份，占公司总股本的比例为 13.29%，通过全资子公司甘肃省农垦资产经营
有限公司（以下简称“甘肃农垦资产公司”）间接持有公司 37,931,665 股股份，
占公司总股本的比例为 16.32%。甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投
资合计持有公司 68,826,365 股股份，占公司总股本比例为 29.62%，为公司控股
股东。甘肃农垦天牧乳业有限公司为甘肃农垦集团的控股子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃农垦天牧乳业有限公司为公
司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃农垦金昌农场有限公司
统一社会信用代码：91620300224744420X
住所：甘肃省金昌市金川区天生炕
注册资本：3,715.14 万元
法定代表人：陈胜利
经营范围：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大
麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、
分类、去皮、包装、销售。
（2）关联方最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
资产总额 71,165.62
净资产 34,413.33
项目 2021年1-9月
营业收入 6,140.15
净利润 1,297.50
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司
金昌农场有限公司为甘肃农垦集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等关于关联方的规定，甘肃农垦金昌农场有限公司为公司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司
统一社会信用代码：9162000056110052XA
住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
注册资本：10,000 万元
法定代表人：张兆军
经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；
紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；
农机作业。
（2）关联方最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
资产总额 84,406.90
净资产 38,295.57
项目 2021年1-9月
营业收入 24,322.68
净利润 2,589.61
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司
甘肃农垦集团通过直接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 15.57%股
份，通过全资子公司甘肃农垦资产公司间接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公
司 9.01%股权，甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份
有限公司 24.58%股权，为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的控股股东；甘
肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的
全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃
亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为公司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
（1）关联方基本情况
企业名称：金塔盛地草业有限责任公司
统一社会信用代码：91620921581163819G
住所：甘肃省酒泉市金塔县环城东路 6 号
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：张重禄
经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；
紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含原粮）种植、销售；农
机作业。
（2）关联方最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
资产总额 3,7525.12
净资产 10,756.40
项目 2021年1-9月
营业收入 8,354.70
净利润 1,569.34
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司
集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 24.58%股权，
为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的控股股东；甘肃亚盛田园牧歌草业集团
有限责任公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的全资子公司；金塔盛地草业
有限责任公司为甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司的全资子公司。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，金塔盛地草业有限责任
公司为公司关联法人。
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
（1）关联方基本情况
企业名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
统一社会信用代码：91620000X24100305D
住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
注册资本：60,000 万人民币
法定代表人：谢天德
经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销
售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上
限分支机构经营）。
（2）关联方最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
资产总额 2,252,938.29
净资产 918,816.48
项目 2021年1-9月
营业收入 442,380.77
净利润 8,487.34
注：上述财务数据未经审计。
（3）与公司的关联关系
如前所述，甘肃农垦集团通过庄园投资和甘肃农垦资产公司合计持有公司
（4）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易
中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司拟与关联方之间发生的业务往来，均围绕主营业务展开，属于正常经营
业务往来，主要包括向关联方采购原料奶、青贮、苜蓿草、燕麦草和向关联方销
售乳制品，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式
按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送
的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易事项是根据 2022
年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，
与相应关联方及时签署相关合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
日加工 600 吨液体奶改扩建项目于 2020 年 5 月完成竣工验收并投入运营，
公司的乳制品生产能力较之前有一定提升，日常生产用原料奶需求增加。同时公
司目前原料奶尚未完全实现自给，生产用原奶存在一定的缺口，因此公司结合发
展规划拟向养殖规模较大、养殖经验丰富的关联方采购原料奶，实现质量可靠、
长期稳定的原奶供应，从源头上保证产品质量。
甘肃农垦集团具有丰富的农业资源，公司本次拟向其下属子公司购买青贮、
苜蓿、燕麦草等主要是为了满足公司正常经营的实际需要，有利于加强下属牧场
奶牛养殖所需饲草料的稳定供应，同时也有利于控股股东甘肃农垦集团优化资源
配置，提升集团资产使用效率。
本次关联交易预计按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签
署书面合同等方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相
关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易在未来具有一定
的连续性，但不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。
五、本次关联交易预计的审议程序及意见
在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关
联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联
交易预计事项的事前认可意见：
公司 2022 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营实际需要，存在交
易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交
易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照
合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情
形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将本次关联交易预计
事项提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：公司 2022 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经
营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交
易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合
理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不
存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
监事会认为：公司 2022 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动
所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约
定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，认为公司预
计 2022 年度日常关联交易事项已履行董事会和监事会决策程序，公司独立董事
进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，
决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交
易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和股
东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司 2022 年度日常关联
交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
保荐代表人：
胡林 马骏
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