证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2021-109
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
占公司目
序 股权激励 限制性股票 回购价格 回购数量 回购金额
回购注销原因 前总股本
号 授予情况 上市日期 （元/股） （股） （元）
比例
离职 1 人，剩余
次授予
注销
公司业绩、个人
次授予 部解除限售要
求，合计 64 人
公司业绩不符合
留授予
要求，合计 2 人
合计 65 人（注） - 199,527 0.0376% 2,157,481.73
注：因 1 名 2019 年限制性股票首次授予激励对象裴**离职及公司业绩、个人业绩不符
合第二个解除限售期全部解除限售（上表 1、2）
，1 名激励对象张**参与 2019 年限制性股票
首次授予、预留授予两次授予公司业绩均不符合第二个解除限售期全部解除限售要求（上表
，即上表 1、2 重合一人，上表 2、3 重合一人，故本次回购注销合计 65 人。
销手续。
股。
元/股调整为 29.79 元/股。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、
“奇正藏药”）于 2021 年 9
月 24 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，公司拟对
注销。上述议案已经公司 2021 年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。详
见 2021 年 9 月 25 日、2021 年 10 月 15 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
（公告编号：2021-079）、
《2021 年第三次临时股东大
会决议公告》
（公告编号：2021-088）。目前公司已经完成上述限制性股票的回购
注销工作，相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》
（以下简称“《2019 年激励计划》”）、
《2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019 年考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审
议通过了《2019 年激励计划》、
《2019 年考核办法》、
《关于核实〈2019 年限制性
股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人
员进行核查并发表了核查意见。
《2019 年激励计划》、
《2019 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司激励计划有关事宜的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日，
公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核查。
名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19
日，公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20
日，公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
名激励对象授予限制性股票 40,000 股，限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16
日，公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 62 人，限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股
本的 0.1460%。
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 774,296
股，占公告日公司总股本的 0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 5
月 29 日。
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020
年 6 月 6 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本
的 0.0040%。
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 21,245 股，
占公告日公司总股本的 0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 9 月
注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 15,067 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
司总股本由 530,220,979 股减至 530,205,912 股。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中公司层面
的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019 年激励计划》、《2019 年考核
办法》的相关内容。
了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司拟将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,597 股进行回购注
销。
了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日发
布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-130）。
注销手续，本次回购注销限制性股票 2,597 股，占回购前公司总股本 530,344,912
股的 0.0005%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股
本的 0.0019%。
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 10,000 股，
占公告日公司总股本的 0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 60 人，限制性股票解除限售数量为 610,928 股。
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 16,996 股。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制
性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解
除限售要求，公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合
计 199,527 股进行回购注销。
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 610,982
股，占公告日公司总股本的 0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年
二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 16,996 股，占
公告日公司总股本的 0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15
日。
会第七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 6,000 股，占公告日公司总股本的
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 6,000 股，
占公告日公司总股本的 0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（1）离职
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《2019 年激
励计划（修订稿）》”），激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象已离职，
公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 19,476 股进行回购注
销。
（2）业绩考核
根据《2019 年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励
对象按照激励计划规定比例解锁。
期公司层面业绩考核要求为：
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率低于 5%，当期限售股份
不予解锁；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 5%小于 10%，
解锁比例 80%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 10%小于 15%，
解锁比例 90%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 15%，解锁比
例 100%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019 年年度审计
报告》（勤信审字【2021】第 0793 号），公司 2020 年营业收入 14.76 亿元，较
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度
由公司回购注销。
核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人业绩 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例 100% 100% 90% 0 0
业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于 90%小于 100% 低于 90%
解锁比例 100% 90% 0
根据《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《2019 年考核办法（修订稿）》
”），公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
的 42 名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为 80%；18 名激励对象第二个
解除限售期对应解锁比例为 80%*90%即 72%；4 名激励对象第二个解除限售期对
应解锁比例为 0。即公司拟对 64 名 2019 年限制性股票首次授予激励对象合计
根据《2019 年考核办法（修订稿）》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予的 2 名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为 80%。即公司拟对 2 名
综上，因公司业绩及个人绩效考核本期不符合全部解除限售要求，公司拟对
但尚未解锁的限制性股票合计 180,051 股进行回购注销。
根据《2019 年激励计划（修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等
影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：回购价格为授予价格，不调整。
公司于 2019 年 7 月 5 日发布《2018 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.983349 股，派 4.077243 元人民币现金
（含税），并于 2019 年 7 月 11 日实施完毕。
本次权益分派实施后，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象所持限制性股票数量由 2,266,000 股增加至 2,942,027 股。
本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
励计划（修订稿）》回购价格调整方法，本次首次授予限制性股票回购价格为
《2019 年激励计划（修订稿）》，本次预留授予限制性股票回购价格为 10.95 元/
股。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司用于本次回购的资金总额为 2,157,481.73 元，来源为公司自有资金。
三、验资情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 21 日出具《西藏
奇正藏药股份有限公司验资报告》（勤信验字[2021]0066 号），审验了公司截至
（修订稿）》及 2021 年第三次临时股东大会决议，公司申请减少注册资本
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动
数量 比例 数量 比例
注：1、以上股本情况以 2021 年 12 月 29 日收盘后公司股本为基础，因公司可转换公司
债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公司“无限售条件股份”、
“股份总数”可
能会在公告日与上表存在一定差异。
结果为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行之后，当公
司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
根据上述转股价格调整依据，本次回购注销完成后，奇正转债的转股价格为：
P1=(P0+A1*k1+A2*k2)/(1+k1+k2)=29.79 元/股（P0=29.78 元/股，A1=10.81
元/股，A2=10.95 元/股，k1=-195,278 /530,496,047，k2=-4,249 /530,496,047）
本次回购注销完成后，奇正转债转股价格自 2021 年 12 月 31 日起由 29.78
元/股调整为 29.79 元/股。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，是公司根据《2019 年激励计划
（修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票
数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认
真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○二一年十二月三十一日
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