证券简称：厦门钨业 证券代码：600549
厦门钨业股份有限公司
摘要
厦门钨业股份有限公司
二○二一年十二月
激励草案概述
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《厦门
钨业股份有限公司章程》制定。
励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予1,416.60万股股票，涉及标
的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
授予价格将进行相应的调整。
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计101人。
解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售
期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制
性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励
计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度
绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分
的限制性股票，公司将以授予价格与股票市价之低者统一回购并注销。
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、
上市公司、厦门 指 厦门钨业股份有限公司
钨业
股权激励计划、
限制性股票激励
计划、激励计划、 指 厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本激励计划、本
计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有
限制性股票 指 在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流
通的厦门钨业股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
授予日 指
董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本激励计划的有效期为 5 年
禁售期 指 限制性股票授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解锁期 指
除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解锁
解锁日 指
之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得厦门钨业股
授予价格 指
票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
《规范通知》 指
资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
省国资委 指 福建省人民政府国有资产监管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、激励对象
（一）限制性股票激励对象范围
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
（1）厦门钨业董事长、高级管理人员；
（2）二级公司总经理、副总经理；
（3）事业部经营班子人员；
（4）三级公司总经理；
（5）技术中心经理班子、二级以上核心技术人员；
（6）总部部门负责人。
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 6人
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 95 人
合计 101 人
（二）不得参与本激励计划的人员
或者采取市场禁入措施；
不属于内幕交易的情形除外；
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励
计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
三、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本期激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为厦门钨业向激
励对象定向发行厦门钨业人民币A股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,416.60万股限制性股票，占本激励计划签署
时公司股本总额140,604.62万股的1.0075%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
姓名 职务 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
黄长庚 董事长 20.00 1.4118% 0.0142%
吴高潮 总裁 15.00 1.0589% 0.0107%
洪超额 副总裁 10.00 0.7059% 0.0071%
钟可祥 副总裁 10.00 0.7059% 0.0071%
钟炳贤 副总裁、财务负责人 10.00 0.7059% 0.0071%
周羽君 董事会秘书 10.00 0.7059% 0.0071%
对上市公司经营业绩和持续发展有
直接影响的管理和技术骨干（95 人）
合计 101 人 1,416.60 100.00% 1.0075%
注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不超过目
前公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%。
权益授予价值）的40%确定。
四、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.41元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的厦门钨业限
制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的
（2）本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即7.12元/股；
本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前
股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易总量。
五、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（二）限制性股票的授予日
本激励计划经省国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
（三）限制性股票的禁售期
限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励
对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不
得转让、用于担保或偿还债务。
（四）限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若
达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量的比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一次解锁 40%
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二次解锁 30%
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三次解锁 30%
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的
限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
六、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁时的业绩条件
激励计划的解锁业绩条件为：
标企业75分位值
第一期解锁
低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
标企业75分位值
第二期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
企业75分位值
第三期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生
的成本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公
开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度
净资产增加额的计算；5、在计算本次激励计划解锁业绩条件中的EBITDA/营业收入、净利
润复合增长率及主营业务收入占营业收入比重等指标时，厦门滕王阁房地产开发有限公司及
其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范
围。
同行业公司是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分
并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标企业选取该行业分类中与公司主营
类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司，再加上主营业务与公司相近
的广晟有色，最终选取17家上市公司作为对标企业：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变
化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换
样本。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定
比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限
制性股票，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股
票上限为本激励计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励
对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
考核等级 B级（合格）及以上 C级（不合格）及以下
当年解锁比例 100% 取消当期解锁份额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《厦门钨业股份
有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制
性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
七、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。
本计划的授予价格为7.41元/股，假定授予日收盘价为14.83元/股，经初步
预测算，每股限制性股票的费用为7.42元/股，实际以授予日测算的结果为准。
假设公司于2020年12月授予限制性股票，公司授予的1,416.60万股限制性股
票应确认的总费用为10,511.17万元，该费用由公司在相应年度内按解锁比例分
期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票 股份支付费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的
限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重
大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
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