股票代码：600549 股票简称：厦门钨业
厦门钨业股份有限公司
厦门钨业股份有限公司
二○二一年十二月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《厦门
钨业股份有限公司章程》制定。
励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予1,416.60万股股票，涉及标
的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
授予价格将进行相应的调整。
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计101人。
解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售
期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制
性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励
计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度
绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分
的限制性股票，公司将以授予价格与股票市价之低者统一回购并注销。
或者重大遗漏。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
方可实施。
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、
上市公司、厦门 指 厦门钨业股份有限公司
钨业
股权激励计划、
限制性股票激励
计划、激励计划、 指 厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本激励计划、本
计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有
限制性股票 指 在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流
通的厦门钨业股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
授予日 指
董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本激励计划的有效期为 5 年
禁售期 指 限制性股票授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解锁期 指
除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解锁
解锁日 指
之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得厦门钨业股
授予价格 指
票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
《规范通知》 指
资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
省国资委 指 福建省人民政府国有资产监管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、目的
为进一步完善厦门钨业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全
激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的
工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高
公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，
促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报省国资委审核无异议和公司股东大会审批，并
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
四、激励对象
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。激励对象不含公司监
事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司
或其控股子公司签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
（1）厦门钨业董事长、高级管理人员；
（2）二级公司总经理、副总经理；
（3）事业部经营班子人员；
（4）三级公司总经理；
（5）技术中心经理班子、二级以上核心技术人员；
（6）总部部门负责人。
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 6人
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 95 人
合计 101 人
（二）不得参与本激励计划的人员
或者采取市场禁入措施；
不属于内幕交易的情形除外；
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励
计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前
公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为厦门钨业向激励
对象定向发行厦门钨业人民币A股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,416.60万股限制性股票，占本激励计划签署
时公司股本总额140,604.62万股的1.0075%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
姓名 职务 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
黄长庚 董事长 20.00 1.4118% 0.0142%
吴高潮 总裁 15.00 1.0589% 0.0107%
洪超额 副总裁 10.00 0.7059% 0.0071%
钟可祥 副总裁 10.00 0.7059% 0.0071%
钟炳贤 副总裁、财务负责人 10.00 0.7059% 0.0071%
周羽君 董事会秘书 10.00 0.7059% 0.0071%
获授的限制性股
姓名 职务 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
对上市公司经营业绩和持续发展有
直接影响的管理和技术骨干（95 人）
合计 101 人 1,416.60 100.00% 1.0075%
注：1、参与本激励计划的任一名激励对象获授的本公司股票累计不超过目
前公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%。
权益授予价值）的40%确定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.41元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的厦门钨业限
制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的
（2）本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即7.12元/股；
本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前
股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易总量。
（三）授予价格和授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调
整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（四）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制
性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
七、本激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经省国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
告日期的，自原预约公告日前30日起算。
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励
对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不
得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的解锁期
禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若
达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量的比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁期 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁期 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
此外，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》，激励对象还需要满足如下禁售规定：
不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将会收回其所得收益。
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》、《证券法》等相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁时的业绩条件
限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
标企业75分位值
第一期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
标企业75分位值
第二期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
企业75分位值
第三期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生
的成本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公
开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度
净资产增加额的计算；5、在计算本次激励计划解锁业绩条件中的EBITDA/营业收入、净利
润复合增长率及主营业务收入占营业收入比重等指标时，厦门滕王阁房地产开发有限公司及
其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范
围。
同行业公司是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分
并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标企业选取该行业分类中与公司主营
类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司，再加上主营业务与公司相近
的广晟有色，最终选取17家上市公司作为对标企业：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变
化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换
样本。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定
比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限
制性股票，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股
票上限为本激励计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励
对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
考核等级 B级（合格）及以上 C级（不合格）及以下
当年解锁比例 100% 取消当期解锁份额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《厦门钨业股份
有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制
性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
（四）考核指标设置的合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
根据《规范通知》，公司层面业绩考核指标原则上应当在反映股东回报和公
司价值创造的综合性指标、反映盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业经
营状况的运营质量指标中至少各选一个。
结合上述要求，公司选取EBITDA/营业收入、净利润增长率、主营业务收入
占营业收入比重为限制性股票解锁时的业绩考核指标。EBITDA/营业收入是指公
司合并口径下息税折旧及摊销前利润与当年营业收入的比值，该指标作为反映公
司股东回报和公司价值创造的综合性指标。净利润增长率是指公司合并口径下的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较基准年度的增长率，该指标
作为反映公司盈利能力及市场价值的成长性指标。主营业务收入占营业收入比重
是指公司合并口径下主营业务收入占营业收入的比例，该指标作为反映了公司的
收入来源和经营状况的运营质量指标。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。
九、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、
《考核办法》等相关文件；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，公司
聘请独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告；
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10
天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激
励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
告，董事会召开日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计
划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关
程序；经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款
的股份视为激励对象自动放弃；
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司
统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
确认；
行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解锁条
件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问对本激励计划解锁的条件是否成就出
具独立财务顾问报告（如有）。
司申请办理登记结算事宜；
更登记手续。
十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚
未解锁的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁
的限制性股票。
个人所得税及其他税费。
括为其贷款提供担保。
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献；
股票；
务；
纳个人所得税及其它税费；
反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其
解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任；
表其办理股票回购相关手续；
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司；
《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方
法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（股本溢价）。
锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列
支。
行调整。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。
本计划的授予价格为7.41元/股，假定授予日收盘价为14.83元/股，经初步预
测算，每股限制性股票的费用为7.42元/股，实际以授予日测算的结果为准。
假设公司于2020年12月授予限制性股票，公司授予的1,416.60万股限制性股
票应确认的总费用为10,511.17万元，该费用由公司在相应年度内按解锁比例分期
确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票 股份支付费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将根据实际授予日情况
予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影
响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十二、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性
股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销：
市场禁入措施；
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的；
他严重不良后果的；
或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
当激励对象出现上述4至7项情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票由公司按授予价格和股票市价之低者进行回购注销，同时公司董事会有权视情
节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期
且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申
请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性
股票将按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息进行回购
注销。
关系的；
或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下
属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其
他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本
激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，
提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会
审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励
计划行使权益或者获得激励收益：
表示意见的审计报告；
财务报告提出重大异议；
（四）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，
按照本激励计划进行。
（五）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票由公司按授予价格和股票市价之低者进行回购注销。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解锁的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制
性股票进行回购并注销：
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格
按照本激励计划的有关规定确定。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本
或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法
同“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。
（二）公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方
案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份
的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关
会计处理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》
第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书
等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请
确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公
告。
十五、其他重要事项
件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
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