湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-132
湖南方盛制药股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）
拟与长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康瑞创业基金”）及全
国部分中小连锁药房（不超过196家，以下简称“商业联盟”）共同对公司全资子公司
湖南方盛锐新药业有限公司（以下简称“锐新药业”）进行增资扩股，其中，公司认缴
出资5,100万元，康瑞创业基金认缴出资5,448万元，由商业联盟组建的合伙企业合计认
缴出资额不超过5,452万元。完成上述增资后，公司对锐新药业的直接持股比例由100%
降至39.44%，但仍为锐新药业之控股股东；
? 本次增资事项已经公司第五届董事会2021年第十四次临时会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议；
? 风险提示：1）受市场环境及行业发展等客观因素的影响，若后续锐新药业在
商业模式推广、产品销售与经营业绩等方面进展不及预期，则实现对赌目标存在不确定
性；2）锐新药业当前不满足分拆上市的条件，公司目前尚未启动分拆上市筹划工作，
后续能否满足分拆条件及启动筹划工作的时间安排存在不确定性;3）如后续锐新药业在
规定时间内无法完成独立上市或被上市公司并购，公司将需要按约定价格回购商业联盟
组建的合伙企业所持的锐新药业股份。
为了加快推进“药品上市持有人平台”搭建，公司决定以锐
新药业为主体，联合全国知名药品生产企业、大型医药连锁及全
国各地的成长型连锁共同打造创新型业务平台，实现批文持有、
零售资源整合、精准赋能为一体化的运营模式，构建医药全产业
链共享生态。为此，公司拟与康瑞创业基金及商业联盟组成的合
伙企业共同对锐新药业进行增资扩股。现将相关情况公告如下：
一、基本情况
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（一）增资基本情况
锐新药业本次新增注册资本人民币16,000万元，其中公司以
自有资金认缴5,100万元，康瑞创业基金认缴5,448万元，商业联
盟组成的合伙企业合计认缴不超过5,452万元。增资扩股事项按
前述金额完成后，锐新药业的注册资本将由2,000万元增加至
（二）交易审议情况
时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于对
全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（三）协议签署情况
公司已先与康瑞创业基金签署《公司增资协议》，就公司（增
资 5,100 万元）与康瑞创业基金（增资 5,448 万元）共同对锐新
药业增资事项进行了相关约定；待商业联盟组成的合伙企业成员
全部确定后，将与康瑞创业基金、商业联盟组成的合伙企业签署
新的《增资协议》。
二、交易对手方基本情况
（一）康瑞创业基金基本情况
名称 长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA7ADNLQ92
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401F-01
执行事务合伙人 深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司
注册资本 5,500 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 8 月 3 日
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营业期限 2021 年 8 月 3 日至 2028 年 8 月 2 日
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相
经营范围 吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
方盛制药（认缴出资 2,400 万人民币，持股比例 43.64%）,广东省东莞国药
集团有限公司（认缴出资 1,000 万人民币，持股比例 18.18%），李安（认缴
股东情况 出资 1,000 万人民币，持股比例 18.18%），湖南福祥泰企业管理合伙企业（有
限合伙）（认缴出资 1,000 万人民币，持股比例 18.18%），深圳前海上善金
石投资管理有限公司（认缴出资 100 万人民币，持股比例 1.82%）
主要财务数据 暂未进行对外投资
康瑞创业基金为公司参与设立的合伙企业，公司持有其
（二）商业联盟组成的合伙企业
全国各地的成长型连锁药房公司将组成合伙企业参与本次
增资。目前，因意向连锁合伙人拟认缴资金总额已超过 5,452 万
元，公司将实缴资金总额控制在 5,452 万元以内。
连锁合伙人认缴出资金额根据其拥有药店的门店数量进行
分配，原则上直营门店每 1 家分配 1 万元注册资本，加盟门店每
前述连锁合伙人已与锐新药业形成良好、稳定的业务合作关系。
三、增资标的基本情况
名称 湖南方盛锐新药业有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4RJR8R8C
住所 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼 9 楼
法定代表人 李安
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 8 月 3 日
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经营期限 2020-08-03 至无固定期限
化学药品制剂、生物药品、药用辅料及包装材料的制造；中成药、一类
医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生用品、保健食品、特殊医学
用途配方食品、婴幼儿配方食品的生产；中成药、一类医疗器械、二类医疗
器械、三类医疗器械、计生用品、化学药制剂、化妆品及卫生用品、中药饮
片、生化药品、抗生素制剂、保健品、预包装食品、保健食品、食品、特殊
医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品的销售；化学药品原料药技术、化
学药品制剂技术、生物药品技术、医学检验技术、医疗器械技术、新特药的
研究与的开发；化学原料药、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二
类精神药品、药品类易制毒化学品制剂的批发；医学研究和试验发展；自然
经营范围
科学研究和试验发展；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化学
试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、保健食品、保健品、食品、
化妆品、口腔清洁用品、中医药、药品、生物试剂、生物制品、消毒剂的研
发；生物技术开发服务；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；化学药品
制剂技术转让；化学药品原料药技术转让；生物防治技术转让服务；医疗器
械技术转让服务；生物药品技术转让；中药材加工、收购、销售、仓储；生
产第一类中的药品类易制毒化学品；医疗器械技术咨询、交流服务；连锁企
业管理；食品生产技术转让；中药饮片的加工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计总资产为 2,084.05 万元，净资产为
-267.65 万元；2020 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-267.65 万元；截
主要财务数据
至 2021 年 9 月 30 日，未经审计总资产为 2,815.37 万元，净资产为-1,436.51
万元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 2,384.53 万元，净利润-1,368.86 万元。
股东情况 方盛制药出资 2,000 万人民币，占比 100%
本次增资扩股完成后，锐新药业将变更为公司的控股子公
司，其注册资本将增加至人民币 18,000 万元，公司直接持股比
例由 100%降至 39.44%。
本次增资完成后，锐新药业股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 股权比例
方盛制药 7,100 39.44%
康瑞创业基金 5,448 30.27%
商业联盟组成的合伙企业 5,452 30.29%
合计 18,000 100.00%
公司将以自有货币资金认缴 5,100 万元，康瑞创业基金将以
货币资金认缴 5,448 万元，商业联盟组成的合伙企业将以货币资
金认缴不超过 5,452 万元。各方均以认缴比例享有股东权利、承
担股东义务。
四、其他约定
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（一）连锁合伙人的最低采购金额
连锁合伙人的最低采购金额根据其间接持有的锐新药业股
份确定，每间接持有 1 万元锐新药业注册资本对应 2 万元的最低
采购金额，即若连锁合伙人每间接持有锐新药业 1 万元注册资
本，则承诺每年从锐新药业采购产品的金额不低于 2 万元。
（二）业务经营
锐新药业同一产品销售给各连锁合伙人的价格将保持一致，
各连锁合伙人各自负责将其采购的锐新药业产品通过其连锁门
店销售给终端客户，不得将其从锐新药业采购的产品销售给其他
非终端客户，且应保证销售给终端客户的价格不低于锐新药业确
定的终端零售指导价，终端客户是指最终使用产品的客户。
前述锐新药业产品（药品）包括锐新药业自有产品（药品）
和贴牌产品（药品）。
（三）培训服务
锐新药业应设立培训中心，建立完善的人才培养和培训体
系，培训中心应具备培训医学学术人才和药品销售人才的能力，
锐新药业应建立其产品对应的专家团队，组织相关的学术会议，
指导相关产品的学术推广，同时聘请相应的知名医学专家教授为
各销售地区的连锁合伙人进行专业培训，以提高执业药师的专业
水平及销售人员的销售能力。
（四）药品批准文号的收购
连锁合伙人有权向锐新药业提交药品批准文号购买需求，并
应提供该意向药品批准文号相关的基本信息，经锐新药业组织调
研后认为购买该药品批准文号具有可行性和必要性的，由锐新药
业召开股东会对购买药品批准文号事项进行审议。
（五）退出机制
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合伙人不再享有在其销售地区与锐新药业的独家合作权，锐新药
业可以将其产品销售给连锁合伙人销售地区的其他零售药店，如
连锁合伙人被取消独家合作权的，连锁合伙人可以选择退出间接
对锐新药业的投资（即商业联盟组成的合伙企业的财产份额），
连锁合伙人可以将其持有的合伙企业的财产份额全部转让给方
盛制药或其指定方代为持有，转让价格为连锁合伙人实际缴纳的
出资款，转让价款在锐新药业确定新的连锁合伙人且方盛制药将
其代持的合伙企业的财产份额转让给新的连锁合伙人后（以工商
登记为准）10 个工作日内支付。
年内锐新药业未能在全国性的证券交易市场公开发行股票并上
市或者被上市公司并购的（包括但不限于将锐新药业整体出让给
其他上市公司或由公司收购商业联盟组建的合伙企业所持的锐
新药业股份等情形），连锁合伙人在此期间每年均完成了最低采
购金额且遵守了相关经营管理方面的约定，连锁合伙人有权决定
将其间接持有的锐新药业股权全部转让给方盛制药，转让价格=
连锁合伙人实际缴纳的出资款+连锁合伙人实际缴纳的出资款按
照年化 15%利率计算（单利计算）的利息-连锁合伙人已经从合
伙企业分取的红利，方盛制药应受让连锁合伙人转让间接持有的
锐新药业股权（即合伙企业的财产份额），且方盛制药应在合伙
企业的财产份额变更至名下后 10 个工作日内支付完转让价款。
连锁合伙人应在其取得上述股权转让权后半年内以书面形式向
锐新药业及方盛制药明确表达其退出意向，否则，连锁合伙人不
再享有上述转让权。
五、《增资协议》签署情况
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款如下：
甲方：方盛制药；乙方：康瑞创业基金
（1）根据锐新药业股东会决议，决定将锐新药业的注册
资本由人民币 2,000 万元增加到 12,548 万元，其中新增注册
资本人民币 10,548 万元。
（2）甲方用现金认购新增注册资本 5,100 万元；
（3）乙方用现金认购新增注册资本 5,448 万元；
如下：（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
方盛制药 7,100 56.58%
康瑞创业基金 5,448 43.42%
合计 12,548 100%
出资各方按照自身的资金状况及锐新药业的资金需求分期
出资，后续实缴出资根据康瑞创业基金的募集情况，由双方协
商确定，其中乙方首期出资 1,650 万元，且自本协议签定之日起
乙方自首次出资到帐之日将即视为锐新药业股东，享有认购
股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
授权公司管理层待商业联盟组成的合伙企业成员全部确定后，与
康瑞创业基金、商业联盟组成的合伙企业签署新的《增资协议》，
本公告中“四、其他约定”中全部内容将包含在《增资协议》中。
六、本次增资对上市公司的影响
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本次锐新药业增资扩股完成后，一方面将为锐新药业后续买
入药品批文及信息数字化平台等提供资金支持，进一步推动工商
联盟平台的发展；另一方面，本次新增的商业联盟股东的合伙人
为全国各地的中小连锁药房，有利于打造符合锐新药业发展特色
的销售渠道。
在商业联盟组成的合伙企业对锐新药业实缴出资时，锐新药
业按照合伙企业实缴出资情况，相应增加股东实收资本；每年年
末终了，公司根据连锁合伙人对赌期间预计业绩完成情况以及标
的公司单独上市或被收购的可能性确认预计负债。经初步测算，
根据最大可能确认的预计负债绝对金额不大，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，最终会计处理将以审计机构年度审
计确认后的结果为准。
七、风险提示
药业在商业模式推广、产品销售与经营业绩等方面进展不及预
期，则实现对赌目标存在不确定性。公司与锐新药业将加大市场
与产品开发力度，优化销售渠道管理，提升产品与服务的供应能
力，以此来提升客户满意度，实现锐新药业的经营业绩增长。
属子公司境内上市试点若干规定》，当前不满足分拆上市的条件，
公司目前尚未启动分拆上市筹划工作，后续能否满足分拆条件及
启动筹划工作的时间安排存在不确定性。有关公司锐新药业分拆
上市相关进展，以公司未来相关公告为准。
略股东，将以未来锐新药业独立上市或被上市公司并购作为对赌
目标之一,如后续锐新药业在规定时间内无法完成独立上市或被
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上市公司并购，公司将面临需要按约定价格回购商业联盟组建的
合伙企业所持的锐新药业股份，但总体金额不大，预计即使全部
回购不会对公司资产及持续经营能力产生不利影响。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告
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