证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-101
宁波创源文化发展股份有限公司
关于控股股东与一致行动人之间内部股权转让调整计
划及控股股东股权拟变更暨控制权变更提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
人、董事、高级管理人员及 5%以上股东作出的股份自愿锁定承诺；宁波市文化旅
游投资集团有限公司与宁波市北仑合力管理咨询有限公司签订的股权转让协议仍
需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；宁波市北仑合力管理咨询有限
公司与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方
正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的
不确定性。
有限公司的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会将成为宁波创源
文化发展股份有限公司实际控制人，宁波市北仑合力管理咨询有限公司仍为宁波
创源文化发展股份有限公司控股股东不变，宁波市北仑合力管理咨询有限公司与
任召国先生的一致行动人关系解除。
东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
“创
源股份”）控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）
与任召国先生签订了《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议 A》”）、其全体
股东与宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅投”）签订了《任
召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公
司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议 B》”）
，就合力管理咨询股权转让事宜达成一揽子协议：
合力管理咨询持有创源股份股票 56,449,500 股，占创源股份总股本的比例为
源股份总股本的比例为 4.43%，为创源股份实际控制人。合力管理咨询与任召国先
生为一致行动人，合计持股 64,549,500 股，占创源股份总股本的比例为 35.31%。
（1）在《股权转让协议 B》经宁波市文化旅游投资集团有限公司上级主管国
有资产监督管理机构批准后，且公司股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，
首 先 由合 力管 理咨 询通 过协 议转 让方 式向 任召 国先 生转 让所 持创 源股 份股 票
有创源股份股票 52,793,000 股（占创源股份总股本的比例为 28.88%）；
（2）上述交易完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的
上述 2 项交易步骤绑定操作，交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨
询 100%股权，间接持有创源股份股票 52,793,000 股，占创源股份总股本的比例为
份股票 11,756,500 股，占创源股份总股本的比例为 6.43%。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文
旅投的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波国
资委”）成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变。
现就相关事项公告如下：
一、《股权转让协议 A》主要内容
（一）本次交易双方的基本情况
甲方（出让方）：宁波市北仑合力管理咨询有限公司
乙方（受让方）：任召国
签署日期：2021 年 12 月 28 日
（二）《股权转让协议 A》主要条款
鉴于甲方系宁波创源文化发展股份有限公司（下称“上市公司”）的股东，持
有公司总股本的30.88%（对应56,449,500股股份）；乙方等合力管理咨询的现有股
东拟将其持有的合力管理咨询100%股权及通过合力管理咨询间接持有的上市公司
总股本的28.88%（对应52,793,000股股份）转让给宁波市文化旅游投资集团有限公
司（下称“拟实施交易”）。
经甲乙双方协商一致，乙方拟协议受让甲方持有的公司总股本的2%（对应
第一条 转让标的
本协议所指转让标的为甲方所持有的公司总股本的2%（对应3,656,500股股份，
下称“标的股权”）。
第二条 权利义务的转移
股权转让完成后，转让的标的股权所对应的权益义务（包括历年未分配利润）
由乙方享有或承担。
第三条 转让价格
标的股权的转让价格为47,863,585元人民币（协议签订日前一交易日收盘价
第四条 转让方式及付款安排
标的股权以协议转让的方式，
《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司
关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权
转让协议》生效条件满足后20个工作日内完成。
股权转让款由乙方在本协议生效之日起五日内一次性支付给甲方。
第五条 承诺
甲方承诺：其持有的全部标的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的
处分权，且未设定质押、抵押或其他权利限制，并免遭任何第三人的追索。否则，
甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
（三）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
本次交易前
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权数（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（任召国控制股份）
任召国 8,100,000 4.43% 8,100,000 4.47%
合力管理咨询及其一
致行动人合计控制
本次交易后
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权数（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（任召国控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询及其一
致行动人合计控制
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专
户持有无表决权股数合计 1,607,800 股。
二、《股权转让协议 B》主要内容
（一）本次交易双方的基本情况
转让方：
）
）
受让方：
宁波市文化旅游投资集团有限公司
签署日期：2021 年 12 月 28 日
（二）《股权转让协议 B》主要条款
力”）系一家由 14 名自然人股东持股的有限责任公司，该公司现持有宁波创源文
化发展股份有限公司总股本的 30.88%（对应 56,449,500 股股份）。
宁波创源文化发展股份有限公司总股本的 2%（对应 3,656,500 股股份）。
仑合力管理咨询有限公司 100%股权（对应实缴注册资本人民币 1,280 万元）。
公司 100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议约定的条件受让该等股权。
股权，并通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有宁波创源文化发展股份
有限公司总股本的 28.88%（对应 52,793,000 股股份）。
第二条 股权转让
所示，各转让方分别放弃对其他转让方所转让股权的优先购买权：
转让的注册资本 转让比例 含税股权转让款
转让方 受让方
额（元） （%） （元）
任召国 7,057,298 55.14 445,844,802
江明中 宁波文旅集 1,487,568 11.62 93,977,108
柴孝海 团 1,037,838 8.11 65,565,415
王桂强 778,378 6.08 49,174,030
转让的注册资本 转让比例 含税股权转让款
转让方 受让方
额（元） （%） （元）
陈嘉 345,946 2.70 21,855,140
邓建军 345,946 2.70 21,855,140
张亚飞 345,946 2.70 21,855,140
罗广桃 345,946 2.70 21,855,140
黄伟 311,351 2.43 19,669,598
严华芬 190,272 1.49 12,020,306
农敏 172,972 1.35 10,927,569
王先羽 172,972 1.35 10,927,569
吴曙明 121,081 0.95 7,649,292
俞天红 86,486 0.68 5,463,751
合计 12,800,000 100 808,640,000
件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第 2.3 条约定的收
款账户支付股权转让意向金：
（1）本协议已经签署；
（2）转让方 1 根据本协议第 6.3 条的约定签署股份质押协议并完成股份质押
登记手续，受让方收到相应的股份质押登记证明文件；
（3）上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承
诺事项；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形。
如在本协议签署之日起 6 个月内双方未能完成目标股权交割的，则转让方应
向受让方返还股权转让意向金。
决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第 2.3 条约定
的收款账户分别支付第二期股权转让价款，同时受让方已经支付的股权转让意向
金转为第一期股权转让价款：
（1）就本次交易取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（3）转让方 1 按照本协议第 6.4 条的约定完成对宁波合力持有的上市公司 2%
股权的受让；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为 329,879,126 元。
决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第 2.3 条约定
的收款账户分别支付第三期股权转让价款：
（1）标的股权已经过户登记至受让方名下，受让方收到宁波合力所在地市场
监督管理部门的确认文件；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为 609,758,252 元。
的业绩完成情况分三期支付，于各年度报告公告后且满足下列条件的情形之日起
十（10）个工作日内，由受让方向转让方第 2.3.2 款约定的收款账户分别支付：
（1）未出现因本协议签署前转让方、目标公司未向受让方披露的事项导致目
标公司已发生或正在发生损失的；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形；
如出现上述情形且已造成或将造成受让方、目标公司损失的或转让方需承担
补偿义务的，受让方有权从剩余的股权转让价款中扣除相应金额，作为对受让方
损失的补偿或抵扣受让方应支付的补偿款。
若第一年度的净利润达到人民币 7000 万元，则当年的支付金额=剩余的股权
转让价款总额*（当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/24000
万元）
若第一年度和第二年度的累计净利润达到人民币 15000 万元，则当年支付金
额=剩余的股权转让价款总额*（前两个年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润总额/24000 万元）-第一年度已支付的金额
第三年的支付金额=剩余的股权转让价款总额*（三个年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润总额/24000 万元）-第一年度和第二年度已支付
的金额
为免疑义，剩余的股权转让价款人民币 198,881,748 元和已实际支付的剩余股
权转让价款之间的差额可用于抵偿转让方根据本协议应支付的补偿款或其他款项。
（1）股权转让意向金的支付
本协议第 2.2.1 条约定的股权转让意向金全部支付给转让方 1。
（2）第二期股权转让价款的支付
本协议第 2.2.2 条约定的第二期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各
转让方。
第二期股权转让款收
转让方
款金额（元）
任召国 118,841,382
江明中 40,673,282
柴孝海 28,376,705
王桂强 21,282,514
陈嘉 9,458,902
邓建军 9,458,902
张亚飞 9,458,902
罗广桃 9,458,902
农敏 4,729,450
王先羽 4,729,450
吴曙明 3,310,612
黄伟 10,641,250
第二期股权转让款收
转让方
款金额（元）
严华芬 6,502,984
俞天红 2,955,889
合计 279,879,126
（3）第三期股权转让价款的支付
本协议第 2.2.3 条约定的第三期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各
转让方。
第三期股权转让款收
转让方
款金额（元）
任召国 143,249,980
江明中 34,508,404
柴孝海 24,075,628
王桂强 18,056,710
陈嘉 8,025,210
邓建军 8,025,210
张亚飞 8,025,210
罗广桃 8,025,210
农敏 4,012,605
王先羽 4,012,605
吴曙明 2,808,822
黄伟 9,028,348
严华芬 5,517,322
俞天红 2,507,862
合计 279,879,126
（4）剩余股权转让价款的支付
本协议第 2.2.4 条约定的剩余股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转
让方，在分次支付时按下表所列比例计算所得的当次应付金额分别支付给个转让
方。
剩余股权转让款总金 各次支付时应付金额占该次
转让方
额（元） 付款总额的比例（%）
任召国 133,753,440 67.25%
江明中 18,795,422 9.45%
柴孝海 13,113,082 6.59%
王桂强 9,834,806 4.95%
陈嘉 4,371,028 2.20%
邓建军 4,371,028 2.20%
张亚飞 4,371,028 2.20%
罗广桃 4,371,028 2.20%
农敏 2,185,514 1.10%
王先羽 2,185,514 1.10%
吴曙明 1,529,858 0.77%
黄伟 0 0.00%
严华芬 0 0.00%
俞天红 0 0.00%
合计 198,881,748 100.00%
付义务。
让价款对应的支付先决条件未全部满足，则受让方向转让方支付该期股权转让价
款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施，亦不代表受让
方对相关条件满足之确认。
第三条 目标股权过户
条约定受让宁波合力所持创源股份 2%股票过户完成后的十五（15）个工作日内，
转让方促成宁波合力完成标的股权的工商变更登记备案手续并取得宁波合力所在
地市场监督管理部门的确认文件。
整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对目标股权不享有任何处置
权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
第四条 公司治理
人、董事、监事及高级管理人员的更换，出让方应配合签署及提供相关资料（如
需）。
事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司章程修改、董事会改组、
监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对上市公司法人治理结构进行
调整。转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。
具体调整如下：
事长任上市公司法定代表人。其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。受让方推
荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人；转让方推荐 2 名非独立董事候
选人及 1 名独立董事候选人，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东
大会选举中当选；转让方应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在上市公司
董事会中超过半数席位，以使受让方取得上市公司的控股权。双方共同推荐转让
方 1 担任上市公司董事长至本届董事会任期届满，并由受让方推荐的董事担任上
市公司副董事长至本届董事会任期届满。上市公司新一届董事会产生需按法律法
规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。上市公司战略、提名、审计、
薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委
员会人选确定中应共同选举至少一名对方推荐的董事为各专门委员会委员。
其中，受让方推荐 1 名监事候选人、转让方推荐 1 名监事候选人，双方应促使并
推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工监事共同组
成新一届监事会。双方共同推荐受让方的当选监事为上市公司监事会主席候选人。
上市公司新改组的监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目
标公司章程履行必要的程序。
员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。
受让方向上市公司推荐一名副总经理，并经上市公司董事会聘任产生；上市公司
财务总监（财务负责人）由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生。除上述二
人外，上市公司高级管理人员在任期内保持稳定。
资监管要求相衔接。
股东大会提出薪酬奖励及进行股权激励的相关议案并对该等议案投同意票，以提
升经营团队的积极性和稳定性，更好地实现上市公司稳步发展。
第五条 股权转让过渡期
合法、完整的所有权；保证不对目标股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎
地管理目标股权，不从事任何非正常的导致目标股权价值减损的行为。
子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导
致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正
常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销
的行为。
在过渡期内不会发生下列情况：
（1） 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务。
（2） 增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换
为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（本
协议签订日之前经上市公司股东大会已批准的股权激励计划除外）。
（3） 未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行
为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解
散或重组行为。
（4） 进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任
的除外），修改目标公司章程。
（5） 就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲
裁。
（6） 采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
第六条 特别约定
东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元，
以上三年合计为 24,000 万元（以上市公司年度报告公告的归属于上市公司股东的
合并报表数据为准）。
未免疑义，非经常性损益不计入净利润的计算，但届时由董事会决议豁免的
除外。
合计为 24,000 万元的业绩承诺，转让方应向受让方作出补偿。补偿金额计算方式
为：业绩差额部分，即 24,000 万元与上市公司 2022 年至 2024 年三年合计归属于
上市公司股东的净利润（以上市公司年度报告公告的合并报表数据为准）的差额。
其中，最后一期股权转让价款人民币 198,881,748 元和已实际支付的剩余股权转让
价款之间的差额应首先用于抵偿上述差额。
本条款约定的出让方的业绩承诺补偿金额以人民币 198,881,749 元和届时转让
方 1 合计持有的 6.43%上市公司股份变现所得金额的总额为限。
上市公司年度报告公告的合并报表数据为准），否则高于 40%部分的应收账款金额
在计算本协议第 6.1.1 约定的净利润时应予以扣除，但届时由董事会决议豁免的除
外。
方应自受让方发送现金补偿通知书之日起 30 日内将补偿金支付给受让方。
出相关决议，以保证经营团队自主经营权，促使上市公司经营团队稳定，更好地
实现上市公司业绩目标。
资产和负债的处置，处置后的除标的股份外的其他资产和负债均归零。若未能在
上述期限内处置完毕的资产，则上述资产归宁波合力所有，转让方不得再就该等
剩余未处置完毕的资产主张任何权益。若未能在上述期限内处置完毕的负债，由
转让方负责归还。若因上述资产及负债的转让及处置而导致宁波合力或受让方的
任何损失、税费或其他支出，由转让方进行全额补偿。
转让方处置宁波合力除标的股份外的其他资产和负债时，受让方应给与必要
的配合。
完毕质押登记手续，将转让方 1 现持有的全部 8,100,000 股上市公司股份（占上市
公司总股本比例 4.43%）质押给受让方，为转让方根据本协议约定的应由转让方返
还或支付的款项提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方根据本协议所应
返还或支付的款项及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等（如有）。
宁波合力持有的 3,656,500 股上市公司股份（占上市公司总股本比例 2%）的受让，
转让价格等相关事项由宁波合力与转让方 1 自行协商确定。宁波合力转让上述股
份的对价应首先用于偿还宁波合力的负债、弥补以往年度亏损（如有）
、缴纳所得
税；如偿还宁波合力所有债务、弥补亏损、缴纳所得税后仍有剩余，按照转让方
的原持股比例分配给转让方。在转让方 1 完成本条约定的 2%上市公司股份受让后，
受让方同意解除对本协议第 6.3 条约定的 4.43%上市公司股份的质押。本第 6.4 条
约定的转让是与本次交易绑定操作的步骤，本次交易协议未生效、未实施，则本
第 6.4 条约定的转让亦不生效、不实施。
条约定的业绩承诺事项完成前，不以借款或提供担保等任何方式新增大额个人债
务，不通过股份转让、大宗交易等任何方式减少其现持有的 4.43%上市公司股份和
其根据本协议第 6.4 条受让的 2%上市公司股份，亦不得通过质押或表决权委托等
任何方式对其合计持有的 6.43%上市公司股份设置任何权利负担。
受让方有权要求转让方 1 将其合计持有的 6.43%上市公司股份质押给受让方，为转
让方根据本协议第 6.1 条、6.2 条及本协议其他条款约定的应由转让方承担的补偿
金等款项的支付提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方所应承担的补偿
款本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等（如有）
。转让方 1 应
在相应股份质押登记手续办妥后 3 个工作日内将股份质押登记证明文件交由受让
方保管。受让方同意在本协议第 6.1 条约定的业绩承诺期届满且转让方已履行完毕
其本协议项下的全部应付款项（如有）后解除全部股份质押。
第七条 本协议的生效、修改及终止
第 6.1 条约定的业绩承诺期内不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司业
务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供
给上市公司，但本协议签署时已离职的转让方除外。
式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。
员的相对稳定，梳理核心管理和技术人员名单，并促使上述人员与上市公司签署
《保密协议》及《竞业禁止协议》。
第八条 转让方的声明与承诺
转让方特此向受让方承诺并保证：
行本协议的合法主体资格。
示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已
有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关目标
公司、转让方及其关联企业或目标股权的文件和资料或作出的一切陈述、保证和
承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、
误导性陈述及重大遗漏之处。
违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
标股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、
司法或行政程序或政府调查并可能导致目标股权被冻结、查封的任何情形或者风
险。
置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式
的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股权过户后，受让方将依法对
目标股权拥有全部的、完整的所有权。
置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于
处置目标股权的文件。
押、质押、留置；目标公司及其子公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披
露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法
规要求的权属证明（如需），目标公司及其子公司对其资产拥有合法、完整的所有
权或使用权、处分权。
（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在
任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而
对目标公司经营造成重大影响的情形；
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转
让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行
为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融
资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。
到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、
仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。
依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。
制度使用印章的情形。
整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
宁波合力没有任何其他负债、或有负债事项；除已经向受让方披露的情形外，上
市公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。除转让方或目标公
司已经向受让方披露的情形外，对目标公司因为交割日之前事项引发任何诉讼、
责任或罚款，如因此导致目标公司经济损失的，自受让方向转让方发出书面通知
之日起 30 日内，转让方以现金方式全额补偿给受让方。
披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
签署或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股权过户手续。
第九条 受让方的声明与承诺
受让方特此向转让方承诺并保证：
议的合法主体资格。
并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让
方合法和有约束力的义务。
违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、
公告等程序。
资金来源合法有效。
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重
的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
相关方办理审批、信息披露等事宜。
署或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股权过户手续。
第十六条 本协议的生效、修改及终止
日起成立，本协议第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条自本协
议签署之日起生效，本协议其他条款自上市公司董事会、监事会及股东大会审议
通过豁免转让方的自愿锁定承诺事项、本次交易取得受让方主管国有资产监督管
理机构的审核批准之日起生效。本协议签署后，受让方将积极履行与本次交易相
关的国资审批程序，转让方应提供必要配合。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
目标股权有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可
协商相应修改本协议。
分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他
部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚
地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。
对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨
碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
条款除外）。在此情况下，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且双方互不承担责任。
于协议无效或解除之日起十（10）日内全额返还受让方。逾期返还的，转让方应
当自应付未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如因一
方的原因导致协议解除或无效的，由该方向另一方另行赔偿损失。
简式版本，前述简式版本应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记备
案。前述简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准。
（三）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
本次交易前
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权数（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（任召国控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询及其一
致行动人合计控制
本次交易后
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（宁波国资委控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询与任召国一致行动人关系解除
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专
户持有无表决权股数合计 1,607,800 股。
三、对公司的影响
控股股东不变，宁波文旅投实际控制人宁波国资委将成为公司的实际控制人，合
力管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的情形。
四、相关风险提示
《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限
公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的
股权转让协议》仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨
询与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正
在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不
确定性。
资风险。
五、其他相关说明
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披
露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露
义务。
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，履行权
益变动报告义务。
得收购上市公司的情形。
融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单或担任该类企业的法定代表
人（负责人）、董事、监事、高级管理人员的情形。
六、备查文件
咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》
鉴于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，关注后续公告，
注意投资风险。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
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