福建博思软件股份有限公司
（福建省福州市海西高新科技产业园高新大道 5 号）
二〇二一年十二月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审
议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东
大会审议批准并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否
能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风
险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为陈航先生。发行对象以现金认购本
次所发行之股份。陈航先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任其董事长。因
此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告
日。本次发行价格为 17.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行定价基准
日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项，则本次发行价格将按照证监会及交易所的相关规则进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量合计不超过 1,176.4705 万股（含本数），不
超过本次发行前公司股票总数的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量
上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监
管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票
数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本
次发行的主承销商协商确定。
五、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为陈航先生，本次发行完成后不
会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权结构不具备上市条件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
七、发行人本次认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。证券监管
机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束
之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增
股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司
实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制
定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。详见本预案“第六节 公司利润
分配政策的制定和执行情况”。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即
期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊
薄的填补措施的履行作出了承诺。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注
意投资风险。
五、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ....... 17
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、博思软
指 福建博思软件股份有限公司
件
本次发行 指 本次向特定对象陈航定向发行股票
发行对象 指 公司控股股东、实际控制人、董事长陈航
本次发行的股票 指 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 福建博思软件股份有限公司
英文名称 Fujian Boss Software Corp.
法定代表人 陈航
注册资本 27,852.9522 万人民币
设立日期 2001-09-05
上市日期 2016-07-26
注册地址 闽侯县上街镇高新大道 5 号
办公地址 福建省福州市海西高新科技产业园高新大道 5 号
统一社会信用代码 91350100731844207Y
联系电话： 0591-87664003
传真： 0591-87664003
电子信箱： bosssoft@bosssoft.com.cn
负责机构：董事会办公室
负 责信息 披露和投 资
者 关系的 部门、负 责 负责人：董事会秘书林宏
人和电话号码：
电话：0591-87664003
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨
询，技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
经营范围： 互联网信息服务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租
赁；计算机科学技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
根据工信部发布的《2020年软件和信息技术服务业统计公报》，2020年，全国
软件和信息服务业规模以上超4万家，累计完成软件业务收入81,616亿元，同比增长
近年来保持快速增长的趋势，软件行业业务收入在国内生产总值中所占的比重不断
攀升。“十二五”以来，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩
大，技术创新和应用水平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。
“十三五”到“十四五”期间，随着先进计算、高端存储、人工智能、虚拟现实等
新技术加速突破和应用，以及移动网络及5G技术的深入应用，软件和信息技术服务
业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、
智能化、生态化演进。云计算、大数据、移动互联网、物联网等快速发展和融合创
新。产业竞争加快向多技术融合、集成化以及平台化的竞争转变。软件企业需要依
托云计算、大数据等技术平台，强化技术、产品、内容和服务等核心要素的整合创
新，加速业务重构、流程优化和服务提升，实现转型发展。
党的十八大以来，为适应经济社会发展的需要，我国大力发展“互联网+政务服
务”建设，不断强化各部门简政放权的意识。2016年9月国务院出台《关于加快推进
“互联网+政务服务”工作的指导意见》，文件强调要提高“互联网+政务服务”效率，
将简政放权，放管结合、优化服务改革推向纵深的关键环节，加快转变政府职能，
提高政府服务效率和透明度。
电子政务为提高政府行政效率、推动政府职能转变、带动整个国民经济和社会
信息化发展发挥了重要作用。近年来，在国家的大力支持和推动下，我国电子政务
建设取得了巨大进展，市场规模持续扩大，未来电子政务市场还将进一步扩大，电
子政务市场前景广阔。
根据前瞻产业研究院的数据，2020年我国电子政务市场规模预计达到3,682亿元，
同比增长9.10%。根据中央党校电子政务研究中心发布的《省级政府和重点城市一
体化政务服务能力调查评估报告（2021）》，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产
建设兵团中有30个省（区、市）构建了覆盖省、市、县、乡、村五级的网上政务服
务体系，推动了政务服务向基层、向乡村延伸。截至到2020年底，全国一体化政务
服务平台实名用户达8.09亿，一体化政务服务平台的认知度、体验感持续提升。
电子政务一直是国家政府重视支持发展的信息化领域之一，国家政府出台一系
列法律法规及产业政策，大力支持电子政务市场快速发展，为政务信息化的升级发
展提出指导性意见，近年来出台的产业政策如下：
名称 颁布机构 发布时间 主要内容
《国务院办公厅关于
转发国家发展改革委
通过两年左右时间，在试点地区实现“一号
等部门<推进“互联网+
国务院办 一窗一网”目标，服务流程显著优化，服务
政务服务”开展信息惠 2016 年
公厅 模式更加多元，服务渠道更为畅通，群众
民试点实施方案>的通
办事满意度显著提升
知》（国办发[2016]23
号）
提出了“创新应用互联网、物联网、云计算
《关于加快推进“互联
和大数据等技术，加强统筹，注重实效，
网+政务服务”工作的 国务院 2016 年
分级分类推进新型智慧城市建设，打造透
指导意见》
明高效的服务型政府”
统一完整的国家电子政务网络基本形成，
《国务院关于印发“十 基础信息资源共享体系初步建立，电子政
三五”国家信息化规划 国务院 2016 年 务服务不断向基层政府延伸，政务公开、
的通知》 网上办事和政民互动水平显著提高，有效
促进政府管理创新
提出了优化政务服务供给的信息化解决路
《“互联网+政务服务” 国务院办 径和操作方法，为构建统一、规范、多级
技术体系建设指南》 公厅 联动的“互联网+政务服务”技术和服务体系
提供保障
围绕政府治理和公共服务的紧迫需要，最
《政务信息系统整合 国务院办 大程度利企便民；加快推进政务信息系统
共享实施方案》 公厅 整合共享、促进国务院部门和地方政府信
息系统互联互通
到“十三五”末期，政务信息化工程建设总
体实现以下目标：基本形成满足国家治理
体系与治理能力现代化要求的政务信息化
体系 ，构建形 成大平台 共享、大 数据慧
《“十三五”国家政务 国家发展
治、大系统共治的顶层架构，建成全国一
信息化工程建设规 与改革委 2017 年
体化的国家大数据中心，有力促进网络强
划》 员会
国建设，显著提升宏观调控科学化、政府
治理精准化、公共服务便捷化、基础设施
集约化水平，总体满足国家治理创新需要
和社会公众服务期望
《扩大和升级信息消 工业和信 2018 年 提出以推进供给侧结构性改革为主线，以
名称 颁布机构 发布时间 主要内容
费三年行 动计划 息化部、 加快提升产业供给能力为重点，以优化信
(2018—2020 年)》 国家发展 息消费环境为保障，深化信息技术融合创
改革委员 新应用，打造信息消费升级版，不断满足
会 人民群众日益增长的消费需求，促进经济
社会更高质量、更可持续的健康发展。
加快推进全国一体化在线政务服务平台建
设：2018 年底前，国家政务服务平台主体
《国务院关于加快推
功能建设基本完成；2019 年底前，全国一
进全国一体化在线政
国务院 2018 年 体化 在线政务 服务平台 框架初步 形成；
务服务平台建设的指
导意见》
台基本建成；2022 年底前，全面实现一网
通办。
指出集成电路产业和软件产业是信息产业
《新时期促进集成电 的核心，是引领新一轮科技革命和产业变
路产业和软件产业高 革的关键力量。进一步提出财税政策、投
国务院 2020 年
质 量 发展 的若 干政 融资政策、研究开发政策、进出口政策、
策》 人才 政策、知 识产权政 策、市场 应用政
策、国际合作政策等多方面鼓励政策。
就进 一步深化 预算管理 制度改革 提出意
《国务院关于进一步 见，包括总体要求；加大预算收入统筹力
深化预算管理制度改 国务院 2021 年 度，增强财政保障能力；规范预算支出管
革的意见》 理，推进财政支出标准化；严格预算编制
管理，增强财政预算完整
（二）本次发行的目的
截至本预案出具日，公司实际控制人陈航直接持有公司 17.76%股权（总股本已
剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同）。陈航先生作为发行对象全额认购本
次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项能够顺利实施，陈航将直接持有公司
公司主营业务为软件产品的开发、销售与服务，聚焦财政电子票据及非税收入、
政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村领域，助力政府创新城市治理
新模式，助推产业数字化升级。受产品及服务特点，以及业务验收结算模式的影响，
产品开发及实施过程中需要公司先行投入大量人力及资金。因此，随着公司业务的
逐步扩张，对流动资金的需求将不断增加。本次发行所募集资金，拟用来补充公司
流动资金，提升公司业务承接和运营能力，有利于促进公司业务发展，提升竞争力。
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公
司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，
进一步提升公司核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为陈航先生，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金
认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象陈航先生为公司控股股东、实际控
制人并担任公司董事长，本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交
易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会作
出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东陈航先生，陈航先生以现金方式认购本次
发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事
会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 1,176.4705 万股（含本数），按照本次
发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行
的股票数量为准。
（六）募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票事项完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发
行进行调整。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意
和证监会履行注册程序的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象陈航先生为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长。因
此，公司与陈航先生构成关联关系，陈航先生以现金认购本次发行之股票，构成关
联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关
议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司
股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，陈航先生持有发行人的股权比例为17.76%。陈航先生为发
行人的第一大股东，持股比例明显大于第二大股东。其控制的发行人股份的表决权
足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为公司实际控制人。
按照本次发行股份的上限1,176.4705万股计算，本次发行完成后，陈航先生持
有公司的股份比例变更为20.13%，目前发行人第二大股东林芝腾讯科技有限公司的
持股比例将由8.38%降低为8.14%，与陈航先生的持股比例将进一步拉大差距。因此，
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第七次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会
作出同意注册决定后方可实施。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人陈航先生，其基本情况如下:
姓名 陈航
性别 男
出生年月 1968 年 6 月
学历 本科
是否拥有境外永
否
久居留权
身份证号 340104196806****31
住所 福建省福州市鼓楼区屏西路****
现任公司职务 董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员
二、发行对象最近五年主要任职经历
序号 任职单位名称 职务 任职期间 产权关系
今
博思数采控股
司
今 子公司
今 子公司
福建博思电子政务科技有限 执行董事兼 2010 年 10 月至 上市公司全资
公司 总经理 2018 年 03 月 子公司
三、发行对象对外投资的主要企业情况
被投资单位 注册资本 持股比例
序号 经营范围
名称 （万元）
福州市长乐 软件开发；人工智能应用软件开发；人工
区启点科技 智能基础软件开发；软件外包服务；互联
中心（有限 网销售（除销售需要许可的商品）；互联
合伙） 网数据服务。
被投资单位 注册资本 持股比例
序号 经营范围
名称 （万元）
税港区九州 询。
纵横轨道交
通产业投资
合伙企业
（有限合
伙）
箱包销售；日用玻璃制品销售；玻璃纤维
及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销
售；功能玻璃和新型光学材料销售；技术
玻璃制品销售；日用化学产品销售；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
福州朗浩实 医用口罩批发；日用口罩（非医用）销
业有限公司 售；医护人员防护用品批发；宠物食品及
用品零售；宠物食品及用品批发；日用品
批发；日用品销售；劳动保护用品销售；
服装服饰批发；鞋帽批发；服饰研发；制
鞋原辅材料销售；信息技术咨询服务；软
件开发；4 专业设计服务；销售代理。
四、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，陈航先生最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
本次发行前，公司与陈航先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，陈航先
生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
本次发行前，陈航先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本
次向陈航先生发行股票构成关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致陈
航先生与公司产生新增关联交易。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交
易情况
根据公司 2021 年 4 月 22 日第三届董事会第三十三次会议的决议，公司控股子
公司博思数村科技发展有限公司的少数股东福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）
（以下简称“启点科技”）合伙人将其合计持有的启点科技 34.21%的财产份额转让给
公司控股股东、实际控制人陈航先生。
陈航先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可，并出具
独立意见。同日公司第三届监事会第二十七次会议审议通过该议案，国金证券股份
有限公司发表核查意见。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人：福建博思软件股份有限公司
乙方/认购人：陈航
签订时间：2021 年 12 月 29 日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
（二）认购价格及发行数量
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为 17.00 元／股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 1,176.4705 万股（含本数），未超
过本次发行前甲方总股本的 30%。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将
由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证
监会注册本次发行的股票数量为准。
（三）限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让（法律、
法规及深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定
办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股
本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、
法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的成立、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成
立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部
获得满足后立即生效：
注册。
四、违约责任条款
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
东大会通过；或（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成
甲方违约。
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
截至本报告出具日，公司实际控制人陈航先生直接持有公司 17.76%股权。陈航
先生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项能够顺
利实施，陈航先生将直接持有公司 20.13%的股份，实际控制人的持股比例上升对保
障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
公司主营业务为软件产品的开发、销售与服务，聚焦财政电子票据及非税收入、
政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村领域，助力政府创新城市治理
新模式，助推产业数字化升级。随着行业的快速发展及公司业务的不断增长，公司
对流动资金需求不断增加；其次，为了维持公司的产品优势，公司需要不断的对产
品进行更新换代、推陈出新，为客户提供更优更全的产品，相应的对流动资金的需
求也不断增加；最后，公司是以软件及服务为主的轻资产公司，人力资源相关费用
是公司成本费用的重要组成部分，随着公司员工数量不断增加、员工平均薪资的不
断上涨，公司对流动资金的需求持续增加，公司通过向特定对象发行股票的融资方
式补充公司未来业务经营所需资金，有利于公司提升流动性，增强业务承接及运营
能力。
通过本次发行，公司流动资产及净资产会有所上升，流动比率、速动比率等流
动性指标会得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强；其次，保持一定
水平的流动资金可以提高公司应对未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力
因素的风险抵御能力，同时在市场环境有利的情况下，亦有助于公司保持较好的业
务承接和运营能力，有利于公司抢占市场先机，避免因流动性不足而错失业务机会。
（二）本次募集资金的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资
金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金违规使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次募集资金用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合
国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强
公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，从而增强公司的竞
争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保
持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控
股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独
立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的资产总额和资产净额均将有所提
高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保
障；公司的资产负债率将有所改善，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，
提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关
政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利
于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现
奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流
动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在对公司现有业务与
资产的整合的事项。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，
公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为公司控股股东实际控制人陈航先生，本次发行前陈航先生持股
比例为17.76%，本次发行完成后陈航先生的持股比例将增加至20.13%，其他股东持
股比例将相应稀释。本次发行完成后将巩固陈航先生对公司的控制权，本次发行不
会导致公司股东结构产生影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发
生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。因此，本
次发行后，公司的主要业务仍然是软件的开发与销售、技术服务等，本次发行不会
对公司目前业务结构产生影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债
率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利
于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股
收益率等指标被摊薄。公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，控
股股东、实际控制人、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行作出承诺。
此外，募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接能力，为
公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公司盈
利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理
关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
陈航先生现金认购本次发行之股票构成关联交易，本次发行完成后不会导致公
司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行陈航先生用于认购所发行之股票的资金为自筹资金，公司不存在向其
及其关联方提供财务资助或担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发
行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其
关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公
司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，现金比率、流动比率、速动比
率等短期偿债指标有所提升。
六、本次股票发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的不利影响
因素
公司上市后，在稳定现有主营业务的基础上将充分利用资本市场的优势与资源，
通过内部业务创新与外部战略并购的方式推进公司的业务发展，随着近年来公司通
过收购、设立、参股等方式导致公司经营规模的进一步扩大以及子公司数量的逐步
增加，公司经营领域从财政票据电子业务逐步扩展至预算管理一体化、公共采购信
息化、智慧城市、数字乡村领域。因此，在新业务领域的开拓上，可能存在专业团
队不足、市场判断失误等因素导致的经营风险,从而对公司的核心竞争力、经营稳
定性造成不利影响。
公司业务的发展由财政信息化需求的发展所驱动。随着财政管理需求的不断发
展，财政信息化建设不断升级，财政信息化业务具有持续发展动力。但是财政信息
化建设投入规模和投入进度受国家财政信息化建设相关政策及规划的影响。公司近
年在公共采购、智慧城市、数字乡村等领域进行了业务布局，使得公司业务多元性
和抗风险能力得到提升，但上述政策变化可能导致公司业务市场空间出现变化，形
成由于政策变化导致的公司业务成长风险。
凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国家
推动财政票据电子化管理改革及加强非税收入管理的机会，研发出财政票据电子化
管理软件和非税收入收缴管理系统、非税收入政策管理系统等领先产品，并迅速占
领了较大的市场份额，而随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场规模不断
扩大，将吸引越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可
能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。公
司将面临国内大型软件企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额
等产生不利影响。
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、中间件、
开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开
发进程。公司产品主要服务于电子政务领域，该领域对信息安全性、保密性要求程
度较高，日常业务数据处理量大，因而对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，
如果公司不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势，研发出符合市场需求的新产
品；或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向，
将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。
软件产品较为复杂，任何软件公司可能都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺
陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致用户的日常业务开展，甚至非税
收入的征收管理受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求
而进行的申辩，将额外增加公司的成本费用、并影响公司的市场信誉及行业地位。
随着近年来公司通过收购、设立、参股等方式导致公司经营规模的进一步扩大
以及子公司数量的逐步增加，这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更
高的要求。随着本次向特定对象发行股票募集资金的到位和公司业务的发展，公司
资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理
水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取
具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快
速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市
场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张
引致的经营管理风险。
报告期内，随着公司营业收入持续增长，应收账款规模也在不断增加。2018至
且公司采取了一系列回款措施，以降低应收账款的回款风险。但未来随着公司业务
规模的不断提升，可能会出现应收账款规模进一步提升带来的坏账以及资金占用而
带来的财务成本的增加，从而对公司盈利能力造成不利影响的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得深交
所审核通过并经中国证监会同意注册。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构
的核准，存在不确定性。
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏
观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或
间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
（三）对募集资金使用过程和使用效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将明显扩大。本次募集资金到位
后，若资金使用效率及效果不达预期，无法在短期内为业绩增长提供支撑，则会导
致每股收益、净资产收益率、股东即期回报等指标在短期内出现下降。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、福建证监局
《关于进一步落实现金分红相关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的指示精
神，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司
第一届董事会第十四次会议、2014年第二次临时股东大会审议并通过了修改《公司
章程》中利润分配政策相关规定的议案。
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
第一百七十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.
遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公
司长期发展和对投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在公司当年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，应优先采用
现金方式分配年度股利。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行
中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的
可供分配利润的20%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合发放股票股利的条件下，公
司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情
况，发放股票股利。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中
的占比应符合以下要求：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本项所称“ 重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万
元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股
票股利之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年实际利润分配情况如下：
（一）2020 年度权益分派情况
公司2020年度利润分配方案已经2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审
议通过，同意以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），合计派发现金股利人民币3,388,504.62
（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增4股，分配完成后公司股本总额增
至395,325,539股。剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配预案已实施完毕。
（二）2019 年度权益分派情况
公司2019年度利润分配预案已经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审
议通过，同意以截至2020年3月31日的总股本214,085,219股为基数，向全体股东每
（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增3股，分配完成后公司股本总额增
至278,310,784股。剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配预案已实施完毕。
（三）2018 年度权益分派情况
为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利
人民币25,927,200.00元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配
完成后公司股本总额增至194,454,000股。剩余未分配利润结转至下一年度。上述利
润分配预案已实施完毕。
（四）公司近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 三年累计现金分红占
现金分红金额
分红年度 归属于母公司所有者 母公司所有者的净利 三年实现的年均可供
（含税）
的净利润 润的比例 分配利润的比例
报告期内，公司三年累计现金分红占三年期间实现的年均可供分配利润的比例
为101.36%；同时，公司上市后，现金分红比例均高于当年实现的可供分配利润的
三、公司未来三年的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发「2012」37号）、《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和福建证监局《关于进一步落实现
金分红相关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的指示精神以及公司章程等相
关文件规定，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报
和公司的长远可持续性发展。公司将综合分析公司所处发展阶段、社会资金成本、
外部融资环境等因素，并充分考虑公司实际经营状况、资金需求、盈利规模、现金
流量状况和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策合理性、连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关规定，充分考虑自身的经
营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合
理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式
分配利润。公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公
司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现
的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且同
时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利。
公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可
以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司
可以调整利润分配政策：
（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分
配政策的；
（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该
变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。
董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原
因及必要性。该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（2）公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
（3）公司监事会应当对董事会制定的利润分配政策调整预案进行审议并发表
意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不
在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（4）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意
意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会
的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详
细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。
（5）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小
股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向
与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
（6）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包
括代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的
要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
（一）本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响。相关假设条件如下：
重大不利变化；
象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以
实际完成发行时间为准；
次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为407,416,279 股。此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发
行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
损益后归属于母公司股东的净利润为-957.49万元。不考虑季节性变动的因素，按照
（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年盈利的
预测或判断）；
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%、
致股本变动的情形；
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
之外的其他因素对净资产的影响；
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
总股本（万股） 39,565.16 39,565.16 40,741.63
假设 1：2022 年净利润较 20201 年增长 10%
归属于母公司股东的利润
（万元）
扣非后归属于母公司股东
的利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.53
扣非后基本每股收益（元/
股）
扣非后稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 13.29% 12.94% 12.20%
扣非后加权平均净资产收
益率
假设 2：2022 年净利润较 2020 1 年增长 30%
归属于母公司股东的利润
（万元）
扣非后归属于母公司股东
的利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.64 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.64 0.63
扣非后基本每股收益（元/
股）
扣非后稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 13.29% 15.12% 14.26%
扣非后加权平均净资产收
益率
假设 3：2022 年净利润较 2021 年增长 50%
归属于母公司股东的利润
（万元）
扣非后归属于母公司股东
的利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.74 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.74 0.73
扣非后基本每股收益（元/
股）
扣非后稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 13.29% 17.24% 16.28%
扣非后加权平均净资产收
益率
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收益
率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募
集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的
风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
本次发行的必要性及合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行完
成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公
司战略布局的实施。本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，
不涉及人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资
金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金
进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效
率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，加强
费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系
建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、
降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）的规定，
公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，以细化
《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监
督。
六、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《关于福建博思软件股份有限公司2021年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众
等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应
义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（5）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安
排其他股权融资计划。
二、认购人关于本次发行完成后六个月内不减持公司股份的承诺
本次发行认购人，公司控股股东、实际控制人陈航做出承诺，本次发行完成后
六个月内不减持公司股份。
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董事会
二〇二一年十二月二十九日
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