中信建投证券股份有限公司
关于
诚志股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年十二月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《诚志股份有限公司详式权益变动报
告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《诚志股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规
定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
志股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度。
披露义务人的《诚志股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见
目 录
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务主要情
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
十五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
诚志股份、上市公司、公司 指 诚志股份有限公司
青岛海控金控、联合体代表 指 青岛海控集团金融控股有限公司
诚志科融、标的企业、标的公司 指 诚志科融控股有限公司
报告书、详式权益变动报告书 指 诚志股份股份有限公司详式权益变动报告书
海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
西海岸新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局
南昌工控投资、联合体成员 指 南昌工控投资基金管理有限公司
南昌金控公司 指 南昌金融控股有限公司
南昌工控集团 指 南昌工业控股集团有限公司
清华控股/转让方 指 清华控股有限公司
信息披露义务人、受让方 指 青岛海控金控、南昌工控投资
国化投资 指 国化投资控股有限公司
中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
清华控股将原持有的诚志科融 100%股权在北京产权交易所
挂牌征集受让方（项目编号G32019BJ1000471）
，2021 年 10
月 19 日，国化投资、南昌工控投资与清华控股签署了《产
权交易合同》 ，诚志科融未办理股东变更的工商登记。2021
年 12 月，清华控股实际控制人可能发生变更，经各方协商
本次权益变动、本次交易 指 一致，青岛海控金控拟承接国化投资在联合体中的全部权利
义务，与南昌工控投资组成联合体，继续推进本次交易，青
岛海控金控与南昌工控投资联合体以 565,800 万元成交价格
成为受让方（受让比例分别为 98.2326%、1.7674%），从而
间接取得诚志科融持有的诚志股份 374,650,564 股股份，对
诚志股份持股比例为 29.90%
《四方协议》 指
工控投资与清华控股签订四方协议
事实发生日 指 《四方协议》签署日，即 2021 年 12 月 28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
本财务顾问、财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
公司章程 指 诚志股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
绪 言
本次权益变动为青岛海控金控与南昌工控投资联合体以 565,800 万元成交价
格受让（受让比例分别为 98.2326%、1.7674%）清华控股原持有的诚志科融 100%
股权，从而间接取得诚志科融持有的诚志股份 374,650,564 股股份，对诚志股份
持股比例为 29.90%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接持有上市公司 374,650,564 股
股份，占总股本 29.90%。青岛海控金控成为上市公司间接控股股东，西海岸新
区国资局成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，青岛海控金控与南昌工控投资为本次收购的信
息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，
并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对诚志股份股票的任何投资建议，对投资者根据本核查
意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
青岛海控金控是青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司旗下重要的产业投
资主体，投资方向契合诚志股份主营业务与发展战略，所投企业存在较强的协
同性与互补性。通过本次收购，青岛海控金控可依托新区产业园与诚志股份形
成深度协同，助力青岛西海岸新区持续发力光电半导体产业；可有效吸引重大
项目进入新区落地，提供资源与服务支持，实现良好的经济社会效益；可与清
华大学建立战略合作，加大科技创新，助力新区产业升级，实现高质量发展。
南昌工控投资间接控股股东南昌工控集团是南昌市重要的产业投资主体，而诚
志股份注册地位于南昌市，具有区位优势。青岛海控金控与南昌工控投资共同
认可诚志股份价值并看好未来发展前景，拟通过本次权益变动拓宽与诚志股份
合作空间，支持诚志股份“一体两翼”总体发展战略的实现。
本次权益变动完成后，青岛海控金控与南昌工控投资将以有利于诚志股份
可持续发展、有利于诚志股份全体股东利益为出发点，进一步优化和完善上市
公司的治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。
财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人青岛海控金控基本情况如
下：
名称 青岛海控集团金融控股有限公司
注册地 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场1栋2办公2702室
法定代表人 李彩元
注册资本 100,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3PHPWR0G
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座17楼
通讯方式 0532-82198779
股东名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
成立日期 2019年4月11日
营业期限 2019年4月11日至无固定期限
资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类
业务）（需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范围未经金融监管部门
经营范围 批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他
无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人南昌工控投资基本情况
如下：
名称 南昌工控投资基金管理有限公司
注册地 江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 1266 号南昌富隆城 2009 室
财务顾问核查意见
法定代表人 张昊
注册资本 200,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91360125MA39B7M50X
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 1266 号南昌富隆城 2009 室
通讯方式 0791-83848830
股东名称 南昌金融控股有限公司
成立日期 2020 年 10 月 19 日
营业期限 2020 年 10 月 19 日至 2040 年 10 月 18 日
一般项目：投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询。（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场
失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份
的情形。
（二）对信息披露义务人及其控股股东经济实力的核查
青岛海控金控成立于 2019 年 4 月，注册资本 10 亿元，主要从事资产管理、股
权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）等业务。
青岛海控金控成立未满三年，暂无完整的近三年财务信息，最近两年及一期
合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
总资产 525,182.78 288,250.22 78,937.20
总负债 424,116.81 186,310.65 23,292.88
所有者权益总额 101,065.97 101,939.57 55,644.32
财务顾问核查意见
资产负债率 80.76% 64.64% 29.51%
营业收入 3,324.28 1,328.69 -
利润总额 -873.59 1,295.25 644.32
净利润 -873.59 1,295.25 644.32
净资产收益率 -0.86% 1.64% 2.32%
注 1：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
注 2：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。
注 3：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。
青岛海控金控控股股东海控集团成立于 2018 年 11 月，注册资本 50 亿元，主要
经营范围为投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院
证券监督管理机构批准）。
海控集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 月 31 日
/2020 年度 /2019 年度
/2018 年度
总资产 9,410,795.97 7,020,390.07 5,086,709.15
总负债 6,535,919.66 4,673,278.74 3,142,800.65
所有者权益总额 2,874,876.30 2,347,111.33 1,943,908.50
归属母公司所有者权益 2,135,915.46 1,970,925.20 1,750,062.34
资产负债率 69.45% 66.57% 61.78%
营业收入 1,619,294.95 858,218.22 618,658.97
利润总额 43,000.06 37,008.50 39,578.79
净利润 33,233.13 28,178.90 32,599.54
归属于母公司所有者的净利润 30,615.26 22,269.81 29,836.00
归母净资产收益率 1.49% 1.20% 1.74%
注 1：2018 年为模拟财务报表数据，2018 年归母净资产收益率计算使用的期初归属于
母公司所有者权益为 2017 年模拟财务报表中归属于母公司所有者权益的数据。
注 2：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。
注 3：归母净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权
益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东财务状况良好，具备
实施本次交易的经济实力。
财务顾问核查意见
南昌工控投资成立于 2020 年 10 月，成立未满三年，其直接控股股东南昌金控
公司成立于 2018 年 7 月，自 2020 年开始实际运营，故主要核查南昌工控投资间接
控股股东南昌工控集团的业务及财务状况。
南昌工控集团注册资本 7.7133 亿元，是南昌市重要产业投资主体，承担助
推南昌产业高质量发展职能。南昌工控集团主业定位于资本引导、要素供给、产
业承载和类金融服务，业务包括受托管理南昌市重点产业引导资金、园区建设运
营、类金融服务、城市文化创意产业、地产开发和建设施工。
南昌工控集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 8,499,172.43 6,127,775.05 5,519,656.04
总负债 4,950,338.08 3,710,886.25 3,238,603.48
所有者权益总额 3,548,834.35 2,416,888.79 2,281,052.55
归属母公司所有者权益 3,456,811.90 2,325,384.16 2,194,865.16
资产负债率 58.24% 60.56% 58.67%
营业收入 799,109.80 400,168.67 208,034.65
利润总额 125,012.52 46,937.15 15,841.53
净利润 97,978.95 37,848.89 11,416.85
归属于母公司所有者的净利润 94,260.29 33,816.06 8,493.47
归母净资产收益率 3.26% 1.50% 0.39%
注 1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。
注 2：归母净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权
益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人南昌工控投资间接控股股东财务
状况良好，具备实施本次交易的经济实力。
财务顾问核查意见
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人主要负责人具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能
力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要
负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，青岛海控金控股权控制关系如下：
财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，南昌工控投资的股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司持有青岛海
控金控 100%股权，为其控股股东，其情况如下表：
企业名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
财务顾问核查意见
法定代表人 李彩元
注册资本 500,000.00 万元
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33
成立日期 2018 年 11 月 23 日
营业期限 2018 年 11 月 23 日至无固定期限
投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院
证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技
经营范围
术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行
政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至本核查意见出具日，青岛海控金控的实际控制人为青岛西海岸新区国
有资产管理局。
截至本核查意见出具日，南昌金控公司持有南昌工控投资 100%股权，为南
昌工控投资的直接控股股东，其情况如下表：
企业名称 南昌金融控股有限公司
企业类型 有限责任公司
江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 1266 号南昌富隆城写字楼-2001
注册地址
室
法定代表人 骆军
注册资本 200,000.00 万元
统一社会信用代码 91360125MA380PJK2D
成立日期 2018 年 7 月 3 日
营业期限 2018 年 7 月 3 日至 2038 年 7 月 2 日
股权投资；投资管理；创业投资；产业投资；资产投资；金融研究和投资咨询
服务；产业园区、创业园区建设运维与管理（需依法批准的项目,经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动。未经有关部门依法批准，不得以公开方式募集资金，
不得发放贷款，不得从事融资担保等金融服务，不得向投资者承诺保本保收
益。
）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，南昌工控集团持有南昌金控公司 100%股权，为南
昌工控投资的间接控股股东，其情况如下表：
企业名称 南昌工业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 江西省南昌市西湖区洪城路中段
法定代表人 李水平
财务顾问核查意见
注册资本 77,133.12 万元
统一社会信用代码 913601007442923177
成立日期 2002 年 11 月 14 日
营业期限 2002 年 11 月 14 日至 2052 年 11 月 13 日
国内贸易、资产经营管理；房地产开发、建筑工程，经济技术开发及咨询；技
经营范围 术转让（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本核查意见出具日，南昌市人民政府持有南昌工控集团 90%股权，系南
昌工控投资的实际控制人。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、公司章程，信息披露义务人
控股股东的工商信息等相关文件。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在
其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制关系真实、完
整和准确。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务主要情况的核查
（一）青岛海控金控及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务的主要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，青岛海控金控控制的核心企业和核心业务
情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账
款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与
青岛海控商业保
理有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及
山东海控股权投 相关咨询服务；以自有资金对商业企业投资（未
公司 担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务顾问核查意见
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
海域和海岛使用权、海洋矿产资源开发权、海
洋排污权、海洋知识产权、涉海企业产权（股
权）交易中介服务与咨询；受委托办理股权登
记和托管；国有、集体企业涉海核销资产处置
青岛国际海洋产 中介服务与咨询；知识产权代理服务；海洋科
有限公司 易中介服务；货物和技术的进出口业务；海洋
测绘；资产评估；拍卖业务，经济信息咨询；
房产中介服务与咨询；二手车中介；设备租赁；
船舶交易业务(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经核查，截至本核查意见出具日，除青岛海控金控外，其控股股东海控集团
控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
资产运营；城市基础设施及配套项目投资建设，市
政工程、公用设施建设，对外投资，土地整理、开
发，房屋租赁，房地产开发、销售，企业管理，批
青岛黄岛发 发、零售建筑材料，经营其它无需行政审批即可经
展有限公司 营的一般经营项目。（以上项目未经金融监管部门
批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
城市基础设施建设、建设建材销售、房地产开发经
青岛海洋投 营；受托管理国有资产、国有股权；设计、制作、
公司 售；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项
目。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
负责旅游项目的开发建设、旅游项目的投融资相关
业务；政府授权区域内土地一级开发；旅游景区运
营、开发、建设、管理；利用自有资金对外投资；
负责完成管委（区政府）安排的其他经营投资项目
青岛西海岸
建设（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产
团有限公司
开发与经营；游艇码头开发；酒店管理及房屋租赁；
设计、制作、代理、发布国内广告；停车场经营管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
财务顾问核查意见
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
创业孵化基地的建设管理；园区开发建设、基础设
施建设、工程建设管理、项目开发、房地产开发、
信息咨询；以自有资金对房地产业、制造业、建筑
业、服务业进行投资（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
青岛海高城 务）；海上钻井平台作业机器人设计、研发、生产；
有限公司 计、研发、生产；物业管理；货物装卸、仓储（不
含危险化学品及一类易制毒化学品、不含冷库）；
批发、零售；建材；汽车租赁；供热管理；经营其
它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
园区开发建设、基础设施建设、水利工程建设、工
程建设管理；房地产开发经营、经济信息咨询（未
青岛董家口
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务），经营其它无需行政审
限公司
批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项
目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
海洋旅游项目开发、经营管理；海洋渔业养殖、销
售（不含冷库）；港口码头开发、建设（不包括新
青岛海控海
建、改建、扩建储存、装卸危险化学品的港口建设
项目）；工程项目建设管理；经营其它无需行政审
公司
批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对外投资、经济信息咨询、商务信息咨
询、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监管部
门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理
青岛海控创
财等金融业务）；人力资源信息咨询（不含劳务派
遣及对外劳务合作）；房屋租赁；汽车租赁；物业
有限公司
管理；会议会展服务；经营其他无需行政审批即可
经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资产对农业进行投资（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；基础设施工程施工及运营；园林绿化工
青岛西海岸 程施工；农业技术研发、服务、咨询、转让；水果、
团有限公司 （不含冷库）；室内工厂化水产品养殖、销售（不
含冷库）；生态农业观光旅游项目开发、果蔬采摘；
花卉、草坪、盆景的培育及销售；土地、房屋出租；
货物进出口、技术进出口；批发、零售（不含冷库）：
财务顾问核查意见
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
钢材、预包装食品、农副产品、橡胶及橡胶制品、
木材及木制品、汽车（不含低速电动车）、汽车配
件、机械设备、电子产品；经营其它无需行政审批
即可经营的一般经营项目。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：纸制造；纸制品制造；包装材料及制品
销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专
用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
青岛海王纸
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
公司
物进出口；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
房地产开发；房地产销售；土地开发；土地整理；
房屋租赁；土地租赁；场地租赁；仓库租赁；物业
青岛海控桥
管理；以自有资金对外投资（未经金融监管部门批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理
设有限公司
财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
粮食收购；生产：白酒；葡萄酒及果酒（加工灌装）；
生产：饮料（苹果醋饮料）；生产：食品添加剂（葡
萄糖酸钙、葡萄糖酸-δ-内酯）（粮食收购许可证，
全国工业产品生产许可证1，全国工业产品生产许
可证2，全国工业产品生产许可证3，全国工业产品
青岛琅琊台
生产许可证4有效期以许可证为准）。蔬菜及水果
种植和销售；化学原料及制品（不含危险品）制造；
限公司
卫生用品类（抗（抑）菌洗剂）的生产；进出口贸
机械设备安装；生物发酵设备租赁；货物装卸；室
内外装饰、装潢工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；
园区管理服务；信息技术咨询服务；档案整理服务；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
青岛西海岸
询服务）；会议及展览服务；翻译服务；工程管理
人才生态产
业集团有限
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：人力资
公司
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职
业中介活动；房地产开发经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
财务顾问核查意见
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
营项目以审批结果为准）
青岛西海岸
一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金从事
新区科技创
新投资有限
依法自主开展经营活动）
公司
实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种
电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、
浙江万马股
份有限公司
化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，
电力线路设计及工程施工，经营进出口业务
（二）南昌工控投资及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务的主要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，南昌工控投资无控制的核心企业。
经核查，截至本核查意见出具日，除南昌工控投资外，其直接控股股东南昌
金控公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
借款类担保业务；发行债券担保业务和其
他融资担保业务；投标担保；工程履约担
南昌工控产业 保；诉讼保全担保等非融资担保业务及与
担保有限公司 担保业务有关的咨询等服务业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：中小企业转贷服务，企业管理
南昌工控惠企
咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）
（依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：商业保理服务；客户资信调查
与评估；与商业保理相关的咨询服务；经
江西工控商业 江西省地方金融监督管理局批准的其他业
保理有限公司 务。 （许可证有效期：2021 年 8 月 6 日至 2
（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
财务顾问核查意见
链金融有限公 托从事金融信息技术外包；接受金融机构
司 委托从事金融业务流程外包；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；国内贸易、资产管理、投资咨询（金
融、期货、保险、证券除外）；经济信息咨
询服务；计算机软硬件技术开发、技术服
务、技术转让；电子商务平台技术开发；
国际货运代理；国内货运代理；道路普通
货物运输；仓储服务（危险品除外）；医疗
器械的销售；物业管理；再生资源销售；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产
性废旧金属回收，煤炭及制品销售，有色
金属合金销售，化工产品销售（不含许可
类化工产品），建筑材料销售，水泥制品销
售，木材销售，建筑用钢筋产品销售，冶
金专用设备制造，石油制品制造（不含危
险化学品），石油制品销售（不含危险化学
品），停车场服务，食品经营（销售预包装
食品），单用途商业预付卡代理销售，销售
代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
民间资金供需信息登记与发布、民间资金
供需撮合、民间融资借贷项目审核评估、
南昌工控民间
投资、理财咨询、受理民间借贷登记备案
（凭批准文经营）（以上项目依法须经批准
中心有限公司
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本核查意见出具日，除南昌金控公司及其所控制的企业外，南昌工控投
资间接控股股东南昌工控集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
实业投资及投资管理（以上项目依法需
南昌市国金工业
投资有限公司
可开展经营活动）
创业投资业务、代理其他创业投资企业
南昌新世纪创业 等机构或个人的创业投资业务、创业投
司 服务业务、参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构（以上项目依法需
财务顾问核查意见
经批准的项目，需经相关部门批准后方
可开展经营活动）
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
修；租赁交易咨询和融资租赁业务相关
江西中通融资租
赁有限公司
理业务；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；实业投资、投资项目管理；
投资咨询服务、企业管理咨询服务；城
乡基础设施开发、建设、经营、管理；
南昌国资产业经
营集团有限公司
屋租赁；仓储；建材销售（以上项目依
法需经批准的项目，需经相关部门批准
后方可开展经营活动）
实业投资；企业管理咨询；国内广告的
设计、制作、发布与代理；食品、农产
品、水产品、农业机械、化肥销售；园
林绿化工程；普通货物道路运输；仓储
南昌金泰国资管 服务；旅游管理服务；软件开发；自有
理有限公司 房屋租赁；物业管理；国内贸易代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；园区管理服务（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、销售；室内外装饰工程；
南昌市国资置业 自有房屋租赁（以上项目依法需经批准
有限公司 的项目，需经相关部门批准后方可开展
经营活动）
资产经营管理、投资咨询（金融、证券、
南昌市雍盛资产 9.52%（合 期货、保险除外）；房地产开发；产权经
司 100.00%） 准的项目，需经相关部门批准后方可开
展经营活动）
建筑（一级）、对外承包工程业务：1、
承包境外房屋建筑、市政公用以及园林
古建筑工程和境内国际招标工程；2、上
述境外工程所需的设备、材料出口；3、
南昌三建建设集
团有限公司
人员；建筑装饰工程、钢结构工程、公
路工程、建筑智能化、体育场地设施、
园林绿化工程、水利水电工程、物业管
理、城市及道路照明工程、地基及基础
财务顾问核查意见
工程、环保工程、土石方工程；水电安
装、通风及空调设备安装、水泥、木材
构件加工、混凝土及建筑材料经销、消
防工程（限下属单位经营）、市政工程、
仿古建筑工程、室内经营、五金、交电、
化工、经销、钢管、钢模、机械设备租
赁（以上项目依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
国内贸易；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务；仓储；物业管理；自有
江西工控商贸发
展有限公司
上项目依法需经批准的项目，需经相关
部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投
资咨询业务；为创业企业提供创业管理
南昌国资创业投
资管理有限公司
业投资管理顾问机构（以上项目依法需
经批准的项目，需经相关部门批准后方
可开展经营活动）
出版物、包装装潢、其他印刷品（有效
期至2025年12月31日）；国内贸易；印
刷技术服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务；智能卡（含芯片）的
江西印刷股份有
限公司
技术服务、技术转让；劳务派遣（有效
期至2022年08月07日）（以上项目依法
需经批准的项目，需经相关部门批准后
方可开展经营活动）
服装及服饰生产加工、技术服务、开发、
培训、技术转让；五金、交电、百货、
江西领王服装 针纺织原料、服装辅料、服装加工机械
司 料经销;室内装修、物业管理（以上项目
依法需经批准的项目，需经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产销售非织布、涤纶纤维（以上项目
江西合成非织布
有限公司
准后方可开展经营活动）
实业投资；投资管理；投资咨询；资产
南昌工控资产管 管理；企业管理咨询。（依法须经批准
理有限公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：南昌工控集团持有南昌市雍盛资产经营管理有限公司9.5238%股权，并通过全资子公司南昌国
财务顾问核查意见
资产业经营集团有限公司持有南昌市雍盛资产经营管理有限公司90.4762%股权。
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
（一）青岛海控金控董事、监事及高级管理人员情况核查
经核查，截至本核查意见出具日，青岛海控金控董事、监事、高级管理人员的
基本情况：
是否取得其他
长期居住
姓名 职务 性别 国籍 国家或地区居
地
留权
李彩元 董事长 男 中国 青岛 否
孟宪洪 副董事长 男 中国 青岛 否
徐志宾 董事兼总经理 男 中国 青岛 否
单大鹏 董事 男 中国 青岛 否
刘明 董事 男 中国 青岛 否
危洪涛 监事长 男 中国 青岛 否
杨雪 职工监事 女 中国 青岛 否
李建法 监事 男 中国 青岛 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
（二）南昌工控投资董事、监事及高级管理人员情况核查
经核查，截至本核查意见出具日，南昌工控投资董事、监事、高级管理人员的
基本情况：
其他国家或地区
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
张昊 董事长、总经理 男 中国 南昌 无
丁辉军 董事 男 中国 南昌 无
谢芬 董事 女 中国 南昌 无
朱紫丹 监事 女 中国 南昌 无
财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况的核查
（一）青岛海控金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，青岛海控金控没有在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，青岛海控金控控股股东海控集团在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
序 注册资本
证券简称 证券代码 主营业务 海控集团持股比例
号 （万元）
电力电缆、防火耐火
电缆、特种电缆、民
用建筑线缆、光纤光
通信电缆、高端智能
装备线缆等系列产
品
（二）南昌工控投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，南昌工控投资在境内、境外直接或间接持
股 5%以上的上市公司情况如下：
序 证券简称 证券代码 注册资本 主营业务 南昌工控集团
财务顾问核查意见
号 （万元） 持股比例
液晶电视、机顶盒、LED 元
器件及组件、网络通讯终端
和互联网文娱等产品的设
计、研发、生产和销售
经核查，截至本核查意见出具日，南昌工控投资直接控股股东南昌金控公司
没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，南昌工控投资间接控股股东南昌工控集团
持有、控制其他主要上市公司5%以上股份的情况如下：
注册资本 南昌工控集团
序号 证券简称 证券代码 主营业务
（万元） 持股比例
集成电路产品、光学产品、 通过全资子公司
显示屏及加工、触摸屏及触 南昌市国金工业
控显示一体化、终端制造产 投资有限公司间接
品 持股5.78%
经核查，截至本核查意见出具日，除以上公司外，信息披露义务人及其控股
股东无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）青岛海控金控及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，青岛海控金控持股 5%以上股权的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
注册资本 持股比
序号 金融机构 经营范围
（万元） 例
青岛海控商业 保理融资；销售分户（分类）账管理；应
保理有限公司 收账款催收；非商业性坏账担保；客户资
财务顾问核查意见
注册资本 持股比
序号 金融机构 经营范围
（万元） 例
信调查与评估；与商业保理相关的咨询服
务；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
受托管理股权投资企业，从事股权投资管
理及相关咨询服务；以自有资金对商业企
山东海控股权
业投资（未经金融监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
有限公司
务）
。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
许可项目：融资担保业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
青岛融资再担
件或许可证件为准）一般项目：非融资担
保服务；以自有资金从事投资活动；融资
司
咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本核查意见出具日，青岛海控金控控股股东海控集团没有持股 5%以上
股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
（二）南昌工控投资及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，南昌工控投资没有持股 5%以上股权的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本核查意见出具日，南昌工控投资直接控股股东南昌金控公司持股 5%
以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序 注册资本
金融机构 持股比例 经营范围
号 （万元）
借款类担保业务；发行债券担保业务和其
他融资担保业务；投标担保；工程履约担
南昌工控产业
担保有限公司
担保业务有关的咨询等服务业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
财务顾问核查意见
序 注册资本
金融机构 持股比例 经营范围
号 （万元）
展经营活动）
一般项目：商业保理服务；客户资信调查
与评估；与商业保理相关的咨询服务；经
江西省地方金融监督管理局批准的其他
江西工控商业
保理有限公司
至 2022 年 8 月 6 日）
（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
供应链金融管理和服务；接受金融机构委
托从事金融信息技术外包；接受金融机构
委托从事金融业务流程外包；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；国内贸易、资产管理、投资咨询（金
融、期货、保险、证券除外）；经济信息
咨询服务；计算机软硬件技术开发、技术
服务、技术转让；电子商务平台技术开发；
国际货运代理；国内货运代理；道路普通
南昌工控供应 货物运输；仓储服务（危险品除外）；医
司 再生资源回收（除生产性废旧金属）；生
产性废旧金属回收，煤炭及制品销售，有
色金属合金销售，化工产品销售（不含许
可类化工产品），建筑材料销售，水泥制
品销售，木材销售，建筑用钢筋产品销售，
冶金专用设备制造，石油制品制造（不含
危险化学品），石油制品销售（不含危险
化学品），停车场服务，食品经营（销售
预包装食品），单用途商业预付卡代理销
售，销售代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，南昌工控投资间接控股股东南昌工控集团持股 5%
以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序 注册资本
金融机构 持股比例 经营范围
号 （万元）
南昌新世纪创业投 创业投资业务、代理其他创业投资企业
资有限责任公司 等机构或个人的创业投资业务、创业投
财务顾问核查意见
序 注册资本
金融机构 持股比例 经营范围
号 （万元）
资咨询业务、为创业企业提供创业管理
服务业务、参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
江西中通融资租赁 修；租赁交易咨询和融资租赁业务相关
有限公司 的担保业务;与主营业务相关的商业保
理业务；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人已出具承诺函：本次收购中，青岛海控金控与南昌工控投资
所需资金全部来源于其自有或自筹资金。无任何直接或间接来自于上市公司及其
关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资
金来源合法合规。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。无任何直接或间接来自于上市公
司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金，资金来源合法合规。
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动方式
易所挂牌并公开征集受让方。出让方为诚志科融控股股东清华控股，其持有诚志
科融 100%股权。诚志科融持有诚志股份 374,650,564 股股份，对应总股本的比例
为 29.90%。
组成联合体以 565,800 万元成交价格成为受让方（受让比例分别为 98.2326%、
财务顾问核查意见
股份持股比例为 29.90%。清华控股将诚志科融 100%股权以人民币 565,800 万元
转让给国化投资与南昌工控投资联合体。其中，国化投资受让标的企业 98.2326%
股权，对应转让价款人民币 555,800 万元，南昌工控投资受让标的企业 1.7674%
股权，对应转让价款人民币 10,000 万元。2021 年 10 月 19 日，国化投资、南昌
工控投资与清华控股签署的《产权交易合同》，但未就诚志科融股权办理股东变
更的工商登记。2021 年 12 月，清华控股实际控制人可能发生变更，经各方协商
一致，青岛海控金控拟承接国化投资在联合体中的全部权利义务，与南昌工控投
资组成联合体，继续推进本次交易；出让方清华控股及联合体成员南昌工控投资
对此安排无异议。2021 年 12 月 28 日，青岛海控金控、国化投资、南昌工控投
资与清华控股签订《四方协议》。
本次权益变动前，青岛海控金控与南昌工控投资未直接或间接持有诚志股份
的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，青岛海控金控与南昌工控投资间接持有诚志股份
控制人将变更为西海岸新区国资局。
（二）信息披露义务人决策程序
海控金控拟承接国化投资在联合体中的全部权利义务，与南昌工控投资组成联合
体，继续推进本次交易；联合体成员南昌工控投资同意与青岛海控金控继续组成
联合体之安排，出让方清华控股对此安排无异议。
（1）2021 年 9 月 29 日，南昌工控集团批复同意南昌工控投资参与联合收
购诚志科融 100%股权项目；2021 年 12 月，清华控股实际控制人可能发生变更，
经各方协商一致，由青岛海控金控与南昌工控投资组成联合体并继续推进本次交
易，南昌工控投资对此无异议；
（2）2021 年 12 月 22 日，海控集团做出董事会决议，同意收购诚志科融股
权并间接控制诚志股份的投资方案，即同意青岛海控金控与国化投资、南昌工控
财务顾问核查意见
投资与清华控股签订《四方协议》，由子公司青岛海控金控承接国化投资在联合
体中的全部权利义务，与南昌工控投资组成联合体，参与联合收购诚志科融 100%
股权项目；
（3）2021 年 12 月 22 日，海控集团作为青岛海控金控控股股东做出股东决
定，同意青岛海控金控与南昌工控投资组成联合体，并以青岛海控金控为联合体
牵头方受让诚志科融 100%股权，其中青岛海控金控受让诚志科融 98.2326%股
权；
（4）2021 年 12 月 27 日，青岛海控金控就本次权益变动取得国资主管部门
的批复；
（5）2021 年 12 月 28 日，青岛海控金控、国化投资、南昌工控投资与清华
控股签订《四方协议》。
（1）诚志科融办理涉及本次权益变动的工商变更登记；
（2）按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序（如有）。
十二、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做
出的安排
为保证上市公司的稳定经营，过渡期间内，信息披露义务人不存在对上市公
司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发
展，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十三、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
财务顾问核查意见
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变诚志股份
主营业务或者对诚志股份主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要
在未来 12 个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对诚志股份及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使诚志
股份购买或置换资产的计划。如果根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述
安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
目前，诚志股份董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
本次收购完成后，根据青岛海控金控与清华控股签署的《关于诚志科融股权转让
事宜的补充协议》中的安排，4名非独立董事均由青岛海控金控提名。另外，双方
同意后续在依法合规的基础上将诚志股份董事会人数由7名董事调整为9名，其中
青岛海控金控有权提名5名非独立董事，清华控股有权提名1名非独立董事。除此
外，信息披露义务人将保持诚志股份管理团队总体稳定。本次收购完成后，若信
息披露义务人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
截至本核查意见出具日，除上述权益变动后预计对董事会人数及构成的调整
外，信息披露义务人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实
际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改
上市公司章程，并及时进行披露。
财务顾问核查意见
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对诚志股份现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安
排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对诚志股份分红政策进行重大调
整的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对诚志股份业务和组织结构
有重大影响的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安
排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
十四、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及对诚志股份的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对诚
志股份与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产
生影响，诚志股份仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产
权等方面保持独立。
信息披露义务人间接持有上市公司股份期间，就本次收购完成后保持诚志股
份的独立性作出如下承诺：
“1、关于保证上市公司人员独立
财务顾问核查意见
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业
共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
如因本公司未履行上述承诺而给诚志股份造成损失，本公司将依法承担相应
财务顾问核查意见
的赔偿责任。
”
“1、保证诚志股份人员独立
（1）保证诚志股份的高级管理人员在诚志股份专职工作及领取薪酬，不会
在本公司控制的其他企业（不含诚志股份及其下属企业，下同）担任经营性职务；
（2）保证诚志股份具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
立于本公司。
（1）保证诚志股份具有独立完整的经营性资产；
（2）保证诚志股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违
规占用的情形。
（1）保证诚志股份拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证诚志股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和诚志股份章程独立行使职权。
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预诚志股份的经
营业务活动；
（2）保证规范本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确
定，确保诚志股份及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
（1）保证诚志股份拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
财务顾问核查意见
（2）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
（3）保证诚志股份独立作出财务决策，本公司不违规干预诚志股份的资金
使用。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
青岛海控金控及其控制的其他企业主要从事股权投资和供应链金融两大类
业务。南昌工控投资及其控制的其他企业的业务板块主要包括受托管理南昌市重
点产业引导资金、园区建设运营、类金融服务、城市文化创意产业、地产开发和
建设施工。诚志股份及其控制的下属企业主要从事清洁能源、半导体显示材料和
生命医疗等业务。信息披露义务人与诚志股份的主营业务不存在业务重合。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业均未
直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业
务。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司
及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停
止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相
竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转
让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的
财务顾问核查意见
业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和
资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与诚志股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与诚志股份竞争性业务的情形，与诚志股份不构成同业竞争。
股份主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，
促使本公司控制的其他企业避免与诚志股份主营业务产生实质性同业竞争或利
益冲突的业务或活动。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业
机会，而该等新业务与诚志股份业务产生同业竞争的，在符合诚志股份股东利益
及监管要求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产
整合、业务整合、托管等有效措施解决与诚志股份可能存在的同业竞争问题。
的经营活动。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
（三）对上市公司关联交易的影响
青岛海控金控及其控制的其他企业主要从事股权投资和供应链金融两大类
业务。南昌工控投资及其控制的其他企业主要从事受托管理南昌市重点产业引导
资金、园区建设运营、类金融服务、城市文化创意产业、地产开发和建设施工业
财务顾问核查意见
务。诚志股份及其控制的下属企业主要从事清洁能源、半导体显示材料和生命医
疗等业务。信息披露义务人与诚志股份的业务内容不存在相关性。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上
市公司之间不存在关联交易。
为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人间接持有上市公司股
份期间郑重承诺如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及诚志股份《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决
的义务。
（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将
参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以
公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
的规定，不以任何方式违规占用或使用诚志股份的资金、资产和资源，也不会违
规要求诚志股份为本公司的借款或其他债务提供担保。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本公司与诚志股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行
的原因，并提出相应处置措施。”
财务顾问核查意见
“1、本公司将诚信和善意履行作为诚志股份间接股东的义务，本公司及本
公司控制的其他企业将采取措施规范与诚志股份之间的关联交易。
公平、公正的原则确定交易价格，依法与诚志股份签订规范的关联交易合同，保
证关联交易的公允性。
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并
按照有关法律、法规和诚志股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害诚志股份或诚志股份其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
十五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本
财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相
关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价
款以外的其他补偿安排。
十六、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与诚志股份及其子公司未发生金额高于3,000万元且高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
财务顾问核查意见
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与诚志股份董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，在本核查意见出具日前 24
个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除报告书所披露的本次权益
变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）等有关规定，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
对自查期间内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查期间为诚志股份有限公
司之控股股东诚志科融控股有限公司之股权转让事实发生之日（2021年12月24
日）前六个月至本核查意见签署日期间。
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据相关方的自查报告，在自查期间内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在自查期间，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 股票账户 买卖股票情况
青岛海控金 买入2,800股；2021
控董事 年 12 月 17 日 卖 出
就上述买卖诚志股份股票的情况，单大鹏出具了《关于未利用内幕信息买卖
的说明》，就买卖诚志股份股票的情况说明及承诺如下：“本人在诚志股份本次
收购事实发生之日前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未
向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖诚志股份股票的建议，本
人在自查期间内对诚志股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情
的独立判断，未曾知晓本次收购内容和相关信息，对诚志股份的交易行为系根据
市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。”
除上述人员外，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况。
十八、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十九、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
财务顾问核查意见
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其控
股股东均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承
诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管
理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孟 婧 武立华
财务顾问协办人：
吕非易 王一飞
法定代表人或授权代表：
刘乃生
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