股票代码：600807 证券简称：济南高新 上市地点：上海证券交易所
济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 玉润黄金有限公司
二〇二一 年 十二 月
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
目 录
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
济南高新/公司/上市公
指 济南高新发展股份有限公司
司
高新城建/业绩补偿方 指 济南高新城市建设发展有限公司
高新城建及其 11 家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资
置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设
有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南东瓴发展投资
控股股东 指 开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济
南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济
南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智
能科技有限公司
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济南高新管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
交易对方/玉润黄金 指 Yurain Gold Pty Ltd，玉润黄金有限公司
厚皑科技 指 海南厚皑科技有限公司
上海钜库 指 上海钜库能源有限公司
玉龙香港 指 玉龙股份国际事业（香港）有限公司
玉鑫控股 指 Yuxin Holdings Pty Limited
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
旺盛生态 指 旺盛生态环境股份有限公司
玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司，即玉龙股份前身
本次交易相关释义：
《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
预案/本预案 指
案》
交易标的/标的公司
指 NQM Gold 2 Pty Ltd
/NQM 公司
标的资产/标的股权 指 NQM 公司 100%股权
济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司 CQT
本次重大资产重组/本次
指 公司所持有的 NQM 公司 100%股权给关联方玉龙股份下属
重组/本次交易
子公司玉润黄金
Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），为上市公司在澳大
明加尔金源 指
利亚的全资子公司
CQT 公司 指 CQT Holdings Pty Limited
帕金戈项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的核心
帕金戈 指
矿业资产
维拉利项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的矿业
维拉利 指
资产
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
双山项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的矿业资
双山 指
产
Golden Dragon Project，位于澳大利亚西澳大利亚州的金矿
Golden Dragon 指
场，由明加尔金源持有
Fields Find Project，位于澳大利亚西澳大利亚州的金矿场，
Fields Find 指
由明加尔金源持有
CQT Holdings Pty Limited、Yurain Gold Pty Ltd 、NQM Gold
附生效条件的《股权转
指 2 Pty Ltd、山东玉龙黄金股份有限公司及山东天业黄金矿业
让协议》
有限公司于 2021 年 12 月 29 日签订的《股权转让协议》
FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会
报告期/最近两年一期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
报告期各期末 指
日
交割日 指 标的资产过户登记至玉润黄金名下当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所/交易所/证券交
指 上海证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《济南高新发展股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法
律责任。
截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的
资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成，将在相关工作完成后在重
组报告书中予以披露。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负
责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表济高控股、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的
生效和完成尚待取得济高控股及上海证券交易所的核准。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理
人员持有的本公司股份。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方玉润黄金及其控股股东玉龙股份已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
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完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次交易对方为玉润黄金有限公司，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳
大利亚的全资子公司。玉润黄金的股权结构如下图所示：
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 NQM 公司 100%股权。
（三）交易方式
济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所
持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控
股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业
内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。
济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有 CQT 公司股份，CQT 公司指定
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收
购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本
次股权收购的相关协议、授权文件等。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，济南高新拟出售标的资产预估值约为
高控股备案的《评估报告》为准。
本次交易的支付方式为现金支付，即玉龙股份向济南高新支付现金购买标的
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资产。
根据附生效条件的《股权转让协议》，经玉龙股份和济南高新股东大会均审
议通过之日起 5 个工作日内，支付本次股权转让价款的 50%；
标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次股权转让价款剩余的 50%。
（五）交易税费安排
各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。
包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付
的印花税由买方支付。
（六）过渡期损益
标的公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，标的公司
所产生的盈利由买方享有，亏损由业绩补偿主体高新城建以现金方式补足。高新
城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额
支付给标的公司。
（七）人员安置
本次交易不涉及目标公司的职工安置问题，目标公司原聘任员工在交割日后
仍然由目标公司继续聘任。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一
部分，标的公司截至附生效条件的股权转让协议签署日的滚存未分配利润在标的
股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标
的公司的滚存未分配利润。
（九）业绩承诺
根据交易预估值，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计
净利润数合计约为 6 亿元人民币，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，经
交易各方协商另行签署书面协议约定。如果标的公司在业绩承诺期间各年度内实
现的净利润数低于当期承诺净利润数，则业绩补偿主体高新城建应对玉龙股份进
行补偿，济南高新智慧谷投资置业有限公司承担差额补足义务。具体补偿事宜由
相关方另行签订书面协议约定。
二、本次交易的性质
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（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司 2020 年度未经审计的财务报表占上市公司 2020 年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
是否构成重
项目 上市公司 标的公司账面值 指标占比
大资产重组
资产总额 470,655.90 76,774.68 16.31% 否
净资产额（注） 48,676.55 45,233.67 92.93% 是
营业收入 108,926.44 67,133.17 61.63% 是
注：资产净额为 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产数，不含少数股东权
益
根据上述测算，本次交易标的公司 2020 年度未经审计财务报表下资产净额
和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且资产
净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司
玉龙股份的全资子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在
审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本
次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人，实际控制人
均为济南高新管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易不构成新增对外投资
本次交易的标的公司为上市公司控制的位于澳大利亚的矿业资产，交易对方
与上市公司实际控制人均为济南高新管委会。本次交易构成同一国资控制企业下
的资产转让事项，不构成新增对外投资情形。
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三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产预估作价情况
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值约 9.13 亿元。
本次交易标的资产的交易价格最终以经具有证券期货相关业务资格的评估
机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经济高控股备案的
评估报告确定的评估结果为准。
截至本预案披露之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审
计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注
意。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的标的公司股权后，公司将置出主要的矿业开采业
务，上市公司拟将收回的价款用于投资开发优质的产业园区开发运营及配套地产
项目、投入生物医疗业务并补充流动资金。有利于上市公司主营业务做大做强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益
的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。
由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完
成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重
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大资产出售暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司预计将成为关联方控制的下属企业；另一方面，
上市公司通过全资子公司明加尔金源仍持有 Golden Dragon 以及 Fields Find 矿场，
存在一定的业务重叠，但上述两处矿场已处于停产维护状态，与控股股东控制的
企业不存在实质性的同业竞争。
针对上述情形，上市公司拟采取将 Golden Dragon 以及 Fields Find 两处矿场
在公开市场询价方式进行处置，处置完成后预计将消除与关联方在矿业开发业务
的同业竞争事项。同时，上市公司和控股股东针对本次交易已出具承诺：将积极
推进 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿的公开市场询价等工作，出售上述矿业资
产，如 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿不能在本次重组完成前对外转让，将继
续维持停产维护状态，避免同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对手方为济南高新关联上市公司玉龙股份的全资子公司，交易完成
后，NQM 公司成为济南高新关联方子公司，预计增加上市公司与关联企业的关
联交易。截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共
计约 5,046.33 万元；标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计
复成本 CQT 公司和标的公司向澳大利亚昆士兰州财政部提供了三份银行保函及
现金担保金。
针对 NQM 应付上市公司的拆借资金，玉润黄金及 NQM 承诺于本次交易标
的资产交割完成之日起三年内归还并支付利息，利息参照澳大利亚当地银行利率
按照年利率 1.3%计算，由 NQM 于三年内付清。拆借资金金额最终以本次交易
标的资产交割之日确定的 NQM 应付上市公司的拆借资金余额为准。如 NQM 逾
期未按本承诺支付相关款项，玉润黄金向相关方支付相关款项并承担赔偿责任。
针对上述担保事项，山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd 和
NQM Gold 2Pty Ltd 承诺将在本次交易标的资产交割完成之日起三年内，向澳大
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利亚昆士兰州财政部申请更换前述环境授权保证金提供主体，并向 Minjar Gold
Pty Ltd 返还 13,000 澳元矿权保证金。三年期间内，环境授权保证金、矿权保证
金未更换和返还的部分，由 NQM Gold 2Pty Ltd 参考澳大利亚中央银行（Reserve
Bank of Australia）公布的 2021 年 10 月份澳洲银行年化利率 1.3%向 Minjar Gold
Pty Ltd 支付利息。上述事项以相关主管部门审批通过为准。如因山东玉龙黄金
股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 怠于履行上述义务，导
致本次交易无法正常进行，玉龙股份、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd
向相关方承担赔偿责任。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
资产出售暨关联交易预案及相关议案；
议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
审议通过；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
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大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
济南高新发展
股份有限公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大
及董监高关于
资产出售暨关联交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
所提供资料真
对本次重大资产出售暨关联交易预案的虚假记载、误导性陈
实性、准确性
和完整性的承 述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。
诺函
截 至 本 说 明 出 具 之 日 ， 本 公 司 和 下 属 子 公 司 CQT
Holdings Pty Limited 及各自现任董事、监事和高级管理人员
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
济南高新发展
股份有限公司 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相
关于不存在不 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
得参与任何上 依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资 综上，本公司和下属子公司 CQT Holdings Pty Limited
产重组情形的 及各自现任董事、监事和高级管理人员均不存在《关于加强
说明
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
济南高 情形。
新
一、本公司拟出售资产为本公司间接持有的子公司的股
权，子公司为依法设立并有效存续的有限公司，股东已履行
出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情形。本公司依法持有标的公司股权，相关股权不
济南高新发展 存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结、
股份有限公司
拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让该等股
关于拟出售资
权不存在法律障碍。
产权属及有关
事项的承诺函 二、本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无
法出售的情形。
三、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产
出售协议，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、
裁决、合同、协议或其他文件和情形。
关于不存在本
次重大资产重
本公司保证不存在泄露本次交易的内幕信息及利用内
组相关的内幕
幕信息进行内幕交易的情形。
交易情形的承
诺函
济 南 高 济南高新发展 本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组
新董事、 股份有限公司 的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
监事、高 及董监高关于 误导性陈述或者重大遗漏，保证本次重大资产出售暨关联交
级 管 理 所提供资料真 易预案所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
人员 实性、准确性 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和完整性的承 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
诺函 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
关于不存在本
次重大资产重
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不存在泄露
组相关的内幕
本次交易的内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
交易情形的承
诺函
济南高新发展
本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，根据《上
股份有限公司
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
全体董事、监
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
事、高级管理
法规的有关规定声明如下：本人自本次重组预草案首次披露
人员关于本次
之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股票
重组减持计划
的计划。
的声明
鉴于济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）
拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold
次重组”），并拟将济南高新下属子公司Minjar Gold Pty
关 于 Minjar Limited现持有的Golden Dragon 矿和Fields Find 矿一并剥
Gold Pty 离，最大程度上避免同业竞争。Golden Dragon 矿和Fields
Limited 处 置 Find 矿目前处于停产维护状态，并未开展勘探和采矿业务，
Golden Dragon 根据公司发展战略，公司将减少对矿业投资，拟通过公开市
矿 和 Fields 场询价方式出售上述矿业资产，以支持公司的战略转型，目
Find 矿的承诺 前已开展相关公开市场询价等工作，本公司承诺：将积极推
进Golden Dragon 矿和Fields Find 矿的公开市场询价等工
作，出售上述矿业资产，如Golden Dragon 矿和Fields Find 矿
不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状
态，避免同业竞争。
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
截至本说明出具之日，本公司及各自现任董事、监事和
高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
济南高新发展
股份有限公司 立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重
控股股东关于 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
控股股 不存在不得参 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
东及其 与任何上市公 综上，本公司及各自现任董事、监事和高级管理人员均
一致行 司重大资产重
动人 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
组情形的说明
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于避免同业 1、本次重组完成后，本公司及下属企业将协调与济南
竞争的承诺 高新之间的业务竞争关系，在保证济南高新及中小股东利益
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
的前提下，在承诺期，通过经营业务区域划分、资产转让给
济南高新或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞
争，以符合相关监管的要求；
下属企业与济南高新因实质或潜在的同业竞争产生利益冲
突时，在合法合规的前提下优先考虑济南高新及其子公司的
利益；
的信息，从事或参与与济南高新从事的业务存在实质性竞争
或潜在竞争的任何经营活动；
新正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身
形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
新权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，
在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项
进行表决时，履行回避表决的义务；
关于减少和规 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司
范关联交易的 及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联
承诺 交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行
交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
本公司作为公司的控股股东，根据《上市公司重大资产
关于本次重组 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
减持计划的声 准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规的有关规定
明 声明如下：本公司自本次重组预案首次披露之日起至本次重
组实施完毕期间，不存在减持上市公司股票的计划。
一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在
上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附
属企业担任除董事、监事以外的职务；
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公
关于保持上市 司；
公司独立性的 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选
承诺函 都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财
务决策，不干预上市公司的资金使用；
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开
户，并独立自主使用所开立的账户，不与本公司及其关联企
业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户；
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司
的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织等关联方兼职；
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)
依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与本公司的机构完全分开，上市公司及其控制的子公司(包
括但不限于)与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)
独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预
上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立完整的
经营性资产；
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资
金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联方避免与上市公
司及控制的子公司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步
解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上
市公司及控制的子公司(包括但不限于)与本公司及关联公司
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产
的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及
内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使
股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
济南高新城市 重大资产出售暨关联交易预案及其摘要内容的真实、准确、
建设发展有限 完整，对本次重大资产出售暨关联交易预案的虚假记载、误
公司关于所提 导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。
供资料真实 2、本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次
性、准确性和 重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假
完整性的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本次重大资产出售暨
函 关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
重大资产出售暨关联交易预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本次重大资产出售暨关联交易预案的虚假记载、误
济南高新智慧 导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。
谷投资置业有 2、本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次
限公司关于所 重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假
提供资料真实 记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本次重大资产出售暨
性、准确性和 关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所
完整性的承诺 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
函 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
鉴于济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”
或“公司”）拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有
的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权转让给Yurain Gold Pty Ltd
（以下简称“本次重组”），下属子公司Minjar Gold Pty
Limited现持有的Golden Dragon矿和Fields Find矿将一并剥
关 于 Minjar
离，以最大程度上避免同业竞争。
Gold Pty
Golden Dragon矿和Fields Find矿目前处于停产维护状
Limited 处 置
态，并未开展勘探和采矿业务，根据公司发展战略，公司将
Golden Dragon
矿 和 Fields 减少对矿业投资，拟通过公开市场询价方式出售上述矿业资
产，以支持公司的战略转型，目前已开展相关公开市场询价
Find 矿的承诺
等工作。
本公司承诺：将积极推进Golden Dragon矿和Fields Find
矿的公开市场询价等工作，出售上述矿业资产，如Golden
Dragon矿和Fields Find矿不能在本次重组完成前对外转让，
将继续维持停产维护状态，避免同业竞争。
（三）交易对方及其控股股东相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司郑重承诺，本公司将及时向济南高新发展股份有限
Yurain Gold Pty
公司及相关中介机构提供本次上市公司重大资产重组的相关
Ltd关于提供材
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
料真实、准确、
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
完整的承诺函
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
玉润黄金 本次重组完成后，玉润黄金将尽可能减少与上市公司及其
子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
关于减少和规
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
范关联交易的
律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
承诺
定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
在本次交易筹划阶段，本公司已严格遵循本公司内部相关
Yurain Gold Pty
制度，采取了必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
Ltd关于不存在
有效做好了可能影响股价的相关敏感信息的保密管理工作，相
内幕交易情形
关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，本公司及本公司主
的承诺函
要管理人员不存在利用内幕信息进行交易的情形。
截至本说明出具之日，本公司及现任、董事、监事和高级
管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
Yurain Gold Pty
查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组
Ltd关于不存在
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
不得参与任何
依法追究刑事责任的情形。
上市公司重大
综上，本公司及现任、董事、监事和高级管理人员均不存
资产重组情形
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的说明
的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd和NQM
山 东 玉 龙 黄 金 Gold 2Pty Ltd承诺将在本次交易标的资产交割完成之日起三年
股份有限公司、 内，向澳大利亚昆士兰州财政部申请更换前述环境授权保证金
Yurain Gold Pty
提供主体，并向Minjar Gold Pty Ltd返还13,000澳元矿权保证
Ltd、NQM Gold
金。三年期间内，环境授权保证金、矿权保证金未更换和返还
的部分，由NQM Gold 2Pty Ltd参考澳大利亚中央银行（Reserve
Yurain Gold Pty
Bank of Australia）公布的2021年10月份澳洲银行年化利率1.3%
Ltd 收 购 NQM
Gold 2Pty 向Minjar Gold Pty Ltd支付利息。
Ltd100% 股 权 上述事项以相关主管部门审批通过为准。如因山东玉龙黄
涉及环境授权 金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd怠
保证金、矿权保 于履行上述义务，导致本次交易无法正常进行，玉龙股份、
证金的承诺 Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd向相关方承担赔偿责
任。
Pty Ltd收购帕金戈矿权时，约定剩余1000万澳元购买价款以
Yurain Gold Pty Minjar Gold Pty Ltd向Conquest Mining Pty Ltd分期支付权益金
Ltd、NQM Gold （以下简称“NSR权益金”）的方式支付，截至2021年9月，
Yurain Gold Pty 620万澳元将由Minjar Gold Pty Ltd、Conquest Mining Pty Ltd、
Ltd 收 购 NQM Yurain Gold Pty Ltd签订书面协议，变更向Conquest Mining Pty
Gold 2Pty Ltd支付NSR权益金的主体，最终解除Minjar Gold Pty Ltd向
Ltd100% 股 权 Conquest Mining Pty Ltd分期支付权益金的义务。
涉 及 NSR 权 益 上述事项以NSR权益金的支付安排签署书面文件并生效
金的承诺 为准，如因Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd怠于履行
上述义务，导致本次交易无法正常进行，Yurain Gold Pty Ltd、
NQM Gold 2Pty Ltd向相关方承担赔偿责任。
Yurain Gold Pty NQM Gold 2Pty Ltd与Minjar Gold Pty Ltd因日常经营活动
Ltd、NQM Gold 形成往来款，截至2021年6月30日，NQM Gold 2Pty Ltd应付
Yurain Gold Pty 民币兑澳元4.8528：1汇率换算为50,463,252.29元人民币）。
Ltd 收 购 NQM NQM Gold 2Pty Ltd应付Minjar Gold Pty Ltd往来款余额最终以
Gold 2Pty 本次交易标的资产交割之日确定的金额为准，Yurain Gold Pty
Ltd100% 股 权 Ltd和NQM Gold 2Pty Ltd承诺于本次交易标的资产交割完成之
涉 及 关 联 方 往 日起三年内向Minjar Gold Pty Ltd归还前述往来款并支付利息，
来款的承诺 利息参考澳大利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的2021年10月份澳洲银行年化利率1.3%计算，由NQM Gold
支付相关款项，Yurain Gold Pty Ltd向相关方支付相关款项并
承担赔偿责任。
山东玉龙黄金 本公司将及时向济南高新发展股份有限公司及相关中介
股份有限公司 机构提供本次上市公司重大资产重组的相关信息，并保证所提
关于提供材料 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
真实、准确、完 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
整的承诺函 的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次重组完成后，玉龙股份将尽可能减少与上市公司及其
子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
关于减少和规
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
范关联交易的
律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
承诺
定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
在本次交易筹划阶段，本公司己严格按照《重组办法》、
山东玉龙黄金 《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件以及上海证券交
玉龙股份 股份有限公司 易所的相关规则的要求，遵循本公司内部相关制度，采取了必
关于不存在内 要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了可能
幕交易情形的 影响股价的相关敏感信息的保密管理工作，相关内幕信息知情
承诺函 人均严格遵守了保密义务，本公司及本公司主要管理人员不存
在利用内幕信息进行交易的情形。
截至本说明出具之日，本公司及现任、董事、监事和高级
山东玉龙黄金 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
股份有限公司 查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组
关于不存在不 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
得参与任何上 依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资 综上，本公司及现任、董事、监事和高级管理人员均不存
产重组情形的 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
说明 的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自预案首次
披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）高新城建及其一致行动人关于上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东高新城建及其一致行动人出具的说明，高新城建及其
一致行动人自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减
持上市公司股份的计划。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存
在减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计
师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业
务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格，将在评估机构
对标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。
本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在具有证
券业务资格的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告
后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书（草案）中予以
披露，提请投资者关注。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门或其授权
机构的批准以及其他外部监管部门的备案或相关手续，以及上市公司和玉龙股份
股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时
间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易各方无法履约的风险
为保证本次交易的顺利实施，交易各方已签署了附生效条件《股权转让协议》。
根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的先决条件、目标股份交易价格、
目标股份转让价款的支付、股份过户登记、交易各方的陈述与保证、违约责任以
及协议的生效、修改及终止等。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
尽管上市公司与交易对方已在附生效条件的《股权转让协议》中就双方的权
利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最
终无法履约的可能性，提请投资者注意有关风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完
成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在
较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的
财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济及政策风险
上市公司长期从事房地产开发业务，房地产行业受国家宏观政策影响较大。
由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过
热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出
台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要
求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发
生了较大改变。近年来，随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司
已陷入流动性危机，未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业
务可能受到一定影响。
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对上市公司的
盈利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土
地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份
外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响；从供给
层面看，从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
供给产生较大影响。2016 年 5 月，财务部、国家税务总局在全国范围内全面实
行推开的营业税改增值税改革，系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本，
并对房地产企业税务管理提出了更高要求。综上，如果国家进一步提高相关税费
标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和上市公司产品销售
造成不利影响。
（二）因出售资产而带来的经营规模下降和业绩波动风险
近年来，国内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高。随着国
内房地产企业的规模效应提升，国内房地产行业在品牌、规模和资金等方面的竞
争也日趋激烈，济南高新未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重
大资产重组出售标的资产，改善公司财务状况，促进自身业务升级转型，进一步
优化资产结构。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范
围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。此外，本次交易完
成后，上市公司将聚焦主业，置出主要的黄金资产，有利于回笼现金支持上市公
司主业，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波
动的可能。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的
风险。
（三）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司预计将成为关联方控制的下属企业；另一方面，
上市公司通过全资子公司明加尔金源仍持有 Golden Dragon 以及 Fields Find 矿场，
与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠，但上述两处矿场
已处于停产维护状态。
针对上述情形，上市公司拟采取将 Golden Dragon 以及 Fields Find 两处矿场
在公开市场询价方式进行处置，处置完成后预计将消除与关联方在矿业开发业务
的同业竞争事项；同时，上市公司和控股股东也专门就两处矿场的处置出具了承
诺函。但如果上述处置方案未能按计划如期完成，则矿业开发的同业竞争情形仍
将存在。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（四）标的公司资金往来的偿还风险和关联担保解除风险
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约
元，主要由于 CQT 公司和标的公司为取得采矿必须的环境授权而向澳大利亚昆
士兰州财政部提供了三份银行保函及现金担保金。
针对上述往来款，NQM 和交易对方在本次交易中出具承诺：本次交易完成
后，NQM 和交易对方承诺于本次交易完成后的未来三年内向 Minjar Gold Pty Ltd
归还，拆借资金金额最终以本次交易标的资产交割之日确定的 NQM 应付上市公
司的拆借资金余额为准。三年期间内，拆借资金剩余部分及利息（参考当地银行
利率按照年化利率 1.3%计算利息）。如 NQM 公司逾期未按本承诺支付相关款项，
玉润黄金向相关方支付相关款项并承担赔偿责任。
针对上述担保事项。NQM、玉龙股份和交易对方承诺将在本次交易完成后
三年，向昆士兰州财政部、澳大利亚昆士兰州资源部申请更换前述环境授权保证
金、矿权保证金的提供主体，最终解除明加尔金源和 CQT 公司的保证义务。三
年期间内，环境授权保证金、矿权保证金剩余部分，参考当地银行利率按照年化
利率 1.3%计算利息，由 NQM 公司于各年度 12 月 31 日前付清。上述事项以相
关主管部门审批通过为准。如因玉龙股份、玉润黄金、NQM 公司怠于履行上述
义务，导致本次交易无法正常进行，玉龙股份、玉润黄金、NQM 公司向相关方
承担赔偿责任。
虽然交易对方已对标的公司与上市公司的资金往来出具了切实可行的承诺
以及解决措施，但未来如果不能按期完成相关承诺，本次交易后上市公司仍将存
在被标的公司资金占用的风险。
（五）上市公司债务偿还风险
报告期内，济南高新资产负债率超过 80%，且流动比率和速动比率低于 1。
公司面临较大的偿债压力。虽然本次交易完成后预计上市公司债务规模将有所下
降，但未来如果上市公司无法提升盈利能力，难以持续补充偿债资金，则上市公
司依然面临较大的偿债风险。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（六）诉讼风险
上市公司历史上因债务以及信息披露问题导致与中小股东存在未决诉讼，虽
然上市公司在控制权变更后已采取积极措施保障涉诉中小股东权益，但由于历史
问题涉及面较广，目前上市公司相关诉讼尚未全部执行完成，未来对上市公司的
资金以及合规仍将造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股
价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将
根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有
可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）新冠疫情风险
地区经济阶段性停摆和衰退的情况时有发生，全球经济修复态势不改，但节奏和
力度受到影响。本次交易标的公司处于澳大利亚，相关业务的经营可能受当地疫
情发展而产生不利影响。
（三）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影
响的可能性。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
的意见》（国发[2014]14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出，“充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平
参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制
顺畅转让”。
重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，
通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，
进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化
配置提供了强有力的政策支持。
济南高新原有业务包含房地产、园林和矿业等。其中，房地产业务受国家政
策调控限制，近几年行业整体景气度持续下滑，导致公司毛利率不断降低，业绩
受到较大冲击；矿产业务属资金密集型行业，投入资金量大，公司由于历史原因，
资金相对短缺，后续对矿业的投入将显著增大公司的资金压力。上述情形叠加导
致公司 2020 年产生经营亏损，公司经营面临一定困难，亟需采取有力措施脱离
现有困境。
（二）本次交易的目的
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
本次交易的收购方与济南高新系同一国家出资企业控股的两家上市公司，本
次交易属国资控股集团内部的资产整合，不涉及新增对境外投资。济南高新拟通
过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区对公司最新的战略
定位，积极实施战略转型。公司目前正依托控股股东丰富的园区开发运营经验和
雄厚的园区开发运营能力，逐步向产业园区开发运营转型；同时，公司将进一步
在生物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提升生物医疗业务
规模和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎之一。
本次交易的目的一方面通过标的资产的置出，降低公司资产负债率，优化资
产结构；另一方面公司计划通过本次交易收回的部分现金价款用于预计债务偿还
等历史遗留事项，进一步降低公司的负债水平和财务风险。本次交易有利于公司
改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司
持续发展提供有力保障。
二、本次交易具体方案
为优化上市公司资产结构，增强企业抗风险能力，实现国有资产的保值增值，
经济南高新 2021 年 12 月 29 日召开的第十届董事会第二十五次临时会议审议通
过，济南高新拟转让其所持有的 NQM 公司 100%股权。公司拟将本次交易收回
的价款投资开发优质的产业园区开发运营、收购生物医疗资产并补充流动资金，
以强化主营业务、实现业务转型、优化资产结构、减轻经营压力，增强公司市场
竞争力。
（一）交易对方
本次交易对方为玉润黄金有限公司，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳
大利亚的全资子公司。玉润黄金的股权结构如下图所示：
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 NQM 公司 100%股权。
（三）交易方式
济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所
持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控
股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业
内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。
济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有 CQT 公司股份，CQT 公司指定
其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收
购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本
次股权收购的相关协议、授权文件等。
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（四）标的资产的定价依据及交易作价
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，济南高新拟出售标的资产预估值合计约
为 9.13 亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并
经济高控股备案的《评估报告》为准。
本次交易的支付方式为现金支付，即玉龙股份向济南高新支付现金购买标的
资产。
根据附生效条件的《股权转让协议》，经玉龙股份和济南高新股东大会均审
议通过之日起 5 个工作日内，支付本次股权转让价款的 50%；
标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次股权转让价款剩余的 50%。
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（五）交易税费安排
各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。
包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付
的印花税由买方支付。
（六）过渡期损益
标的公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，标的公司
所产生的盈利由买方享有，亏损由业绩补偿主体高新城建以现金方式补足。高新
城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额
支付给标的公司。
（七）人员安置
本次交易不涉及目标公司的职工安置问题，目标公司原聘任员工在交割日后
仍然由目标公司继续聘任。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一
部分，标的公司截至附生效条件的股权转让协议签署日的滚存未分配利润在标的
股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标
的公司的滚存未分配利润。
（九）业绩承诺
根据交易预估值，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计
净利润数合计约为 6 亿元人民币，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，经
交易各方协商另行签署书面协议约定。如果标的公司在业绩承诺期间各年度内实
现的净利润数低于当期承诺净利润数，则业绩补偿主体高新城建应对玉龙股份进
行补偿，济南高新智慧谷投资置业有限公司承担差额补足义务。具体补偿事宜由
相关方另行签订书面协议约定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2020 年度未经审计的财务报表占上市公司 2020 年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下：
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单位：万元
是否构成重
项目 上市公司 标的公司账面值 指标占比
大资产重组
资产总额 470,655.90 76,774.68 16.31% 否
净资产额（注） 48,676.55 45,233.67 92.93% 是
营业收入 108,926.44 67,133.17 61.63% 是
注：资产净额为 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产数，不含少数股东权
益
根据上述测算，本次交易标的公司 2020 年度未经审计财务报表下资产净额
和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且资产
净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司
玉龙股份的全资子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在
审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式
方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方
案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人，实际控制人
均为济南高新管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易不构成新增对外投资
本次交易的标的公司为上市公司控制的位于澳大利亚的矿业资产，交易对方
与上市公司实际控制人均为济南高新管委会。本次交易构成同一国资控制企业下
的资产转让事项，不构成新增对外投资情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产预估作价情况
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值约 9.13 亿元。
本次交易标的资产的交易价格最终以经具有证券期货相关业务资格的评估
机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经济高控股备案的
评估报告确定的评估结果为准。
截至本预案披露之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审
计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注
意。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的标的公司股权后，公司将置出主要的矿业开采业
务，上市公司拟将收回的价款用于投资开发优质的产业园区开发运营及配套地产
项目、投入生物医疗业务并补充流动资金。有利于上市公司主营业务做大做强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益
的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。
由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完
成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
资产出售暨关联交易预案及相关议案。
议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
审议通过；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、附生效条件的《股权转让协议》及补充协议的主要内容
（一）附生效条件的《股权转让协议》
本次交易的转让方为 CQT 公司，系济南高新通过全资子公司天业黄金间接
持有全资子公司，本次交易的交易对方为玉润黄金，系玉龙股份间接控股的全资
子公司，交易双方于 2021 年 12 月 29 日签订《股权转让协议》。
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CQT 公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并
代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本
次股权收购的相关协议、授权文件等。
本次交易的标的资产为 CQT 公司持有的 NQM 公司 100%股权。
目标资产预估交易价格为 9.13 亿元人民币，最终交易价格将参照评估报告
确定的评估结果，由各方另行签订书面协议约定。
（1）交易各方一致确认并同意，本协议不涉及标的公司现有债权债务的处
理；并且原属标的公司的合同权力和义务、债权债务在标的资产交割后仍然由标
的公司享有或承担，涉及相关合同需变更履行主体的，各方主体应于标的资产交
割日后及时变更。
（2）交易各方一致确认并同意，标的资产交割完成后 CQT 公司应积极配合
办理与标的公司董事及其他管理人员变更的相关备案手续；本次交易不涉及标的
公司的职工安置问题，标的公司原聘任员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
本次交易股权转让款支付方式如下：
《股权转让协议》经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起 5
（1）
个工作日内，支付本次转让价款的 50%；
（2）标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次转让价款剩余的 50%。
各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。
包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付
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的印花税由买方支付。
各方一致同意，过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由业绩补
偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于标的公司过渡期损益专项审计报告
出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给标的公司。
玉润黄金有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期损
益进行专项审计。
玉润黄金和 CQT 公司同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分
配利润为标的公司估值的一部分，标的资产交割前不进行现金分红。
因基准日之前的原因产生的未列明于标的公司法定账目中，也未经玉润黄金
和 CQT 公司确认的负债，或在标的公司财务报表中列明但实际数额大于列明数
额的部分，应由 CQT 公司承担。业绩补偿主体同意于前述情形发生之日起 30
个工作日内将相应负债金额支付给标的公司。
（1）本次交易符合中华人民共和国相关法律法规及行业政策规定，且已取
得相关主管部门的前置审批或备案程序，不存在法律法规所禁止的情形并已解除
任何政策性限制。
（2）本次交易符合标的资产所在地相关法律法规及行业政策规定，且已取
得标的资产所在地必须的前置审批或备案程序，本次交易不存在当地法律法规禁
止情形并已解除任何政策性限制。
（3）玉润黄金已履行了受让标的资产所必须的内部决策审批程序或法律法
规规定的登记、备案、行政许可等程序。
（4）《股权转让协议》项下的交易方案已获得各方内部决策机构审议通过。
（5）标的资产不存在被质押、查封、冻结等一切权利限制。
（6）本次交易已获得 FIRB 的批准。
（7）本次交易各方已按本协议约定履行相应税款缴纳义务。
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双方应当在上述所列各项条件均已满足后 10 个工作日内，完成目标资产交
割。
（1）除不可抗力、法律法规或政策限制、任何一方不能控制的原因或《股
权转让协议》另有约定以外，《股权转让协议》的任何一方违反其在该协议中的
任何声明、保证和承诺或违反或不履行或不及时、不适当履行该协议项下全部或
部分义务的，均构成违约。
（2）如果因为《股权转让协议》的任何一方严重违反该协议导致本次交易
无法进行的，守约方有权向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立
即采取补救措施。
（3）如果违约方未按照前述要求采取补救措施或明确拒绝采取补救措施的，
守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。
（4）如因前述 3 条原因构成违约的，违约方应就违约行为造成的损失承担
赔偿责任。
（5）如果玉龙股份未按该协议约定向天业黄金支付交易对价的，每逾期一
日，玉龙股份应向天业黄金支付未付金额万分之三的滞纳金。
（6）如果业绩补偿主体未按照该协议的约定向玉龙股份支付业绩承诺补偿
金额的，每逾期一日，按照未补偿金额的万分之三向玉龙股份支付滞纳金。
（7）交易双方应按照该协议第 5.3 条约定及时办理标的资产交割手续，如
因一方原因不能按时完成标的资产交割的，每逾期一日，向另一方或其指定主体
支付本次交易标的资产交易对价款万分之三的滞纳金。
（二）附生效条件的《股权转让协议》补充协议
济南高新城市建设发展有限公司作为本次交易业绩承诺的业绩补偿方；玉龙
股份作为本次交易业绩承诺的被补偿方；济南高新智慧谷投资置业有限公司作为
本次业绩承诺的差额补足方。
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
业绩补偿方及差额补足方同意，将在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度对
标的公司实现的净利润数低于各年度承诺净利润数时，对乙方进行补偿。根据交
易预估值，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计净利润数合
计约为 6 亿元人民币，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，经交易各方协
商另行签署书面协议约定。
本次交易业绩补偿方为高新城建，被补偿方为玉龙股份，高新智慧谷承担本
次业绩补偿差额补足义务。上述主体将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的公司于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的
三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报
告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据
《专项审核报告》的专项审核结果确定。
经各方同意，在当年标的公司实际净利润数基础上，按照针对汇率和金价的
规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确定当年标的公司实现的净利润数，
具体规则如下：
（1）针对汇率的模拟调整规则
如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于 4.8528（即 1 澳元可兑换人民币低于
币的汇率对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整；如果当年
澳元兑人民币的平均汇率不低于 4.8528（即 1 澳元可兑换人民币不低于 4.8528
元），不另做模拟调整。
（2）针对金价的模拟调整规则
以标的公司当年实现销售的黄金销量为权重，如果当年标的公司实现销售的
平均金价低于 2,300 澳元/盎司，则以 2,300 澳元/盎司的金价对当年标的公司归属
于母公司所有者的净利润进行模拟调整；如果当年标的公司实现销售的平均金价
不低于 2,300 澳元/盎司，不另做模拟调整。
（3）业绩承诺期间，若经模拟调整后，当年标的公司未实现当年承诺净利
润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上
的，可在当年暂免补偿；经模拟调整后，标的公司第二年实现累计承诺净利润数
济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
不足 80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数 80%（含本数）
以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现经模拟调整后的实
际净利润情况，累计目标未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
（4）业绩承诺期间，若标的公司未实现 2022、2023 年承诺净利润数，但截
至 2022 或 2023 年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，
可在当年暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计目
标未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
（5）业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，
则当年应补偿金额按 0 取值。
（6）业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成经模拟调整后业
绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额
部分应于《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业绩补偿方
和差额补偿方，差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。
（7）自基准日至目标资产交割日期间，标的公司所产生的盈利由乙方享有，
亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于标的公司过渡期损益
专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给标的公司。
标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，甲方应当于每一年度业绩承
诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内按照根据协议约定的方
式对乙方进行补偿，丙方就甲方无法补偿的部分承担差额补偿责任。
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（此页无正文，为《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘
要）》之盖章页）
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