加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

孚能科技: 关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

证券之星 2021-12-30 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
 向特定对象发行股票申请文件的
    审核问询函的回复
         （修订稿）
    保荐机构（主承销商）
   （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
上海证券交易所：
  根据贵所《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕97号）（以下简称“审核
问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证
券”）会同孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公
司”或“发行人”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机
构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说
明，请予审核。
  说明：
  一、如无特别说明，本问询回复中的简称或名词释义与《募集说明书（修
订稿）》中的相同。
  二、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）         审核问询函所列问题
宋体             审核问询函问题的回复
楷体（加粗）         对募集说明书等申请文件、本次问询回复的修订、补充
  三、本问询回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小
差异，系为四舍五入所致。
                                                             目       录
   问题1. 关于前募项目
   申请文件：截至2021年7月，IPO募投项目年产8GWh锂离子动力电池项目
（孚能镇江三期工程）的资金投入比例为6.34%。
   请发行人说明：（1）截至目前，前募项目的建设进度及资金情况；资金
投入比例较低原因及合理性；（2）前募项目是否按计划投入，是否存在延
期，在2022年能否达到可使用状态。
   请申报会计师核查并发表明确意见。
   【回复】
   一、截至目前，前募项目的建设进度及资金情况；资金投入比例较低原因及
合理性
   （一）前募项目的建设进度及资金情况
   公司首次公开发行募集资金总额 340,472.96 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额为 322,450.73 万元，并于 2020 年 7 月全部到位。
   前次募投项目为年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）。发
行人前次募投项目具体实施计划如下：
                     T+1                       T+2                   T+3
      项目
   工程施工
   设备采购
 设备安装、调试
  生产线投产
   截至本问询回复出具之日，发行人前次募投项目实施进度属于上表中“T+2”
的第二季度，前次募投项目投向未发生变更，工程施工与项目实施进度计划基本
一致；部分设备已采购到位，后续公司将按原计划继续进行设备采购及设备安装
与调试。
   截至 2021 年 11 月 30 日，前次募集资金投资项目资金投入情况如下：
                                                                       单位：万元
                                          各期间投入计划                                     累计已投入
募投项      项目          募集资金承
目名称     总投资          诺投资总额                                               货币         票据                       投入
                                   T+1          T+2         T+3                                   小计
                                                                         支付         支付                       占比
 年产
锂离子     283,682.66   262,450.73   33,723.07   168,541.75   81,417.84    29,642.32   93,948.08   123,590.40   47.09%
动力电
 池
补充流
动资金
合计      343,682.66   322,450.73                                         89,642.32   93,948.08   183,590.40   56.94%
              截至 2021 年 11 月 30 日，公司前次募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池”
       建设处于实施计划的“T+2”的第二季度，已实际投入资金累计达 123,590.40 万
       元（其中票据支付 93,948.08 万元）,投入占比为 47.09%；前次募投项目“补充流
       动资金”60,000 万元已使用完毕。
              公司前次募集资金已累计使用 183,590.4 万元，投入占比为 56.94%，公司前
       次募集资金按计划投入使用。
              （二）前期募集资金投入比例较低的原因及合理性
              截至 2021 年 7 月 31 日，公司年产 8GWh 锂离子动力电池募投项目资金货
       币支付 16,633.94 万元（比例为 6.34%），同时进行票据支付 34,214.16 万元（比
       例为 13.04%），合计投入比例为 19.37%。
              年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）项目计划投资金额如
       下：
        序号                    项目                           金额（万元）                        占比
                            合计                                    283,682.66                         100%
              由于“年产 8GWh 锂离子动力电池”项目建设第一年主要是建设投资（工程
       施工），计划投资金额为 53,528.68 万元，占比相对较低，因此前次募投项目建设
       前期募集资金投入金额较低具有合理性。
  二、前募项目是否按计划投入，是否存在延期，在 2022 年能否达到可使用
状态
  截至 2021 年 11 月 30 日，公司前次募投项目建设处于实施计划的“T+2”的
第二季度，已实际投入资金累计达 183,590.4 万元（其中票据支付 93,948.08 万
元）投入占比为 56.94%。公司前次募投项目资金按计划投入使用，不存在延期
的情况。发行人募投项目工程施工与项目实施进度计划基本一致。同时部分设备
已采购到位，后续公司将按原计划继续进行设备采购及设备安装与调试。公司预
计 2022 年底项目达到可使用状态。
  综上所述，发行人前次募投项目投向未发生变更且按计划实施投入，不存
在延期情形，预计2022年底达到可使用状态。
  三、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  申报会计师执行了如下核查程序：
情况；
用情况；
次募集资金的投资计划；
付情况。
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
施投入，资金投入比例较低是由于前期主要为建设投资（工程施工）计划投资
金额较低，具有合理性；
预计2022年底前能达到可使用状态。
  问题 2. 关于本募项目
  根据申请文件：
        （1）本次募投项目高性能动力锂电池项目，项目达产后将实
现年产 12GWh 动力电池系统的生产能力，项目的总投资额为 525,625.9 万元，
拟以募集资金投入金额为 460,000 万元；前次募集资金投入 283,682.66 万元用
于年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）。本次募投项目单位产能
对应的投资金额显著高于前次募投项目；
                 （2）发行人的技术路线为三元软包动力
电池，在新产品上市以前，技术路线和产品线较为单一；近年来，新能源汽车动
力电池在实际应用中存在多种技术路线。
  请发行人说明：
        （1）对比 IPO 募投项目测算，分析该项目投资数额的测算依
据、测算过程；设备购买的必要性及价格的公允性；建安工程、土地使用费的单
价及面积的合理性；单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因；
                                 （2）发行
人现有及规划动力电池产能的布局地点和产能、技术路线规划安排；本项目与
IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”的技术
路线、应用领域及目标客户的关系；
               （3）三元软包、磷酸铁锂等相应技术路线动
力电池市场份额变化情况及预计市场规模；
                  （4）结合发行人产能安排、产能利用
率及产销率、技术及价格竞争优劣势、发行人市场份额，在手订单、行业技术路
线发展趋势等量化分析新增产能的消化措施；
                   （5）本项目土地、环评批复进展情
况。
  请申报会计师核查（1）并发表明确意见。
  【回复】
  一、对比 IPO 募投项目测算，分析该项目投资数额的测算依据、测算过程；
设备购买的必要性及价格的公允性；建安工程、土地使用费的单价及面积的合理
性；单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因
      本次“高性能动力锂电池项目”总投资额为 525,625.90 万元，拟使用募集资金
投入 460,000.00 万元，具体投资明细如下：
                                                                      单位：万元
      序号           工程或费用名称           总投资额                拟使用募集资金投入金额
                 项目总投资                     525,625.90                 460,000.00
      （一）“高性能动力锂电池项目”投资数额的测算依据、测算过程
      本项目投资数额的具体测算过程及测算依据如下：
      本项目的建安工程主要用于生产车间、办公楼及配套设施的建设和装修，建
设和装修单价参考公司近年来建设投入及当地同类型工程造价指标情况进行测
算，建设投资额为 139,185.79 万元，具体明细如下：
 序                                        建筑面积          建筑及装修单价        总额
            项目             投资内容
 号                                        （㎡）            （元/㎡）        （万元）
序                                      建筑面积           建筑及装修单价            总额
        项目              投资内容
号                                      （㎡）             （元/㎡）            （万元）
                 合计                    451,973.34                   -   139,185.79
      本项目需购置及安装设备，相关价格参考公司近年来新建生产基地的设备投
入及市场报价测算，设备购置及安装金额为 289,551.18 万元，具体明细如下：
                                         数量             单价               总额
序号                  投资内容
                                        （台/套）          （万元）             （万元）
一、电芯
                                   数量         单价          总额
 序号               投资内容
                                  （台/套）      （万元）        （万元）
二、模组
三、动力站
                 总计                                      289,551.18
      本项目土地使用费主要为取得本次募投项目实施用地所支付的费用，根据发
行人与本项目实施地的芜湖三山经济开发区管委会签署的《国有土地使用权出让
意向协议》以及参考周边用地的成交价格进行测算，本项目用地土地出让价款预
计为 11,373.60 万元。
  本项目工程建设其他费用主要包括设计费、勘探费等其他专项工作费，均是
工程建设所必要的费用，相关价格参考公司近年来新建生产基地及市场报价测算，
工程建设其他费用金额为 3,082.48 万元，具体明细如下：
  序号               投资内容            总额（万元）
              合计                            3,082.48
  本项目基本预备费为针对工程建设费用的不可预见风险（如价格波动等）产
生的费用，根据公司以往经验，基本预备费按照工程建设费用投资总额的 5%进
行测算，因此，本项目的基本预备费为 22,159.65 万元，公司拟以募集资金投入
  本次募投项目铺底流动资金主要为项目建设和运营所必需的流动资金，按照
项目预计所需营运资金的 30%测算，铺底流动资金金额为 60,273.21 万元，全部
以公司自筹资金投入。
  （二）本项目投资总额测算与 IPO 募投项目测算的对比
  本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离
子动力电池项目”在投资总额测算依据的选定方面基本一致，不存在差异。但本
次募投项目“高性能动力锂电池项目”属于新建生产基地，IPO 募投项目“年产
均在镇江一期项目、镇江二期项目建设时完成，使得该项目在投资构成、投资总
额方面与本次项目存在差异，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
序                IPO 测算       本次测算
         项目                                     本次募投与 IPO 募投投资额主要差异原因
号                  金额          金额
                                           本次募投项目规划产能为 12GWh，较 IPO 募投项目的规
                                           划产能 8GWh 有所提升，因此定制厂房及配套设施建设
                                           基地，比 IPO 募投项目增加了研发大楼、行政综合配套、
                                           公用动力和市政配套设施，因此建安工程投资额增加
                                           本次募投项目对应的单位产能设备投资额为 2.41 亿元
        设备购 置及
        安装
                                           亿元/GWh，基本一致，总体不存在差异
                                           本次募投项目实施地点为芜湖，公司需购置新的土地，
                                           无需新获取土地，因此 IPO 募投项目不存在土地使用费
                                           本次募投项目为新建生产基地，涉及前期勘探、设计等专
                                           项工作费，IPO 募投项目为公司在自建项目镇江一期、镇
        工程建 设其
        他费用
                                           期建设时进行的总体规划，由公司自筹资金支付，因此
                                           IPO 募投项目不存在工程建设其他费用
                                           预备费均按工程建设费用总额的 5%进行测算，不存在差
                                           异
        铺底流 动资                             铺底流动资金均为按照项目预计所需营运资金的 30%测
        金                                  算，不存在差异
    综上所述，本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO 募投项目“年产
总额及其构成上存在部分差异，主要系本次募投项目为新建生产基地，IPO 募投
项目主要为新增产能部分所需的厂房及设备，因此本次总投资额及投资构成有所
调整，按上述各投资构成的分析，投资额变动均属于合理变动。因此，本次募投
项目“高性能动力锂电池项目”投资总额测算依据与 IPO 募投项目保持一致，具有
谨慎性且投资总额测算过程具有合理性。
    （三）设备购买的必要性及价格的公允性
    公司本次募投项目“高性能动力锂电池项目”为新建生产基地，需要配备必要
的电芯、模组及配套设备，具体明细如下：
                                                                     单位：万元
    序号                  项目                          投资金额            占比
 序号                 项目                   投资金额                      占比
               合计                           289,551.18                  100.00%
  锂电池生产流程复杂，电池质量和安全性要求高精度高稳定性的锂电设备。
锂离子电池是新能源汽车的重要组成部件，近年来动力电池能力密度及安全性能、
生产自动化要求逐步提升。锂电池结构复杂，包括正负极、隔膜、电解质、导电
剂、集流体和黏结剂等成分，电池工作涉及正负极电化学反应、锂离子传导和热
传递等反应。锂离子电池对产品质量和安全性要求高，要求锂电制造设备具备高
精度、高稳定性和高自动化水平。
  锂电设备大部分属于非标准的定制化设备，在同行业产能扩张的背景下，当
前锂电设备行业存在产能紧缺情况，优质设备产能更加稀缺，本次募投项目计划
购买的设备均为业内优质锂电设备厂商供给的必要生产设备。
  本项目设备投资主要系购置生产必需设备所产生的支出，生产设备的数量基
于项目预计需求而确定，设备价格主要结合公司历史采购经验、参照相同或类似
规格/型号设备的市场价格测算得出。
  同行业可比公司近年来实施的募投项目及发行人 IPO 募投项目的单位产能
设备投资与发行人本次募投项目的对比情况如下：
                                                                    单位产能设
                                         设备投资总
公司名   融资项                                                           备投资额
                         项目名称              额             规划产能
 称     目                                                              （万元
                                         （万元）
                                                                     /GWh）
亿纬锂            荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项
      非公开                                 167,395.83      5 GWh         33,479.17
 能             目
       发行
               国轩南京年产 15GWh 动力电池系统
               生产线及配套建设项目（一期 5GWh）
      发行可
               庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电
国轩高    转债                                  56,346.80      2 GWh         28,173.40
               池产业化项目
 科
               国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂
      非公开                                 407,988.60      16 GWh        25,499.29
               电池产业化项目
       发行
宁德时
      非公开      江苏时代动力及储能锂离子电池研发
 代                                        545,016.01      24 GWh        22,709.00
       发行      与生产项目（三期）
                                                                                 单位产能设
                                                     设备投资总
        公司名      融资项                                                             备投资额
                                 项目名称                  额            规划产能
         称        目                                                                （万元
                                                     （万元）
                                                                                  /GWh）
                          四川时代动力电池项目一期                224,162.84     12 GWh       18,680.24
                          福鼎时代锂离子电池生产基地项目            1,108,136.00    60 GWh       18,468.93
                          广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一
                          期
                 非公开      江苏时代动力及储能锂离子电池研发
                  发行                                  724,500.00     30 GWh       24,150.00
                          与生产项目（四期）
                          宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基
                          地项目（车里湾项目）
                           平均值                                  -            -    23,910.23
                           中位数                                  -            -    24,150.00
                   发行人 IPO 募集资金投资项目                   193,852.00      8 GWh       24,231.50
                   发行人本次募集资金投资项目                      289,551.18     12 GWh       24,129.27
       注：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，
       不具有可比性，因此在上表中未列示。
          由于各个项目在生产工艺、产线设计、产品种类、投建时间等方面均存在一
       定的差异，因此单位产能设备投资额有所不同。根据上表，发行人本次募投项目
       “高性能动力锂电池项目”单位产能设备投资金额在同行业可比公司同类项目
       单位产能设备投资金额平均值及中位数之间，与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂
       离子动力电池项目”的单位产能设备投资金额基本保持一致，因此本募投项目的
       设备购买金额测算具有谨慎性，设备购买价格公允。
          综上所述，本次募投项目的设备购置是为了与发行人业务发展需求相配套，
       具有必要性；本次募投项目单位 GWh 的设备投资金额与同行业可比公司同类募
       投项目及发行人 IPO 募投项目不存在较大差异，本次设备购置价格具有公允性。
          （四）建安工程、土地使用费的单价及面积的合理性
          同行业可比公司近年来实施的募投项目的建安工程单价及面积与发行人本
       次募投项目的对比情况如下：
                                                                                 单位产能建         建筑面积
                                        建筑面积         建筑总价
公司名称   融资项目               项目名称                                      规划产能          筑面积           单价
                                         （㎡）         （万元）
                                                                                 （㎡/GWh）       （元/㎡）
亿纬锂能                                    117,796.00     27,089.00     5 GWh         23,559.20   2,299.65
       公开发行      子电池项目
                                                                       单位产能建         建筑面积
                                 建筑面积          建筑总价
公司名称   融资项目            项目名称                                 规划产能        筑面积           单价
                                  （㎡）          （万元）
                                                                       （㎡/GWh）       （元/㎡）
                 宁德时代湖西锂离子电池扩
                 建项目
宁德时代                             325,279.00    144,717.77    24 GWh      13,553.29   4,449.04
       公开发行      电池研发与生产项目（三期）
                 四川时代动力电池项目一期    296,362.50    103,743.99    12 GWh      24,696.88   3,500.58
                 平均值                       -            -          -     24,957.69   3,086.17
       发行人本次募集资金投资项目             451,973.34    139,185.79   12 GWh       37,664.45   3,079.51
       注：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，
       不具有可比性，因此在上表中未列示；国轩高科及宁德时代 2021 年非公开发行募集资金投资项目的建安工
       程明细未披露，因此在上表中未列示。
          由上表可以看出，公司本次募投项目建安工程单价为 3,079.51 元/㎡，与同
       行业平均水平不存在明显差异，建安工程单价具有合理性。
          本次募投项目单位产能建安工程面积为 37,664.45 ㎡/GWh，高于同行业可比
       公司同类项目平均水平，因为发行人本次募投项目为新建生产基地且建安工程中
       增加了研发大楼/中试线等研发领域建设、行政综合配套和市政配套设施，使得
       单位产能建筑面积大于同行业平均水平。生产车间用于承担本次募投项目的生产
       职能，包括：电极、装配车间，化成车间和模组车间，计划存放锂电池前中后端
       工艺生产设备；研发大楼、测试中心和中试线可用于公司新工艺新材料新产品试
       制实验。
          综上所述，公司根据生产规模和工艺要求，本着“科学合理”“节能高效”
       的原则规划布局和建设厂房，本次建安工程面积具有合理性。
       使用权挂牌出让活动中竞得编号（三）202118 号地块的国有建设用地使用权，并
       签署了《成交确认书》，该地块成交总价为 10,266.85 万元，成交面积约为 611 亩。
       其中，出让金单价为 16.80 万元/亩。
          本次公司是通过芜湖市公共资源交易中心挂牌出让竞得土地，同时通过查阅
       芜湖市自然资源和规划局 2021 年成交的其他部分地块，宗地块为（三）202112
       号、202107 号和 202110 号国有建设用地使用权的出让单价均为 16.80 万元/亩，
与公司此次竞得的地块单价一致，因此本次土地使用费的单价具有合理性。
  本次募投所取得的土地使用权面积是根据本次募投项目建设的需求以及根
据当地政府对土地利用规划要求确定，具有合理性。
  综上所述，公司本次募集资金投资项目拟购置的土地与规划的建设面积与公
司项目实施需求相匹配，场地及建设面积规划具有合理性、建设单价、土地购买
价及面积具有合理性。
  （五）单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因
  本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂
离子动力电池项目”投资总额具体差异见本问题回复之“（二）本项目投资总额
测算与 IPO 募投项目测算的对比”。
  本项目单位产能设备投资金额与 IPO 募投项目基本一致，单位产能投资总
额差异较大的原因是因为本项目为新建生产基地，而 IPO 募投项目为镇江三期
项目，相关配套设施如公用动力设施、测试中心、中试线、市政配套等项目已在
镇江一期、镇江二期项目建设规划中；本次募投项目需新取得项目实施用地，因
此增加了土地使用费和工程建设其他费用。
  同行业可比公司近年来实施的募投项目的单位产能投资额与发行人本次募
投项目的对比情况如下：
                                     投资总额-剔
                                                             单位产能投
公司                                   除铺底流动
     融资项目            项目名称                           规划产能     资额（万元
名称                                     资金
                                                              /GWh）
                                      （万元）
亿纬   2019 年非   荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项
锂能   公开发行      目
               国轩南京年产 15GWh 动力电池系统
国轩   行可转债      庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电
高科             池产业化项目
     公开发行      电池产业化项目
               宁德时代湖西锂离子电池扩建项目        458,245.67    16 GWh    28,640.35
宁德                                    726,514.30    24 GWh    30,271.43
     公开发行      与生产项目（三期）
时代
               四川时代动力电池项目一期           346,295.11    12 GWh    28,857.93
                                    投资总额-剔
                                                            单位产能投
 公司                                 除铺底流动
      融资项目          项目名称                           规划产能     资额（万元
 名称                                   资金
                                                             /GWh）
                                     （万元）
      公开发行   广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一
             期
             江苏时代动力及储能锂离子电池研发
             与生产项目（四期）
             宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基
             地项目（车里湾项目）
              平均值                                       -    35,326.67
        发行人本次募集资金投资项目                465,352.69    12 GWh    38,779.39
注 1：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，
不具有可比性，因此在上表中未列示;
注 2：由于投资额中包含不同程度的铺底流动资金，剔除铺底流动资金后测算的投入产出比更具有可比性。
    根据上表，发行人本次募投项目“高性能动力锂电池项目”单位产能投资额
略高于同行业平均值，是因为发行人本项目为新建生产基地，部分同行业可比公
司项目为改扩建项目，仅涉及新增产能配套厂房建设及设备购置，其余配套公用
设施投入金额较小。发行人本项目单位投资额与国轩高科 “国轩南京年产
苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）”的单位投资额基本一致，
本次募投项目单位产能投资额测算具有谨慎性。
    综上所述，本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO 募投项目“年
产 8GWh 锂离子动力电池项目”的单位产能投资额差异较大是因为本次项目涉及
到完全新建的生产基地，通过对比同行业可比公司募投项目单位产能投资额，本
次募投项目“高性能动力锂电池项目”与行业同类项目相比不存在重大差异，本次
测算的单位产能投资额具有合理性。
    二、发行人现有及规划动力电池产能的布局地点和产能、技术路线规划安排；
本项目与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工
程）”的技术路线、应用领域及目标客户的关系
    （一）发行人现有及规划动力电池产能的布局地点和产能、技术路线规划安
排
    截至本回复出具之日，发行人现有及规划动力电池产能的布局地点及产能情
况如下：
 序号      项目名称       工厂地址      规划产能     目前状态
  根据上表，目前发行人已有、在建或规划的五个项目，其布局地点及规划产
能有所差异，分别利用了江苏、安徽及周边地区的新能源汽车产业集群优势和江
西及周边地区的原材料供应链优势，但技术路线规划安排均保持一致，均是沿用
三元软包技术路线方向。
  （二）本项目与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇
江三期工程）”的技术路线、应用领域及目标客户的关系
  本次募投项目“高性能动力锂电池项目”与 IPO 募投项目“年产 8GWh 锂
离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”的实施均是公司为了进一步扩大生产
规模，上述项目的技术路线保持一致，产品均为三元软包动力锂电池，应用领域
均主要为新能源乘用车，目标客户均为公司现有及潜在客户。
  随着新能源汽车行业的快速发展，公司的客户纷纷提高新能源汽车产能，在
此背景下，公司已经与包括戴姆勒、广汽集团、长城集团、江铃集团在内的客户
签订了销售框架合同，同时，根据已经获得的客户正式定点函及客户供货周期需
求进行预测，预计公司未来的潜在订单需求较大。
  三、三元软包、磷酸铁锂等相应技术路线动力电池市场份额变化情况及预计
市场规模
  （一）三元软包、磷酸铁锂等相应技术路线动力电池市场份额变化情况
  当前市场主流汽车动力电池技术路线按照正极材料的不同可以分为磷酸铁
锂电池和三元电池两类。其中，按照封装方式区别可以进一步将三元电池划分为
三元方形动力电池、三元软包动力电池和三元圆柱电池。不同技术路线的动力电
池具有不同的特点，其使用场景各有不同，面向不同的客户需求，不存在技术上
的优劣替代关系。
   磷酸铁锂电池凭借较高的安全性能和循环性能，早期主要应用于新能源商用
车，在近几年，磷酸铁锂伴随技术升级，性能得以提升，凭借价格优势在乘用车
市场出货量亦快速增长；而三元材料电池凭借能量密度高的优势，长期是新能源
乘用车的主要选择。
用车单车补贴金额达 4 万以上，同时对电池能量密度在 140Wh/kg 的车型给予超
额补贴系数，国内多数车企选择能量密度更高的三元材料电池来达到高续航进而
获得更多补贴。2019 年之后新能源汽车补贴退坡，续航 400km 以上车型补贴金
额仅在 2 万左右，占整车购置成本已较低，三元材料电池相对磷酸铁锂在获取补
贴能力上的相对优势削弱。同时，磷酸铁锂电池新封装形式的应用能够提高单位
体积和质量下的电池容量，从而提高车辆续航能力，列如比亚迪的刀片电池技术。
叠加原材料价格上涨因素，导致目前磷酸铁锂电池相较三元材料电池在成本上优
势更加明显。2019 年至 2021 年 1-10 月磷酸铁锂电池装机量占比较前期上升，三
元材料动力电池市场份额所有下降。长期来看，在动力电池市场中，磷酸铁锂、
三元材料两种技术路线基于各自特点将并存发展。
   根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021 年 1-10 月，我国动力电池
装机量累计 107.45GWh，其中三元材料电池装机量为 54.03GWh，占比较 2020 年
年 1-10 月同比上升幅度分别为 316.4%。2021 年 10 月我国动力电池装机量为
占当月份装机总量的 45.20%；磷酸铁锂电池装机量为 8.43GWh，同比 2020 年 10
月上升 249.5%。2018-2021 年 1-10 月我国三元材料及磷酸铁锂动力电池装机量
情况如下：
                   三元材料                         磷酸铁锂
         年份
              装机量（GWh）         市场份额        装机量（GWh）      市场份额
                          三元材料                                 磷酸铁锂
      年份
                装机量（GWh）               市场份额            装机量（GWh）         市场份额
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟
   根据上表，2018 年至 2021 年 10 月，三元材料动力电池的市场份额虽然有
一定程度的波动但整体仍保持在较高水平，且装机量由 2018 年的 33.09GWh 逐
渐增长至 2021 年 1-10 月的 54.10GWh。
   锂离子电池根据封装方式和形状不同，可分为圆柱、方形和软包电池，核心
差异在于圆柱和方形电池主要采用金属材料作为外壳，软包动力电池采用铝塑膜
作为外壳。
       年份         2020                 2019             2018            2017
     软包电池                9.50%                7.90%        15.50%          15.30%
     圆柱电池                9.70%                7.30%        12.60%          27.20%
     方形电池            80.80%                   84.80%       71.90%          57.50%
数据来源：GGII
   国内方形动力电池起步较早，加上方形电池的结构及生产工艺相较软包电池
更为简单，国内以宁德时代，比亚迪和国轩高科等为代表的动力电池厂商均以方
形动力电池为主要路线，CTP（无模组动力电池包）技术和刀片电池技术等革新
提升和优化了方形电池的电池系统整体能量密度，推动方形动力电池市场份额提
升。
   软包动力电池具备更高的能量密度和更好的安全性，因而受到以戴姆勒、现
代、起亚、日产、通用、保时捷、Stellantis 为代表的海外主流车企的青睐，将软
包动力电池作为其重要供应链选择。2020 年，全球销量排名前十的新能源乘用
车中，软包电池配套已上升至 6 款。据起点研究院（SPIR）数据，2020 年我国
实现软包电池装机的企业共有 26 家，主要企业包括孚能科技、捷威、宁德时代
等，前 10 家企业合计装机量合计占比 92.3%。近年来，软包动力电池凭借其高
能量密度、高安全性、设计灵活、内阻相对较小等优点在国内的应用逐渐增多。
根据高工锂电（GGII）数据，2021 年前三季度，我国方形动力电池装机量为
较 2020 年前三季度同比上升 212%；圆柱动力电池装机量为 6.63GWh，较 2020
年前三季度同比上升 23%。
      公司目前所采用的三元软包技术路线，具有长续航里程、高能量密度、高安
全性等优异性能，符合动力电池技术发展方向，符合国家产业政策的指导方向。
公司自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、
生产和销售，未来公司将依据市场发展趋势，为新能源汽车整车企业量身定做最
佳的动力电池整体解决方案。
      （二）三元软包、磷酸铁锂等相应技术路线动力电池预计市场规模
      根据高工锂电（GGII）预测，2021 年-2025 年我国锂电池出货量将从 2021
年的 229GWh 增长至 2025 年的 611GWh。
                             中国锂电池出货量（GWh)
数据来源：GGII
      根据高工锂电（GGII）预测，2022 年-2025 年，我国软包电池的市场份额将
从 12%升至 16%，中国软包动力电池出货量到 2025 年预计达 88.6GWh。2022 年
-2025 年我国动力电池分形状市场份额预测情况如下：
             市场份额                     2022E                2023E                  2024E                2025E
             软包电池                           12.00%               13.00%              14.00%               16.00%
             圆柱电池                           13.00%               13.50%              13.80%               14.00%
             方形电池                           75.00%               73.50%              72.20%               70.00%
数据来源：GGII
           根据 SNE Research 预测，到 2030 年，全球软包电池的市场份额将提升至
电池分形状市场规模及份额预测情况如下：
  单位：GWh
           圆柱电池      51       84      112       139       171       202     210       246      289        334
           软包电池      81      155      223       316       409       512     641       807      988        1,241
           方形电池     135      238      328       449       581       700     827       988      1,151      1,380
                                       方形电池            软包电池         圆柱电池
数据来源：SNE Research
           综合来看，未来在动力电池市场中，磷酸铁锂、三元材料两种技术路线将并
存发展，且三元软包技术路线仍具有较大的市场空间，为本次募投新增产能的消
化提供了良好的市场基础。
           四、结合发行人产能安排、产能利用率及产销率、技术及价格竞争优劣势、
发行人市场份额，在手订单、行业技术路线发展趋势等量化分析新增产能的消化
措施
           （一）发行人产能安排、产能利用率及产销率
           公司主要从事锂离子动力电池系统的研发、生产和销售。报告期内，公司动
力电池系统产品的整体产能、产能利用率和产销率的情况如下表所示：
   项目       2021 年 7-9 月    2021 年 1-9 月       2020 年度       2019 年度       2018 年度
  注
产能 1（MWh）        1,922.27        5,207.91         4,144.56      3,134.25      2,018.00
产量（MWh）          1,306.54        2,450.31         1,876.38      2,816.39      1,874.00
产能利用率             67.97%          47.05%          45.27%        89.86%        92.86%
  注
销量 2（MWh）        1,402.28        2,610.49         1,189.40      2,268.99      1,921.66
产销率              107.33%         106.54%          63.39%        80.56%       102.54%
注 1：上述产能统计的为实际生产中的有效产能；
注 2：上述销量包含其他业务收入中的产品销量。
  公司现有产能分别位于江西省赣州市和江苏省镇江市，2018 年 8 月，公司
设立孚能镇江，并计划充分利用镇江当地的区位优势、配套产业链优势、人才优
势、客户优势，在镇江分三期合计新建年产 24GWh 动力电池生产线，目前镇江
一期已投入生产，镇江二期、镇江三期仍在建设中。
  最近一年一期，公司产能利用率处于相对低位，主要是受以下因素影响：1、
因新冠肺炎疫情影响，上下游企业出现交通限制、人员管控、开工时间晚、间歇
性停复工等因素影响较大，造成公司 2020 年度产能利用率较低；2、同时公司客
户结构出现较大变动，根据行业惯例，新平台产品批量生产前会经过多轮样品供
货测试，产品验证周期较长，因此产品验证及产能爬升造成产能利用率较低；3、
因与戴姆勒的长期合作关系，戴姆勒要求公司在保留部分产能的基础上进行产线
认证。根据在手订单及未来需求预测，随着戴姆勒、广汽集团等客户需求量的不
断增加，未来公司的产能利用率将逐渐饱和。
的新车型上市和销售提升，公司现有产能得以消化。同时依据公司在手订单及未
来客户潜在需求计划，结合公司目前的扩产计划，预计未来产能利用率将继续提
升且维持在 90.00%以上，达到发行人报告期前两年的产能利用率水平，以满足
快速提升的客户需求。
  随着国内外整车企业对于动力电池性能要求的不断提升，三元软包动力电池
凭借其高能量密度、高安全性能等重要优势，在新能源乘用车领域将继续占据相
当市场份额。本次募投项目的新增产能有助于提升公司产品的供应能力，加强与
国内外整车企业的合作关系，增强公司服务下游客户的能力，改善国内高端三元
软包动力电池产能不足的现状。
   （二）技术及价格竞争优劣势
   不同材料体系是决定动力电池产品能量密度、充放电性能等电化学性能的关
键因素。动力电池一般由单体电芯组成模组，再由模组组成电池包，并最终应用
于新能源汽车。不同材料体系差异，主要体现在单体电芯层面。
      项目                 三元材料电池                         磷酸铁锂电池
                核心原材料三元正极材料当前价格 核心原材料磷酸铁锂正极材料当前
    原材料价格       约为 22 万元/吨。其他原材料相近、 价格约为 9.5 万元/吨。其他原材料
                价格无显著差异             相近、价格无显著差异
   产品充放电性能      好                            一般
 充放电次数（循环寿命）    800-2,000 次                  >2,000 次
                质量能量密度为 220-300Wh/kg，下       质量能量密度为 100-200Wh/kg，磷
                一代三元材料可进一步提升质量能              酸 铁 锂 材 料 自 身 能 量 密 度 存在 上
     能量密度
                量密度至 320-380Wh/kg；同时，其       限，导致磷酸铁锂电池电芯能量密
     （电芯）
                体 积 能 量 密 度 也 较 高 ， 为 500-   度存在上限；同时，其体积能量密度
                                             好，磷酸铁锂材料稳定性好、热稳定
                较好，通过材料改性和包覆技术等
      安全性                                    性高，单体电芯电压低，使得电芯安
                及软包封装将大大提升电池安全性
                                             全性好
     低温性能       好                            差
     使用寿命       8-15 年                       8-20 年
     产品售价       较高                           一般
                三元材料可回收、拆解、再利用，从
     环境保护                                    回收价值不高
                而有利于环境保护
注：1、原材料价格来源于 SMM（上海有色金属网）和中国化学与物理电源行业协会，为含税均价；2、其
余数据来源于 GGII、CNKI 和公开资料搜集。
   三元材料，具有能量密度高、产品充放电性能好、低温性能好、可回收等优
势，主要应用于新能源汽车动力电池领域；磷酸铁锂相比之下，价格更低，使用
寿命更长，除新能源汽车动力电池领域外，还适用于储能电池领域。
   不同材料体系电芯核心差异为正极材料等不同，而生产工艺主要取决于封装
形式等，因此，不同材料体系电芯在人工成本、设备成本、制造难度、工艺先进
性和生产效率上无显著差异。
   软包、方形、圆柱是指锂离子电池采用不同的封装方式，并最终导致锂离子
电池形状不同。圆柱和方形电池主要采用钢壳或铝壳作为外壳，软包动力电池采
用铝塑膜作为外壳。不同封装形式可搭配不同的电池材料体系。
  项目         软包电池                 方形电池   圆柱电池（新型 4680）
         核心原材料差异为软包电池
                         核心原材料差异为铝壳、盖
         采用铝塑膜、极耳及热封装。                   核心原材料差异为钢壳、盖
                         帽及激光封装。目前单位电
原材料成本    目前单位电量的铝塑膜加极                    帽及压力封装，目前单位电
                         量的盖帽及激光封装成本较
         耳的成本与方形的铝壳加盖                    量的盖帽成本较高。
                         高。
         帽相近
 制造难度    高               中               高
 生产效率    中               中               高
         采用铝塑膜封装，重量轻、
                                         电芯几乎无膨胀，适合高能
         空间利用率高；叠片工艺同    采用铝壳封装，电芯较重、
                                         量密度的硅碳负极，导致电
 能量密度    样提升空间利用率，从而使    体积较大，使得电芯能量密
                                         芯能量密度高，但成组效率
         得电芯能量密度高，但目前    度一般，但成组效率高
                                         较低
         成组效率一般
         好，采用铝塑膜封装，一旦
                                         中，电池热失控时可能会爆
         电池发生热失控，膨胀增加    中，由于采用铝壳封装，一
                                         炸。尽管单体电芯由于容量
         电池阻抗，电池胀气冲破铝    旦电池发生热失控，热量无
  安全性                                    小，热失控时相对威力小；
         塑膜，释放气体及大量热量，   法大面积释放、内部压力较
                                         但电池包级别由于电芯数量
         减少电池热失控的危害，从    大，容易引起爆炸
                                         众多，安全性容错率低
         而大大提升安全性
 适合应用    新能源乘用车、客车和专用    新能源乘用车、客车和专用    目前主要是特斯拉采用新型
  场景     车，尤其是中高端车型      车、储能            4680 圆柱电池。
注：数据来源于 GGII 和公开资料搜集。
   不同封装方式电芯由于可采用不同的电芯材料体系，在产品充放电性能、使
用寿命、环境保护等方面无显著差异。
   综上所述，从材料体系对比角度，发行人三元软包动力电池采用三元正极材
料，具有能量密度高、产品充放电性能好、低温性能好、可回收等优势，主要应
用于新能源汽车动力电池领域。但三元正极材料价格较高，且循环次数、安全性
等相较磷酸铁锂电池存在一定提高空间。
   从封装形式对比，发行人三元软包动力电池采用铝塑膜封装，具有电芯能量
密度高、安全性能好等优势和先进性，主要应用于新能源乘用车的中高端车型，
同时工艺、难度较方形圆柱成本较高不存在优势。同时可选供应商有限，进而造
成单位成本较高。
   远期来看，高镍三元动力电池是未来发展方向之一。首先体现在性能端，磷
酸铁锂材料能量密度已接近理论天花板，未来提升空间有限，而三元材料能量密
度距理论值仍有一定提升空间，未来有望随着镍含量的升高而进一步提升，后期
随着 CTP（无模组动力电池包）、CTC（一种将电芯直接集成至底盘的技术）等
工艺技术有望应用于三元体系，两者能量密度差距有望拉大。同时，通过材料改
性、电池结构优化、系统防护等策略，高镍三元安全短板将得到改善；第二是成
本端，后期随着制备技术的进步、回收产业链成熟，高镍三元的降本速率将超过
磷酸铁锂。
      因此，发行人采用的三元软包动力电池技术在产品性能方面具有显著的优势，
但同时较高的技术标准也造成了产品生产成本方面的短板，三元软包动力电池适
用于对能量密度、续航里程、安全性等有更高要求的新能源乘用车领域，尤其是
中高端乘用车领域，发行人的技术优势为本次募投新增产能的消化奠定了基础。
      （三）发行人市场份额
      根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，从动力锂电池整体市场情况来看，
度装机量已超过 2020 年全年装机量总和，且市场份额占比也相应提升。
排名
         企业       装机量（GWh）               占比       企业     装机量（GWh）         占比
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟
      自 2018 年以来，公司装机量及相应市场份额在行业内地位保持稳定，公司
市场行业地位如下：
            项目       2020 年排名       2019 年排名       2018 年排名
中国企业动力电池装机量                     7              7              5
中国企业软包动力电池装机量                   1              1              1
中国企业三元材料动力电池装机量                 4              4              3
中国企业三元软包动力电池装机量                 1              1              1
资料来源：GGII
   公司逐年提升的市场份额及在国内三元软包动力电池领域常年维持的第一
位排名，有利于本次募投项目新增产能的消化。
     （四）潜在需求计划及实际在手订单
   公司已与各大新能源汽车公司建立了业务合作关系，包括戴姆勒、广汽集团、
长城集团、江铃集团等，并通过持续的技术优化和更新，为客户提供优质的产品
与服务。公司主要根据客户的产能扩张计划及市场需求，规划自身的产能扩张情
况。
     根据汽车行业惯例，整车厂商在确定动力电池产品供应商时，通常会下达正
式定点函给供应商，与供应商就具体平台或车型开展合作。整车厂商对动力电池
产品质量的可靠性、稳定性和一致性要求严格，供应商需要通过多轮样品供货测
试后才能进行批量生产，产品验证周期较长一般在 18 个月至 36 个月不等。同
时整车厂商将提供具体车型预期量产时间和预测相关车型在生命周期内对配套
动力电池的各年度需求计划。该需求计划虽然对供需双方均不具有强制约束力，
但为定点供应商稳定供货提供了较为明确的预期指导，便于供应商提前规划产
能。
     整车厂商在下达定点函给公司后，公司将针对具体相关车型的电池产品进
行开发设计，双方具有较强的供应链粘性，整车厂商一般不会轻易更换供应商。
以公司与戴姆勒合作为例，经历多年技术交流、客户需求评估、并送样后公司于
测试，公司在 2021 年对戴姆勒的 EVA 平台和 MFA 平台部分产品实现批量生产，
且前述平台下的多款车型所用的电池包或模组为孚能科技独供，戴姆勒基于前
述平台车型全生命周期销量向公司下达的动力电池需求预测与公司相应产能规
划高度相关。但整车厂商也存在为同一平台或车型选择多家定点供应商的情形，
同一车型需求计划存在量产后在不同供应商之间调整的情形。
  根据公司主要客户具体车型在生命周期内的需求计划，公司的销售量预计
将会得到较大的提升。截至本问询回复出具之日，公司未来五年根据已经获得的
客户正式定点函及客户供货周期需求进行预测的潜在需求计划约为 262.74GWh。
潜在需求计划合计情况如下：
                              潜在需求计划（GWh）
  项目
  合计        24.68     49.81       65.77     62.49     59.98   262.74
  根据汽车行业惯例，公司在取得整车厂商定点函、通过产品验证并签署框架
供货协议后，整车厂商一般根据相关车型的销售计划及排产计划下达未来六个
月至一年内的动力电池采购订单，该采购订单一般明确约定采购数量、交付期等，
公司根据采购订单安排生产。
  经过前期积累，发行人新增多家整车厂商的多个项目达到批量生产阶段；其
中公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，多个车型项目在 2021
年实现批量生产并开始批量供货。截至目前公司已收到主要客户在 2021 年 9 月
  综上所述，随着新能源汽车行业的快速发展，公司的客户纷纷提高新能源汽
车产能，在此背景下，公司已与包括戴姆勒、广汽集团在内的客户签订了销售框
架合同，并就其中多个车型项目实现量产并进行批量供货。根据已获得的客户正
式定点函、客户供货周期需求计划及在手订单，预计未来公司潜在的需求订单量
较大，能够满足本次募投项目新增产能的消化需求。
  （五）行业技术路线发展趋势
  动力电池行业的技术发展趋势服务于新能源汽车各类性能、要求的提升。根
据国务院办公厅于 2020 年 11 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021 年-2035
年）》，未来国家将大力推动实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、
隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长
寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产
业化。同时，结合新能源汽车安全性、快充、循环寿命等性能要求，提升动力电
池系统安全性、提高充电速度、提升使用寿命等也是行业重要技术发展趋势。
   正极材料决定了锂离子电池的主要性能。按正极材料划分，锂离子电池可以
分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和三元材料等技术路线，市场主流路线为磷酸铁
锂及三元材料两种。其中，三元材料是指含镍钴锰三种元素或镍钴铝三种元素组
成的正极材料，即镍钴锰酸锂（以下简称“NCM”）或镍钴铝酸锂（以下简称
“NCA”）。各类锂离子电池的主要技术指标对比如下：
                 磷酸铁锂                三元材料                      三元材料
     项目
                  电池                 NCM 电池                    NCA 电池
    化学式           LiFePO4        Li(NixCoyMnz)O2             Li(NixCoyAlz)O2
   结构类型           橄榄石                层状氧化物                    层状氧化物
  电压平台（V）           3.2                3.65                        3.7
   理论比容量
   （mAh/g）
   实际比容量
   （mAh/g）
 压实密度（g/cm3）      2.1-2.6                          3.4-3.9
  平均能量密度
   （Wh/kg）
  循环寿命（次）         >2,000             800-2,000                 500-2,000
   低温性能            一般                   好                          好
   高温性能             好                  一般                          差
    安全性             好                  较好                         较差
               动力电池、储能型锂电
  主要应用领域                                    动力电池、储能型锂电池
                    池
               安全性好、成本较低、     能量密度高、循环寿命好、电化学性能稳定、低温
     优势
                  循环寿命好                 性能好
               能量密度较低、低温性
     劣势                              钴资源紧缺、热稳定性差、生产工艺复杂
                   能差
资料来源：CNKI
   在政策的影响和乘用车消费者对更强续航能力的需求下，受限于磷酸铁锂电
池的能量密度瓶颈（尤其是体积能量密度低，导致较难应用于空间狭小的乘用车），
为了实现动力电池高能量密度、新能源汽车长续航里程等目标，三元材料已成为
动力电池行业的技术发展主流路线之一，尤其是在性能要求更高的中高端新能源
乘用车领域，符合未来发展趋势。
的技术发展趋势
   锂离子电池根据封装方式和形状不同，可分为圆柱、方形和软包电池。三种
动力电池的组成要素区别不大，核心差异在于圆柱和方形电池主要采用金属材料
作为外壳，软包动力电池采用铝塑膜作为外壳。由于形状不同，也形成了圆柱卷
绕、方形卷绕和叠片三种制造成型工艺。三种形状动力电池的主要技术指标对比
如下：
   项目          软包电池                  方形电池    圆柱电池（新型 4680）
   壳体           铝塑膜              钢壳或铝壳          钢壳或铝壳
  制造工艺         叠片或卷绕             叠片或卷绕          圆柱卷绕
  能量密度           高                    中           中
  成组效率           中                    高           低
  安全性            高                    中           中
  生产效率           中                    中           高
 标准化程度           低                    中           高
  一致性            中                    中           高
 充放电倍率           高                    中           中
             能量密度高、安全性能
                           生产工艺成熟、对电芯保       生产工艺成熟、电池包成
   优势       好、重量轻、外形设计灵
                           护作用强、成组效率高          本低、一致性高
                 活
            外壳强度低、成本高、制     整体重量重、能量密度       整体重量重、成组效率
   劣势
               造工艺要求高         低、安全性不足        低、能量密度相对较低
资料来源：GGII
   软包动力电池具备高能量密度和高安全性能的重要优势，符合动力电池的技
术发展趋势。软包动力电池具体技术性能特点如下：
 软包动力电池性能                             具体优势
               结构上采用铝塑膜包装，铝塑膜重量轻、空间利用率高，使得电芯能量密度
   能量密度高
               相对提升
   安全性能好       发生安全问题时，铝塑膜一般会鼓气裂开，由于机械性能不强，不会爆炸
   循环寿命长       经测试 100 次循环衰减比铝壳少 4%-7%
     软包动力电池性能                                             具体优势
           容量高             较同等规格尺寸的钢壳电池容量高 50%，较铝壳电池高 20-30%
           重量轻             较同等容量的钢壳方形电池轻 40%，较铝壳方形电池轻 20%
           内阻小             极大的降低电池的自耗电
                           设计灵活，在特定、异形、狭小空间可以容纳更多电芯，配合客户需求定
         叠片设计
                           制，适配多种车型
    资料来源：电池中国
       三元软包动力电池技术相比其他主流车用动力电池产品技术，具有能量密度
    高、产品充放电性能好、安全性能好、使用寿命较长、环保可回收等优势和先进
    性，且其制造难度高、工艺先进性高，对企业的研发、工艺和生产管控水平要求
    高。在核心原材料上，随着动力电池行业的发展以及动力电池生产企业规模的扩
    大，三元软包动力电池所需原材料价格剔除市场行情波动影响外，总体呈下降趋
    势。另外，我国动力电池产业链完善，原材料供应相对充足、稳定。三元软包动
    力电池适用于对能量密度、续航里程、安全性等有更高要求的新能源乘用车领域，
    尤其是中高端乘用车领域。
       三元软包动力电池一直是海外新能源汽车企业的主流技术选择路线。日产、
    雷诺等自 2011 年起，便为旗下主要新能源汽车例如日产 Leaf、雷诺 ZOE 等选用
    三元软包技术路线。截至目前，戴姆勒、大众、奥迪、通用、现代起亚、北汽、
    广汽、长城、奇瑞等多家国内外主流车企，已开发多款配套三元软包动力电池的
    新能源汽车或正在进行三元软包动力电池配套汽车开发。2020 年，全球销量排
    名前十的新能源乘用车中，软包电池配套上升至 6 款。
       海外及中国市场，2019 年和 2020 年上半年销量排名前十的新能源乘用车型
    中采用三元软包动力电池的情况如下：
                                                                                     单位：万辆
               海外情况                中国情况                       海外情况                   中国情况
序号                     是否                       是否                        是否                  是否
                       采用                       采用                        采用                  采用
      车型        销量            车型       销量                车型       销量           车型     销量
                       三元                       三元                        三元                  三元
                       软包                       软包                        软包                  软包
     特斯拉        36.5         特斯拉                        特斯拉                    北汽新
     Model 3     2           Model 3                    Model 3                能源
               海外情况                   中国情况                      海外情况                    中国情况
序号                      是否                      是否                        是否                    是否
                        采用                      采用                        采用                    采用
       车型       销量            车型       销量                车型        销量          车型        销量
                        三元                      三元                        三元                    三元
                        软包                      软包                        软包                    软包
                                                                                EU
        宏光                    宏光                                               比亚迪
                                                         日产
                                                         Leaf                  元 EV
         EV                    EV
        雷诺      10.0                                     雷诺                    宝骏新
        ZOE      4                                       ZOE                   能源
       特斯拉                                               三菱
                              埃安                                               奇瑞
                             Aion S                                            EQ
          Y                                                 r
       现代起
                                                                               比亚迪
                                                                               唐 DM
       Kona
        大众                                              现代起                    比亚迪
        ID.3                                            亚 Kona                  E5
                                                                               广汽新
       日产                     理想                         大众
       Leaf                   ONE                        Golf
                                                                               Aion S
      奥迪 e-                  比亚迪                        现代起                    上汽荣
       tron                  汉 EV                       亚 NIRO                 威 Ei5
      宝骏 E                    蔚来                         丰田                    长城欧
       系列                     ES6                        Prius                 拉 R1
                             宝马 5
       欧拉                                               特斯拉                    吉利帝
       R1                                               Model X                豪 EV
                             PHEV
     资料来源：Marklines、乘联会
     注：
      “是否采用三元软包”指该车型中有三元软包动力电池配套产品。
         另外，海外主流车企在电动化平台开发时，采用三元软包动力电池技术路线，
     且加速新款电动车型在中国市场的布局，将对国内车企新能源汽车开发战略提供
     参考，进一步带动国内车企对三元软包动力电池的需求。
         综上所述，三元软包动力电池技术符合行业未来发展趋势，能满足行业发展
     需求，未来随着电动汽车全球化浪潮到来，国内外三元软包电池的渗透率有望获
     得较大的提升，广阔的市场空间为本次募投项目新增产能消化提供了保障。
         （六）新增产能的消化措施
         经过多年的发展，公司自主研发的高能量密度、超长寿命、高倍率快充能力、
     高安全性能的优质电池产品已广泛推向市场。自 2016 年以来，公司出货量、装
机量及相应市场份额增长迅速，与多个客户建立了长期稳定的战略合作关系。公
司坚持合作共赢为基础，制定了短期加中长期结合的营销战略。短期来看，公司
全力保障戴姆勒客户现有项目的保质保量交付，并不断开拓戴姆勒客户的其他新
平台项目；公司不断加深与广汽、吉利路特斯、TOGG、东风、长城、江铃等现
有客户的合作，努力提升市场份额，争取更多项目；公司还将重点拓展欧系、美
系、日韩系优质整车企业，以及国内外造车新势力企业，不断扩大公司的乘用车
企业客户。中长期来看，公司将进行多元化市场开拓，积极在动力电池、储能和
新兴业务进行布局；一方面，以整车大客户为核心，重点开拓在智能电动汽车时
代具有高潜力的客户，积极布局换电模式和共享出行领域；另一方面，公司将依
托强大的技术储备，资源和渠道的积累，在工商业储能、电网侧储能展开布局，
重点开发央企客户，形成示范效应；同时积极拓展电动摩托车、船舶、工程机械
等特殊市场的头部客户。
   公司未来五年根据已经获得的客户正式定点函及客户供货周期需求进行预
测的潜在需求计划约为 262.74GWh。
                                潜在需求计划（GWh）
  项目
  小计          24.68     49.81       65.77     62.49     59.98   262.74
   良好的客户资源积累、具有前瞻性的市场营销策略和客户供货周期需求充足
为本次募投项目产能的消化提供了良好的市场基础。
   公司作为国家高新技术企业，多年来在研发上给予高度重视和持续不断的大
量投入。2018 年-2021 年 1-9 月，公司研发投入金额持续增长，分别为 11,272.96
万元、27,082.34 万元、37,186.62 万元和 39,268.05 万元，分别占营业收入比例为
   公司已实现量产 NCM811 软包动力电池，能量密度达 285Wh/kg，循环寿命
超 2,000 次，充电 30 分钟电量可达 80%以上，能够满足零下 20 摄氏度下充电要
求。目前公司已经开发并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动汽车电池。
同时，公司正在研发下一代高镍正极材料电池技术，采用独创包覆技术和电解液
体系技术等，使得电芯能量密度达到 400Wh/kg；采用无钴化设计，大幅降低成
本。同时公司将加大研发投入，进行多元化市场开拓，积极在动力电池、储能和
新兴业务进行布局。
  未来公司将继续加大研发投入，继续与动力电池国际科研院所、知名机构、
行业顶尖专家加深研发合作，突破锂电池在新能源汽车、储能等关键应用领域的
核心技术问题，进一步提升公司的自主研发水平和能力。
  公司不断强化产品和技术的创新，进而提升产品在行业中的领先地位和竞争
优势，为新增产能的市场消化奠定了良好的基础。
  五、本项目土地、环评批复进展情况
  （一）“高性能动力锂电池项目”土地进展情况
号为（三）202118 号国有建设用地使用权，已于当日签署《成交确认书》。截至
目前，公司已与芜湖市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》
并缴纳土地出让金，后续将办理土地使用权证。
  （二）“高性能动力锂电池项目”环评批复进展情况
  公司已于 2021 年 12 月 8 日取得本次募投项目“高性能动力锂电池项目”的
环境影响评价批复文件（芜环评审[2021]248 号）。
  六、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  针对上述（1）中相关问题，申报会计师执行了如下核查程序：
资金投资项目可行性分析报告；
科目的测算明细及依据；
体组成及测算过程，与发行人本次募投项目进行对比核查本次测算的谨慎性及合
理性。
   （二）核查结论
   经核查，针对上述（1）中相关问题，申报会计师认为：
离子动力电池项目”在投资总额测算依据的选定方面基本一致，不存在差异。但
本次募投项目“高性能动力锂电池项目”属于新建生产基地，IPO 募投项目“年产
投资总额方面与本次项目存在差异，本次测算的投资总额及单位产能投资额均具
有合理性；
单位 GWh 的设备投资金额与同行业可比公司同类募投项目及发行人 IPO 募投项
目不存在较大差异，本次设备购置价格具有公允性；
目实施需求相匹配，面积规划具有合理性；建设单价略高于同行业可比项目平均
水平，因本次建设设计新建研发大楼/中试线等研发领域建设、行政综合配套、公
用动力和市政配套设施，使得单位造价水平略有提升，土地单价符合当地平均水
平，相关单价具有合理性。
   问题3. 关于发行人经营业绩下滑
   根据申报材料：（1）报告期内，发行人动力电池系统销售收入分别为
销售收入大幅下滑；（2）报告期内，发行人动力电池系统产品毛利率分别为
包动力电池目前仍处于导入期，公司采取了价格跟随战略，参考市场价格确定
自身产品的销售价格。在成本端，由于三元软包技术路线在原材料使用、封装
环节等方面与其他类型的动力电池有一定差异，单位成本高于同行业可比公
司；（4）报告期内，发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为
公司股东的净利润分别为-7,821.48万元、13,122.77万元、-33,100.43万元和
-22,636.26万元，公司的经营业绩对非经常性损益存在一定依赖。
    请发行人说明：（1）2020年收入大幅下降的原因，收入变动趋势与同行
业可比公司是否一致；（2）结合平均单价、单位成本，量化分析报告期内毛
利率较低且波动较大的原因，并与同行业可比公司进行比较；（3）结合报告
期内主要产品的销售价格偏低但单位成本较高、报告期内存在降价处理和折价
销售等情形，分析主要产品是否具备技术先进性，是否得到市场认可；（4）
结合公司的经营业绩对非经常性损益存在依赖的情况，量化分析新能源补贴政
策退坡对发行人未来经营业绩的影响；（5）结合日常运营资金支出、主要产
品销售情况等，预计达到盈亏平衡的时间点，预计达到盈亏平衡点的销量与报
告期已实现销量的差异情况。
    请保荐机构对就净利润持续为负是否对持续盈利能力构成重大不利影响发
表明确核查意见。
    【回复】
    一、2020 年收入大幅下降的原因，收入变动趋势与同行业可比公司是否一
致
    报告期内，发行人动力电池系统销售收入分别为218,205.61万元、231,367.31
万元、91,128.46万元和145,296.30万元。2020年销售收入大幅下滑，主要系下游
主要客户发生重大变更所致。2020年，由于多地网约车政策调整，个别客户销售
不及预期，加之部分客户决定车型迭代，导致原计划订单收入无法实现。同时，
汽车行业供应链长周期特点决定了公司无法在短时间内立刻将闲置产能用于新
客户产品的生产，导致公司部分产能无法完全释放，公司2020年业绩下滑较多。
    公司动力电池系统销售收入变动趋势与同行业可比公司比较如下：
                                              单位：万元
  公司           业务            2021年1-6月                2020年度                  2019年度
宁德时代    动力电池系统                   3,045,087.21           3,942,582.07           3,858,352.57
国轩高科    动力锂电池                      308,913.21               627,715.67          432,097.94
亿纬锂能    锂离子电池                      570,578.49               667,042.16          451,961.35
       同行业平均值                    1,308,192.97           1,745,779.97           1,580,803.95
        孚能科技                        63,785.54                91,128.46          231,367.31
注：同行业可比公司未在三季度报告中列示业务分类收入，因此使用2021年半年度报告中披露的各类业务
收入进行比较。
  根据上表，2020年度，公司动力电池系统收入与同行业均值变动趋势存在差
异，主要系公司以前年度客户集中度较高，受单个客户需求影响较大。2019年度，
关于前五大客户占营业收入的比例，公司与同行业可比公司比较如下：
           公司                                                2019年度
           宁德时代                                               41.88%
           国轩高科                                               62.80%
           亿纬锂能                                               25.77%
          同行业平均值                                              43.48%
          孚能科技                                                90.58%
数据来源：同行业可比上市公司年度报告。
  同行业可比公司上市较早，已形成一定产能规模，客户集中度低，单一客户
销售对其收入的影响相对较小。而公司因产能不足，不能同时服务多个客户的多
个车型，导致公司客户集中度相对较高。2019年度，公司前五名客户销售额占营
业收入比例为90.58%，大幅高于同行业可比公司，因此2020年度个别客户的车型
销售情况和产品更迭会对公司当期业绩造成较大影响。
  报告期内，公司主营业务收入金额变动情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
   项目      2021年7-9月       2021年1-6月         2020年度            2019年度          2018年度
主营业务收入         81,510.76      63,785.54         91,128.46        231,367.31     218,611.41
爬坡等过程，经营逐渐复苏，收入较2020年度同期已有大幅提升。
  二、结合平均单价、单位成本，量化分析报告期内毛利率较低且波动较大的
原因，并与同行业可比公司进行比较
  （一）结合平均单价、单位成本，量化分析报告期内毛利率较低且波动较大
的原因
  报告期内，公司动力电池系统产品单价、单位成本及毛利率变动情况如下表
所示：
                                                               单位：元/Wh
  公司      2021年1-9月           2020年度          2019年度          2018年度
产品单价                  0.67             0.86            1.06            1.17
单位成本                  0.75             0.77            0.82            1.13
毛利率              -11.17%              9.81%       22.72%          3.56%
  报告期内，公司产品毛利率呈先上升后下降的趋势。2019 年度公司产品毛
利率较高，而后呈下降趋势。
幅度较大。2019 年，随着公司采购规模的扩大，公司与供应商积极开展战略合
作，与主要原材料的供应商签署多项采购框架协议，使得 2019 年主要原材料采
购单价较 2018 年明显下降，降幅超过 2019 年公司产品单价的下降幅度，带动当
期毛利率上升。
要系 2020 年产品单价下降约 18.87%，而成本下降幅度不及产品单价降幅所致。
降的行业趋势。同时，公司存在以下影响单价因素：
  （1）为持续开拓下游整车客户市场，公司以优惠的价格为切入点发展重要
客户，挖掘潜在的业务增长机会。
  （2）2020 年度，公司个别客户受疫情及网约车政策影响，对车型进行更新
迭代，公司为其备货的电芯形成较大库存。为减少库存，公司对相关电芯进行降
价处理。
但与此同时，2020 年受主要客户变动影响，公司收入减少，相应生产规模缩减；
且 2020 年开始镇江一期工厂逐渐转固，公司因产能爬坡及产能未完全释放从而
未形成规模效益，造成单位折旧摊销增加，公司单位成本下降幅度不及产品单价
降幅。
  综合上述，2020 年受行业环境及其他众多因素影响，公司动力电池系统产
品单价下降较多，且单位成本降幅不及产品单价降幅，毛利率下滑。
年减少 20.98 个百分点，主要系产品单价下降幅度大于成本下降幅度所致。
  （1）动力电池是新能源车价值链的关键环节和核心部件，占新能源车成本
比例较高，动力电池价格下降是新能源车成本下降及产业发展的重要推动力。报
告期内，受新能源汽车行业补贴政策不断退坡以及动力电池行业竞争加剧的影响，
下游整车厂商将终端价格下降的压力不断向公司所处行业转移，产品价格处于下
滑通道。
  （2）公司与下游客户主要实行议价谈判的机制。报价主要根据原材料成本、
制造成本、市场供求状况及客户议价等因素综合考虑而确定。2018 年至 2020 年，
正极材料、负极材料、隔膜等主要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于
当时原材料市场行情趋势与客户协商确定 2021 年产品销售价格，定价较低。
  （3）2021 年 1-9 月，基于个别客户和公司业务合作量快速攀升，公司给予
对方一定的价格优惠，锁定良好的合作关系。
  （4）公司在批量供货前，会向客户提供样品，由于样品动力电池系统早期
开发成本较高，相应销售定价高于批量供货产品。2021 年 1-9 月，公司样品销售
收入占比低于 2020 年度，拉低整体销售单价。剔除样品收入影响，2021 年 1-9
月，公司批量供货产品单价较 2020 年度下降 10.67%。
供货收入占比增加拉低整体销售单位成本，以及销售的部分库存电芯已在 2020
年度计提跌价准备，减少 2021 年前三季度销售成本所致。2020 年和 2021 年 1-9
月，剔除库存电芯及样品供货影响后，公司各期间批量供货单位成本比较如下：
                                                           单位：元/Wh
        项目               2021 年 1-9 月               2020 年度
批量供货单位成本（不含电芯产品）                        0.77                      0.73
   根据上表，剔除电芯及样品供货影响后，2021 年 1-9 月公司批量供货单位成
本较 2020 年度有所上升，主要系 2021 年开始锂电池行业部分原材料市场价格大
                            “三元 523 动力单晶
幅上涨。2021 年前三季度锂电池材料价格普遍上涨，例如，
材料的价格由 11-13 万元每吨上涨到 18-20 万元/吨；人造石墨负极由 3.2-4.5 万
元/吨上涨到 4.0-6.0 万元/吨；电解液由 3.5-5 万元/吨上涨到 9-11 万元/吨”。（数
据来源：GGII）
涨较多。由于公司 2020 年末公司存货余额较大，一定程度上缓减了 2021 年前三
季度部分材料成本上涨的压力。因此，2021 年 1-9 月，公司批量供货单位成本
（不含电芯产品）的涨幅不及当期原材料价格的涨幅。
   综合上述，2021 年 1-9 月，公司动力电池产品单价下降较多；同时受动力电
池原材料市场价格上涨影响，公司单位成本降幅不及单价降幅，从而使得 2021
年 1-9 月公司动力电池产品毛利率大幅下滑。
   （二）与同行业可比公司比较
   报告期内，公司与同行业可比公司可比产品的毛利率比较如下：
                                                                单位：%
  公司         业务   2021年1-6月[注]      2020年       2019年         2018年
宁德时代   动力电池系统              23.00        26.56      28.45         34.10
国轩高科   动力锂电池               19.27        24.72      33.37         28.80
  公司            业务      2021年1-6月[注]     2020年      2019年      2018年
亿纬锂能        锂离子电池                22.95      26.13      23.76      17.64
同行业平均值                           21.74      25.80      28.53      26.85
孚能科技        动力电池系统               -7.53       9.81      22.72       3.56
注：由于同行业可比公司未披露2021年1-9月各业务的毛利率，因此以2021年1-6月的数据进行比较。
   报告期内，公司动力电池系统业务毛利率与同行业可比公司可比业务毛利率
变动趋势一致，2019 年度有所上涨，然后逐年有所下降，但公司毛利率波动幅度
大于同行业可比公司，主要原因包括：
   鉴于公司独特的三元软包技术路线特点，A 股资本市场中并没有完全对应可
比的公司。从所处大行业和下游客户的角度考虑，可比公司选择有宁德时代、亿
纬锂能和国轩高科，但该三家可比公司的技术路线形成的产品内容、应用领域与
孚能科技有所不同，具体比较情况如下：
 公司        业务           产品内容                        应用领域
                                         应用领域涵盖新能源乘用车、新能源商用车
 宁德    动力电池
                包括电芯、模组/电箱及电池包           以及其他新能源出行工具及电动船舶、叉车
 时代    系统
                                         和工程机械等非道路移动机械等领域。
                                         产品广泛应用于：
                                         ①纯电动商用车、乘用车、专用车以及混合
                磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及
 国轩    动力锂电                              动力汽车等新能源汽车领域。
                电芯、动力电池组、电池管理系统及
 高科    池                                 ②通讯基站、储能电站、船舶动力电池、风
                储能型电池组等
                                         光互补设备、移动电源以及两轮电动车等新
                                         能源创新业务领域。
                                         ①小型锂离子电池主要应用于TWS（无线蓝
                消费电池（包括小型锂离子电池和
                                         牙耳机）、智能穿戴及电子雾化器
 亿纬    锂离子电     三元圆柱电池）、动力电池（包括三
                                         ②三元圆柱电池应用于电动工具、两轮电动
 锂能    池        元软包电池、磷酸铁锂电池和三元
                                         车等领域
                方形电池）
                                         ③动力电池应用于乘用车、储能等业务领域
 孚能    动力电池     三元软包动力电池的电芯、模组和          应用领域以新能源乘用车为主，同时涵盖新
 科技    系统       电池包                      能源专用车、电动摩托车等
   根据上表，同行业可比公司可比产品的内容及应用领域更加广泛。
   孚能科技基于公司核心技术团队在动力电池行业的长期积累，以及对于动力
电池技术路径发展和市场应用趋势长期研究，专注于发展三元软包动力电池技术
路线。同行业可比公司产品主要包括三元软包电池、三元方形电池、磷酸铁锂电
池、储能型电池组、消费电池等。由于三元软包动力电池产品具备能量密度高、
安全性能好、充电快速、温度适应性强等竞争优势，三元软包技术路线在原材料
使用、封装环节等方面与其他类型的动力电池有一定差异，公司产品单位成本高
于其他技术路线的动力电池产品。
  同行业可比公司产品应用领域除新能源乘用车外，还包括电动船舶、叉车和
工程机械等非道路移动机械、通讯基站、储能电站、电子产品等行业，下游分散，
抵抗行业风险能力较强。因此公司产品毛利率与同行业可比公司可比业务毛利率
存在差异性。
  相较于同行业可比公司，公司整体营收规模较小，客户集中度高，易受单体
客户变动影响。2020 年度公司客户结构发生较大变更，导致公司收入下降较多，
汽车行业供应链长周期特点决定了公司无法在短时间内立刻将闲置产能用于新
客户产品的生产，导致公司部分产能无法完全释放。2020 年中期开始，镇江一期
工厂投入使用，前期处于爬坡阶段，产能使用效率较低。相关因素导致公司产品
折旧摊销成本增加，拉低毛利率。
  公司库存 29F 等电芯进一步加工成模组的主要目标客户是长城汽车。2020
年初国内遇到了新冠疫情，上半年长城汽车的该款车型销售低迷。2020 年中疫
情有所缓和，但多个城市修改网约车经营管理细则，“网约车”的汽车轴距等部
分指标参数要求发生了改变，于是长城汽车对该车型升级改造，第四季度推出更
新迭代的产品，从而导致公司因备货而结存的 29F 等电芯形成了较大库存。考虑
备货电芯库存增加的实际情况和公司资金流动性的需求，公司对相关备货电芯
进行降价处理，销售给对于产品定制化要求不高的二轮电动车电池企业。2020 年
度，公司销售相关型号电芯导致当期主营业务毛利率减少 3.45 个百分点。
  发行人主营产品以模组和电池包为主。一般情况下发行人合格品电芯进一
步加工成模组或者电池包对外销售，除非客户特别要求，公司一般不对外销售合
格品电芯。公司的电芯是根据对客户车型的订单和需求预测而计划生产，前述低
价处理电芯主要用于应对 2020 年度公司对长城汽车销售不及预期，导致的库存
电芯滞销的情形。为了降低库存和提高资金使用效率，公司将这部分电芯直接出
售，产品预定用途发生变更，属于偶发性情形。
  目前公司产能建设规模扩大，对于客户需求可以迅速响应，不需要提前较长
时间备货，可降低安全库存规模，改善库存管理，有效控制下游客户需求变更导
致存货滞销的风险。同时，目前公司部分主要客户经过长期产品论证，同一客户
的不同车型之间的电芯通用性较强，因此发行人产品销售受同一客户车型变动
影响减小。公司上述偶发性降价处理合格品电芯不会对公司的正常经营和未来
业绩带来重大不利影响。
  综合上述，公司产品毛利率变动与同行业均值整体呈下降趋势，但由于产品
内容、应用领域和规模效应不同，及公司处理库存电芯的原因，导致公司产品毛
利率低于同行业可比公司。
  三、结合报告期内主要产品的销售价格偏低但单位成本较高、报告期内存在
降价处理和折价销售等情形，分析主要产品是否具备技术先进性，是否得到市场
认可
  （一）报告期内主要产品的销售价格偏低但单位成本较高的原因
  （1）补贴政策滑坡、竞争加剧导致动力电池行业整体价格下滑
  补贴退坡对新能源汽车行业的主要影响在于终端消费者的价格敏感性，如
果新能源汽车在购车成本、性能等方面都不及传统燃油车，在消费导向还未完全
建立的情况下，推广新能源汽车将存在一定阻碍。而新能源汽车性价比下滑会传
导至动力电池企业，进而竞争加剧，导致动力电池销售单价下降。
  （2）公司前期基于 2018 年至 2020 年原材料市场行情趋势，与客户协商定
价，销售价格较低
  公司与下游客户主要实行议价谈判的机制。报价主要根据原材料成本、制造
成本、市场供求状况及客户议价等因素综合考虑而确定。2018 年至 2020 年，三
元正极材料和人工石墨价格整体呈下降趋势，公司前期与客户谈判时，基于当时
的原材料市场行情报价，定价较低。
“问题 3”之“三、结合报告期内主要产品的销售价格偏低但单位成本较高、报
告期内存在降价处理和折价销售等情形，分析主要产品是否具备技术先进性，是
否得到市场认可”之“（一）报告期内主要产品的销售价格偏低但单位成本较高
的原因”之“2、报告期内，公司主要产品单位成本较高的原因”之“（3）2021
年开始，公司主要原材料市场价格大幅上涨，生产成本增加”之回复内容。
  （3）公司为了维护良好的客户关系，以较为优惠的价格深入合作关系
  公司不断加大客户开拓力度，并与客户维持良好的客户合作关系。优惠的价
格战略是公司开拓市场的途径之一。价格是客户给予订单的重要考虑因素，但并
非全部因素。大型客户对于产品性能、安全性、一致性等也有较高的要求。
  （4）2020 年和 2021 年前三季度，公司对下游客户车型变更导致的库存电
芯进行降价处理，拉低公司产品销售单价。
供车型产销量未能达到预期，对公司 2020 年度的销售有较大影响，从而导致公
司因备货而结存的电芯形成了较大库存。考虑备货电芯库存增加的实际情况和
公司资金流动性的需求，公司对相关备货电芯进行降价处理。
  （1）三元软包技术路线在原材料使用、封装环节等方面与其他技术路线的
动力电池有一定差异，进而单位成本较高
  由于三元软包动力电池产品具备能量密度高、安全性能好、充电快速、温度
适应性强等竞争优势，三元软包技术路线在原材料使用、封装环节等方面与其他
类型的动力电池有一定差异，公司使用的正极材料全部为高镍三元材料，原材料
成本较高；包装外壳为铝塑膜，封装工艺要求较高。当前公司产品单位成本高于
其他技术路线的动力电池产品。
    （2）2020年开始，公司镇江一期工厂逐渐转固投入使用。项目建设前期爬
坡阶段损耗较多，且规模效应暂未显现，导致单位成本较高
公司各期间产量及各期末固定资产原值变动如下表所示：
                                                                                单位：万元
           项目
账面原值                               460,500.61             382,637.55            201,482.96
产量（MWh）                              2,450.31               1,876.38                 2,816.39
                       固定资产账面原值（百万元）                      产量（MWh）
下游主要客户变动及新冠疫情等因素影响，公司产量缩减。因此，项目建设前期
爬坡阶段损耗较多，且产能利用不高，规模效应暂未显现，导致单位成本较高。
    （3）2021年开始，公司主要原材料市场价格大幅上涨，生产成本增加。
    ①正极材料
    公司使用的正极材料以三元正极材料为主，2018 年以来三元正极材料市场
价格走势如下：
       图 1：2018 年至 2021 年 9 月中镍三元正极材料价格（万元/吨）
 数据来源：GGII
  ②负极材料
  公司使用的负极材料以人工石墨为主，2018 年以来负极材料市场价格走势
如下：
          图 2：2018 年至 2021 年 9 月人工石墨价格（万元/吨）
 数据来源：GGII
  ③电解液
       图 3：2018 年至 2021 年 9 月三元动力电解液价格（万元/吨）
 数据来源：GGII
  ④铜箔、铝箔
  公司使用的铜箔、铝箔以金属铜、金属铝为主要材料来源。2020 年以来金
属铜、金属铝市场价格走势如下：
       图 4：2020 年至 2021 年 10 月金属铜、金属铝价格（万元/吨）
 数据来源：上海有色金属网
  如上图所示，2021 年以来，公司主要原材料的市场价格呈大幅上扬趋势。
  在成本端，三元软包动力电池为保证优良的产品性能，材料成本和制造成本
相对较高。且公司出货量有限，制造成本尚未充分体现规模效应。
  销售端，为扩大产品的销售规模，公司参考动力电池行业水平进行定价，并
为进入头部客户执行阶段性价格优惠战略。因此，公司三元软包动力电池的优良
产品性能尚未充分在销售价格层面体现。
  目前海外传统燃油车头部企业加速转向电动化，高端品牌车对于三元软包
动力电池需求较高，有利于提升三元软包动力电池的市场空间和议价能力。目前
发行人已与部分现有客户就涨价事宜进行谈判沟通，并已获得阶段性进展。因此，
公司未来产品销售价格有望实现较大幅度提升。
  公司第三季度产能利用率已有明显提升。公司目前在手订单充足，未来随着
公司产能利用率进一步提升，规模效益增加，将有望降低产品的单位成本；同时，
公司通过不断加大研发力度，提升技术工艺，有利于降低产品的单位材料成本。
  因此发行人有力实施降本增效措施，并提升产品销售单价，有望改善主要产
品的毛利率。
  （二）报告期内存在降价处理和折价销售等情形
决定车型迭代，导致原计划订单收入无法实现。公司为其备货的电芯形成较大库
存。因此最近一年一期，公司相关库存电芯存在降价处理的情形。主要降价处理
情形详见本问询回复之“问题 3”之“二、结合平均单价、单位成本，量化分析
报告期内毛利率较低且波动较大的原因，并与同行业可比公司进行比较”之“（二）
与同行业可比公司比较”之“3、最近一年公司低价处理库存电芯，降低毛利率
水平”。
  （三）分析主要产品是否具备技术先进性，是否得到市场认可
  报告期内，公司在江西省赣州市、美国硅谷、德国斯图加特设立研发中心，
持续加大研发力度。公司围绕电芯、电池包、电池控制系统（BMS）等各个环节
全方位发力，按照“量产一代，储备一代，规划一代”的原则，打造具有多维领
先优势的立体技术阵列。
  随着动力电池对能量密度、循环寿命、综合成本的更高要求，三元正极材料
高镍化已成为目前发展趋势。高镍化是指NCM中，Ni元素的比例提升，即化学式
Li(NixCoyMnz)O2中X的比例增加。公司已实现量产NCM811软包动力电池，能量
密度达285Wh/kg，循环寿命超2,000次，充电30分钟电量可达80%以上，能够满足
零下20摄氏度下充电要求。目前公司已经开发并验证了能量密度达到330Wh/kg
的下一代电动汽车电池。同时，公司正在研发下一代高镍正极材料电池技术，采
用独创包覆技术和电解液体系技术等，使得电芯能量密度达到400Wh/kg；采用无
钴化设计，大幅降低成本。
  远期来看，高镍三元动力电池是未来发展方向之一。首先体现在性能端，磷
酸铁锂材料能量密度已接近理论天花板，未来提升空间有限，而三元材料能量密
度距理论值仍有一定提升空间，未来有望随着镍含量的升高以及工艺技术改进而
进一步提升。同时，通过材料改性、电池结构优化、系统防护等策略，高镍三元
安全性能有望同步加强；第二是成本端，后期随着制备技术的进步、回收产业链
成熟，高镍三元的降本速率将超过磷酸铁锂。目前海外传统燃油车头企业加速转
向电动化，纷纷加码高镍三元路线。
  综合上述，公司主要产品具备技术先进性，并已与国内外知名整车厂形成合
作关系，得到国际、国内一流客户的高度认可。未来随着全球新能源乘用车市场
的迅速增长，越来越多国内外车企对动力电池的成本、安全性和具体性能要求不
断提升，三元软包动力电池凭借自身能量密度高、安全性能优异等特点，同时通
过工艺改进降低成本，在全球范围内具备竞争力。
  四、结合公司的经营业绩对非经常性损益存在依赖的情况，量化分析新能源
补贴政策退坡对发行人未来经营业绩的影响
  （一）公司非经常性损益构成及政府补助对发行人经营业绩的影响
  报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为12,060.96万元、
取得的投资收益。
  报告期内，公司非经常性损益构成如下表所示，
                                                                  单位：万元
         项目           公式                    2020年      2019年      2018年
计入当期损益的政府补助            A        5,503.19   23,067.24   1,185.44    720.64
            项目                     公式                      2020年        2019年        2018年
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交                 B          26,332.67    3,717.24    13,163.32    13,376.44
易性金融 资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
小计                             C=A+B          31,835.86   26,784.48    14,348.76    14,097.08
非经常性损益总额                           D          31,108.49   27,145.70    14,647.57    14,193.94
政府补助及投资收益占非经常性损益总
                               E=C/D          102.34%       98.67%      97.96%        99.32%
额比例
     报告期内，公司计入当期损益的政府补助对发行人经营业绩的影响如下表所
示：
                                                                                    单位：万元
       项目        2021年1-9月              2020年               2019年                  2018年
政府补助                    5,503.19            23,067.24            1,185.44             720.64
营业收入                  196,493.90        111,965.23           244,962.87            227,565.24
政府补助占营业收入比例               2.80%               20.60%               0.48%               0.32%
基地的产业扶持专项资金较大所致。根据当地政府部门（甲方）与发行人签订的
关于镇江制造基地项目的《投资协议书》，甲方设立产业支持资金，对本项目给
予支持，支持资金主要用于厂区建设、关键生产设备补贴、能源补贴、融资贴息、
科技创新、人才引机及培养等，部分补贴分五年发放。由于2020年度发行人镇江
制造基地一期开始投入生产，政府部门于2020年度下发大额产业扶持资金。
益金额超100万元的补助明细如下：
                                                                                    单位：万元
序号               项目                                金额                 与资产/收益相关
序号                 项目                金额          与资产/收益相关
       相关部分）
               合计                    22,098.03
        占计入当期损益政府补助的比例                 95.80%
收益金额超100万元的补助明细如下：
                                                         单位：万元
序号              2021年1-9月            金额          与资产/收益相关
               合计                    4,594.61
        占计入当期损益政府补助的比例                 83.49%
      最近一年一期，发行人因镇江制造基地项目建设，当地政府给予的政府补助
较多。从长期看，发行人坚持大力度研发，用科技创新能力驱动公司业务发展。
同时，公司通过产能提升、市场开拓、售后服务等方式发展主营业务，并获取经
营利润。政府补助作为无偿资金，虽然对于公司业务发展导向、具体研发项目推
进、形象展示都具有积极的作用，但是对于发行人的经营能力不具有重大影响。
      随着公司经营规模扩大及技术优势逐渐显现，公司的营运能力将逐渐提升，
政府补助对于公司业绩的影响将逐渐降低。
   发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）
财务风险”中披露如下：
  “6、经营业绩对政府补助、非经常性损益有较大依赖的风险
   报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 12,060.96 万
元、12,142.98 万元、21,139.36 万元和 23,423.77 万元，归属于母公司股东的
净利润分别为-7,821.48 万元、13,122.77 万元、-33,100.43 万元和-42,019.53
万元，公司的经营业绩对非经常性损益存在一定依赖。
   报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资
收益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益发生不利变化，将对
公司的经营业绩带来不利影响。”
   （二）新能源补贴政策退坡对发行人未来经营业绩的影响
   新能源补贴政策是国家推广新能源汽车、培育消费者、促进产业化的重要方
式，补贴退坡则是促进产业成熟的必经之路。补贴退坡对新能源汽车行业的主要
影响在于终端消费者的价格敏感性，如果新能源汽车在购车成本、性能等方面都
不及传统燃油车，在消费导向还未完全建立的情况下，推广新能源汽车将存在一
定阻碍。由于补贴系针对消费者购车价格的补助，其逐步退坡将直接反应在新能
源汽车销售价格、生产成本和性能上，并传导至动力电池企业，动力电池销售单
价下降。2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布
《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至
   新能源补贴政策主要针对国内新能源汽车推广应用。尽管退坡短期对新能源
汽车行业会造成一定冲击，但是在补贴退坡后，国家对改善充电环境（比如建设
了大量的充电桩），改善出行环境，包括给电动新能源车，给予一些特殊的不限
行、不限购，免购置税等优惠政策。2021年国家出台的相关优惠政策包括：
 主要政策       发布部门        发布时间                 主要内容
                                    按照“源网荷储一体化”工作思路，持续推进城镇智
                                    能电网建设，推动城镇电动汽车充换电基础设施高
工作指导意       国家能源局      2021 年 4 月
                                    质量发展，加快推广供需互动用电系统，适应高比
见
                                    例可再生能源、电动汽车等多元化接入需求。
关于加快建
                                    推广绿色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车船，
立健全绿色
                                    港口和机场服务大巴、城市物流配送、邮政快递等
低碳循环发        国务院       2021 年 2 月
                                    领域要优先使用新能源或清洁能源汽车，要加强新
展经济体系
                                    能源汽车充换电等配套基础设施建设。
的指导意见
关于提振大
宗消费重点                               释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，
消费促进释      商务部等 12 部                增加号牌指标投放。改善汽车使用条件，加强停车
放农村消费         门                     场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当
潜力若干措                               下调充电服务费。
施的通知
   国家出台的上述优惠政策长期来看仍能有效刺激新能源汽车的购置需求。
   公司未来通过战略手段及创新模式，推动产业合作生态打造，积极谋划新的
业务领域（如储能），拓展高成长性细分领域新市场和新业务，减少补贴政策滑
坡带来的短期影响。
   五、结合日常运营资金支出、主要产品销售情况等，预计达到盈亏平衡的时
间点，预计达到盈亏平衡点的销量与报告期已实现销量的差异情况
   （一）日常运营资金支出
   报告期内，公司经营活动现金流出金额分别为217,095.45万元、282,075.77万
元、281,165.75万元和273,538.05万元。截至2021年9月末，公司应付票据及应付
账款合计336,434.96万元，该部分短期负债需以相应的货币资金进行支付。
   随着公司业务规模的增长，公司在原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面
的营运资金需求也将相应上升；同时存货等经营性流动资产占用的资金规模也相
应增加。考虑到近期供应链趋紧及原材料价格上涨的情况，公司为供应链保障所
支出的资金可能出现更快增长。
   （二）主要产品销售情况
   报告期内，公司动力电池系统产品销售收入金额分别为218,205.61万元、
期订单积累、大力拓展客户、产品调试、产能爬坡等过程，经营逐渐复苏，收入
较2020年度同期已有大幅提升。根据目前公司在手订单及客户潜在需求计划，未
来公司销售收入将会显著增长。
  （三）预计达到盈亏平衡的时间点，预计达到盈亏平衡点的销量与报告期已
实现销量的差异情况
  根据EV Volumes数据，全球新能源乘用车销量由2015年的54.7万辆增长至
乘用车销量将达到1,800万辆，相较于2020年年均复合增长率为41%。因此新能源
乘用车销量的持续增长为动力电池行业的发展奠定了市场基础。据高工产研锂电
研究所（GGII）统计数据显示，2020年中国锂电池出货量为143GWh，同比增长
计2025年中国锂电池市场出货量将达到611GWh，高性能锂电池需求旺盛。
  （1）公司潜在需求计划及实际在手订单充足
  ①潜在需求计划
  根据汽车行业惯例，整车厂商在确定动力电池产品供应商时，通常会下达正
式定点函给供应商，与供应商就具体平台或车型开展合作。整车厂商对动力电池
产品质量的可靠性、稳定性和一致性要求严格，供应商需要通过多轮样品供货测
试后才能进行批量生产，产品验证周期较长一般在 18 个月至 36 个月不等。同
时整车厂商将提供具体车型预期量产时间和预测相关车型在生命周期内对配套
动力电池的各年度需求计划。该需求计划虽然对供需双方均不具有强制约束力，
但为定点供应商稳定供货提供了较为明确的预期指导，便于供应商提前规划产
能。
  整车厂商在下达定点函给公司后，公司将针对具体相关车型的电池产品进
行开发设计，双方具有较强的供应链粘性，整车厂商一般不会轻易更换供应商。
以公司与戴姆勒合作为例，经历多年技术交流、客户需求评估、并送样后公司于
测试，公司在 2021 年对戴姆勒的 EVA 平台和 MFA 平台部分产品实现批量生产，
且前述平台下的多款车型所用的电池包或模组为孚能科技独供，戴姆勒基于前
述平台车型全生命周期销量向公司下达的动力电池需求预测与公司相应产能规
划高度相关。但整车厂商也存在为同一平台或车型选择多家定点供应商的情形，
同一车型需求计划存在量产后在不同供应商之间调整的情形。
  根据公司主要客户具体车型在生命周期内的需求计划，公司的销售量预计
将会得到较大的提升。截至本问询回复出具之日，公司未来五年根据已经获得的
客户正式定点函及客户供货周期需求进行预测的潜在需求计划约为 262.74GWh。
潜在需求计划合计情况如下：
                             潜在需求计划（GWh）
  项目
  合计      24.68     49.81        65.77     62.49       59.98     262.74
  ②实际在手订单
  根据汽车行业惯例，公司在取得整车厂商定点函、通过产品验证并签署框架
供货协议后，整车厂商一般根据相关车型的销售计划及排产计划下达未来六个
月至一年内的动力电池采购订单，该采购订单一般明确约定采购数量、交付期等，
公司根据采购订单安排生产。
  经过前期积累，发行人新增多家整车厂商的多个项目达到批量生产阶段；其
中公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，多个车型项目在 2021
年实现批量生产并开始批量供货。截至目前公司已收到主要客户在 2021 年 9 月
  ③公司产能布局
  发行人现有及在建动力电池产能的布局地点情况如下：
 序号      项目名称               工厂地址           规划产能                目前状态
          合计                                29 GWh
  镇江二期将于2022年投入生产，镇江三期将于2022年底前达到可使用状态。
根据镇江工厂建设进度，同时结合产能爬坡、产线切换及其他因素的影响，预测
未来三年公司有效产能与潜在需求计划配比如下：
  综上，根据公司预测的有效产能与客户潜在需求计划存在较大缺口。因此，
公司需规划建设12GWh的本次募投项目“高性能动力电池项目”来满足未来市场
需求。
  （2）销售单价提升
  目前由于原材料价格大幅上涨，动力电池行业涨价呼声较高，公司与部分客
户新签协议时已考虑原材料上涨因素，同时正在与现有客户就涨价事宜进行谈
判沟通，并已取得阶段性进展，公司未来动力电池系统产品销售价格有望实现较
大幅度的提升。根据目前新签协议的价格以及初步谈判的结果，按照不同单价提
升范围区间测算对毛利率影响的敏感性分析，具体如下表所示：
                                                    单位：元/Wh
  项目     2021年1-9月     单价提升10%       单价提升20%      单价提升30%
平均产品单价          0.67          0.74         0.81          0.87
平均产品单位
  成本
 毛利率         -11.17%        -1.06%        7.36%        14.49%
  （3）实现规模效益，降低单位成本
  发行人所处动力电池行业中，与规模经济效应相关的成本项目主要为厂
房、生产设备折旧摊销和固定人工支出，表现为产能扩张、产量增加，可在一
定程度上降低单位固定制造费用和单位人工，从而降低成本。
  厂房、生产设备折旧摊销主要受资产原值、折旧摊销期限、折旧摊销方法
和减值情况的影响，虽然公司会根据业务发展规划调整相关固定资产的采购金
额，且未来收入预期会影响其减值情况，但整体来说，厂房、生产设备折旧摊
销与当期收入的关联度较低。
  人工成本包括公司生产流水线的操作工以及质检、车间管理人员的固定工
资、奖金、社保、公积金等，其中固定工资、社保、公积金等固定人工支出会
随着产能利用率的提升而使得单位人工成本得到有效降低。
  综上， 这两个成本项目的波动不与销量的波动直接相关， 因此在收入上升
或下降时， 会造成规模经济效应的增强或减弱。
  以2021年1-9月计入生产成本的折旧摊销和固定人工支出为例，测算收入上
升后，规模经济效应的具体影响：
                                            单位：元/Wh
       项目         2021年1-9月   收入上升100%   收入上升200%
     平均产品单价         0.67        0.67       0.67
    平均产品单位成本        0.75        0.68       0.66
  单位折旧摊销及固定人工支出     0.13        0.06       0.04
       毛利率         -11.17%     -1.74%      1.04%
  公司2021年1-9月实现主营业务销量为2.16GWh，目前公司的在手订单量为
幅提升，规模经济效应得到体现，从而有助于降低单位成本。目前公司拥有赣州
和镇江生产基地，产能建设进一步扩大，服务多样化客户能力增强。未来随着公
司在多领域客户的拓展、自身业务规模体量不断扩大和规模效应的累积，成本端
不断优化升级可以提升利润空间。
  （4）加强技术研发、提升生产工艺，降低材料成本
  公司已在江西省赣州市、美国硅谷、德国斯图加特设立了研发中心，持续加
大研发力度。目前公司正在研发下一代高镍正极材料电池技术，采用独创包覆技
术和电解液体系技术等，使得电芯能量密度达到 400Wh/kg，并采用高电压微钴
或无钴体系、富锂猛材料体系和钠离子体系等多种无（微）钴化材料体系设计，
有助于提高正极材料克容量，降低正极材料中的钴含量。钴是正极材料的重要组
成部分，因此正极材料无（微）钴化有利于降低三元电池的材料成本。同时，公
司不断优化生产工艺，提高生产管理效率，有助于降低单位材料成本。
  在假设销售价格维持不变的情况下，以公司 2021 年 1-9 月动力电池产品单
位直接材料和单位正极材料成本为基准，公司直接材料及正极原材料成本下降
对毛利率的影响测试如下：
          项目                下降 10%     下降 20%      下降 40%
直接材料成本变动对毛利率影响                 8.15%      16.30%      24.45%
正极材料价格单独变动对毛利率影响               3.12%       6.23%       9.35%
  （5）公司改善经营和财务状况的具体措施
  针对公司目前的经营状况，公司积极改善公司经营和财务状况，以快速提升
整体的盈利水平为目标，公司已积极采取如下措施：
  ①进一步提高产品性价比，增强产品竞争优势，完善客户服务体系，快速响
应客户要求，进而提高产品售价；
  ②加快产能爬坡速度，同步提升产品出货量，实现规模经济效应；
  ③基于出货量提升，稳定供应链，提高公司与上游供应商议价能力，降低成
本压力；
  ④加强公司各模块、业务单元的精细管理，对成本、费用进行严格管控；
  ⑤不断研发创新，保持公司核心竞争力和技术领先优势，以应对行业的高速
发展和把握市场机遇；
  ⑥加快团队建设，完善现有的运营管理体系，加强公司运营过程中的成本管
控；
     ⑦多元化产品结构，更好的满足市场和客户的需求。
     综上所述，公司客户的潜在需求计划及实际在手订单充足，产能有序释放，
工艺改进稳步推进，未来规模经济效应将得到体现，从而有助于降低单位成本，
同时公司正在与现有客户就涨价事宜进行谈判沟通且已取得阶段性成果，销售
单价有望提升，未来公司经营业绩将趋于改善。公司在成本端优化，价格端提升
的基础上，通过扩大市场份额，积累规模效应，具备实现盈利拐点的可能性。
  （1）公司盈亏平衡点模拟测算假设条件
  ①收入模拟条件
时间安排测算。公司的原材料成本与动力电池的销售价格之间存在一定的联动和
价格传导机制，由于价格调整存在滞后性，因此2021年原材料上涨将会导致未来
产品售价提高。综合行业增速背景及公司客户订单需求预测情况，考虑到后续年
度公司业务布局，2022年及以后分两种情形测算，分别为低增速情景和高增速情
景。
  高增速实现的背景为：公司产能建设进展顺利，客户后续按照目前发出的订
单需求预测实际提供订单。公司根据测算期内公司有效产能与客户提供的订单需
求预测量孰低，作为未来公司产品销售量（目标销售量）。
  低增速实现的背景为：公司后期产能建设进展不及预期，或者客户实际下发
订单量不及其提供的订单需求预测，低增速的背景为上述目标销售量的70%。
  ②成本模拟条件
  基于公司历史上的财务数据、业务经营现状及未来发展战略，通过对单位原
材料投入、人工安排、资产对应的折旧摊销及其他制造费用的测算，预测未来的
成本。随着公司经营规模的不断扩大带来的资源使用率的提高、产品成本的不断
优化、原材料市场价格企稳，公司可以有效控制生产成本。
  ③费用模拟条件
  基于公司历史上的期间费用比率、未来期间费用投入预算，并参考同行业可
比公司费用率，综合确定公司测算期间的费用。
方式，经测算，2022年及以后在公司收入低增速的情景下，测算期间费用的复合
年增长率为32.04%；在公司收入高增速的情景下，测算期间费用的复合年增长率
为43.18%；上述费用增长率与历史期间费用增长率具有一致性。
  （2）模拟测算结果
  根据模拟测算，公司实现收入高速增长的情境下，2022年扭亏为盈；低增速
增长的情境下，公司2024年可实现微盈。
  上述测算为公司根据历史财务数据、业务经营现状、行业发展情况及公司客
户需求预测，基于现有产能和在建产能投产情况进行的模拟测算，不构成盈利预
测和业绩承诺。上述测算未考虑公司2021年及测算期间推出的股权激励计划对应
的股份支付、投资收益、其他业务收入。
  （3）预计达到盈亏平衡点的销量与报告期已实现销量的差异情况
已获得客户正式定点函及客户供货周期需求，结合发行人自身产能情况，公司预
测在高速增长的情境下，2022年可以扭亏为盈，当期销量为12.92GWh；低速增
长的情境下，2024年可以扭亏为盈，当期销量为18.31GWh。
  六、请保荐机构对就净利润持续为负是否对持续盈利能力构成重大不利影
响发表明确核查意见。
  （一）核查程序
  关于发行人净利润持续为负对持续盈利能力影响的事项，保荐机构执行了如
下核查程序：
持续为负的原因及合理性。
低价处理因客户变更导致的库存电芯、为维护客户合作关系采取优惠的价格战略，
价降幅，因此，发行人最近一年一期毛利率下滑。
持产品技术先进性，研发费用持续增加。期间费用增加进一步拉低了公司营业利
润并导致净利润最近一年一期大幅下滑。
与同行业变动趋势进行比较，并分析经营业务和业绩水平是否仍处于正常状态。
  报告期内，公司专注于三元软包动力电池技术路线。公司动力电池产品与同
行业可比公司可比业务的毛利率的变动趋势一致，但由于同行业可比公司可比业
务在产品内容、应用领域和销售规模方面存在差异，公司动力电池产品毛利率低
于同行业均值，且变动幅度高于同行业变动水平。
爬坡等过程，经营逐渐复苏，收入较2020年度已有大幅提升。
公司新增订单、行业竞争优劣势，公司未来市场开拓、业务成长、产能建设等方
面规划和不确定性风险，以及公司为改善盈利状况采取的措施。
订单预测数量。
池行业和新能源汽车行业发展情况，判断公司经营环境是否发生变化。
行业涨价呼声较高；并获取公司与部分客户新签订的协议，了解公司产品价格上
升变动情况。
   （二）核查结论
   经核查，保荐机构认为：结合发行人所处行业增长趋势、动力电池价格未来
价格走势、发行人产能建设规划、潜在订单需求预测以及发行人自身增强自身核
心竞争力所采取的措施，保荐机构认为，发行人最近一年及一期净利润持续为负
不会对其持续经营能力构成重大不利影响。
   问题 4. 关于本募项目收益测算
   根据申报材料：
         （1）发行人 2020 年销售收入大幅下降，净利润为负；与公
司产品配套的多家客户车型销售情况不佳，客户需求不达预期；
                           （2）经测算，项
目建成后税后投资回收期（含建设期）为 6.95 年（含建设期），税后内部收益率
为 12.80%。
请发行人说明：
      （1）收益测算中销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指标
的确定依据，预测收入及净利润的预测结果；
                   （2）结合 2020 年销售收入大幅下
降、报告期内客户需求下降、产能利用率较低的情况，分析本次募投项目继续扩
产的必要性，预计销量和收入的可实现性，并结合上述情况分析效益测算的谨慎
性及合理性；
     （3）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费
用对公司财务状况的影响。
   请申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。
   请保荐机构对募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性发表明确
意见。
   【回复】
   一、收益测算中销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指标的确定依据，
预测收入及净利润的预测结果
   本次募投项目中，科技储备资金项目不涉及效益测算，高性能动力锂电池项
目收益测算中的销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指标的确定依据及预
测收入及净利润的预测结果情况如下：
     （一）营业收入测算
   本募投项目规划的产品为电池模组，规划产能为 12GWh，项目建设期为 1.5
年。
     由于公司综合有效产能与客户潜在需求计划存在较大缺口，本项目在计算
经营期产品销量时，假设产销率为 100%。而经营期产能综合考虑了三元软包的
生产工艺难度和目标客户需求，结合公司历史生产情况进行预测，且考虑了项目
建成后产线爬产及产能逐步释放的过程，因此销量测算具有谨慎性。
   本项目产品单价依据公司现有主要客户订单单价、未来需求订单情况计算经
营期首年平均单价为 0.61 元/Wh，并充分考虑到本项目投产及行业内类似竞争
性产品的产能释放可能使产品单价有所下降，因此假定项目产品均价在计算期第
一年的基础上，逐年下降 2%。另外目前公司正与客户协商涨价，在此背景下，
此次单价测算更具有谨慎性。
   综上所述，本项目产品销量及单价测算具有谨慎性。
   本项目运营期收入测算如下：
                     注
      项目      T+24          T+36          T+48          T+60          T+72
  单价（元/Wh）           0.61          0.60          0.58          0.57          0.56
  销量（GWh）            1.54          3.30          8.18          9.26          9.73
 销售收入（万元）      93,837.02    196,618.60    477,234.84    529,644.06    545,219.28
注：项目建设周期为 18 个月，T+24 仅生产半年。
     （二）成本、费用测算
   总成本费用系在运营期内为生产产品或提供劳务所发生的全部费用，由生产
成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品或提供劳务而直接发生的人工、
能源、材料物料、折旧等。期间费用则包括管理费用、销售费用、研发费用和财
务费用，本项目总成本费用采取生产成本加期间费用法估算。
  （1）直接材料
  本项目的直接材料费依据历史期间原材料占销售收入的比例，乘以生产期各
期的销售收入确定。
  （2）直接人工
  本项目直接人工费为劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资。
  （3）制造费用
  本项目制造费用包含折旧及摊销、运维报废、运输费、包装费、能源费、人
工费、其他制造费用。其中，人工费为归集到制造费用中的人员工资。折旧及摊
销为归集到生产成本中的部分，本募投项目所用折旧及摊销政策与公司现行政策
相一致，使用年限平均法计算，其中机器设备折旧年限 10 年，残值率 5%，房屋
及建筑物折旧年限 30 年，残值率 0%；土地使用权摊销年限 50 年，长期待摊费
用摊销年限 3 年。其他制造费用按照历史期间制造费用占销售收入的比例及各费
用占制造费用的比例，按照收入百分比法测算。
  （1）管理费用
  管理费用分为折旧及摊销、管理人员工资、其他管理费用。其中，折旧及摊
销为归集到管理费用中的部分，管理人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分
计算。其他管理费用按照剔除职工薪酬及福利费、折旧及摊销、中介机构费和咨
询费、租赁费、股份支付后平均占营业收入的比例计算。
  （2）销售费用
  销售费用分为销售人员工资、产品质量保证金、其他销售费用。其中，销售
人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算，产品质量保证金按照预测当期
销售收入的 3%计算。其他销售费用按照剔除职工薪酬及福利、产品质量保证金、
股份支付费用后平均占营业收入的比例计算。
  （3）研发费用
     研发费用分为折旧及摊销、研发人员工资、其他研发费用。其中，折旧及摊
销为归集到研发费用中的部分，研发人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分
计算。其他研发费用按照剔除委托研发服务费、职工薪酬及福利费、折旧及摊销
费、租赁费后平均占营业收入的比例计算。
     （4）财务费用
     财务费用仅计算与业务直接相关的手续费，按照手续费平均占营业收入的比
计算。
     本项目成本费用测算的过程如下：
                                                                       单位：万元
                          注
序号            项目   T+24          T+36        T+48         T+60         T+72
                                       注
序号          项目                  T+24                  T+36          T+48               T+60            T+72
注：项目建设周期为 18 个月，T+24 仅生产半年。
     （三）利润测算
     本项目利润测算的过程如下：
                                                                                                      单位：万元
                        注
     项目          T+24                  T+36                  T+48                  T+60               T+72
 营业收入             93,837.02            196,618.60            477,234.84            529,644.06         545,219.28
 税金及附加              784.85                 1,297.39            1,437.20              1,463.31           1,471.07
 总成本费用           124,624.29            211,936.18            429,790.44            470,852.85         484,484.39
 利润总额            -31,572.12            -16,614.97             46,007.20             57,327.90          59,263.82
     所得税                    -                     -                   -              9,204.77          14,815.96
     净利润         -31,572.12            -16,614.97             46,007.20             48,123.12          44,447.87
注：项目建设周期为 18 个月，T+24 仅生产半年。
     上表中税金及附加测算依据：产品类增值税进销项税率为 13%，出口退税率
附加分别为 7%和 3%，地方教育费附加税税率为 2%，所得税率为 25%。
     （四）本项目的预计效益
     本项目达产年预计可实现净利润为 46,007.20 万元/年。遵循谨慎性原则，按
所得税后口径计算，项目静态投资回收期为 6.95 年（含建设期），税后内部收益
率是 12.80%。
     （五）毛利率的合理性
     本项目达产年的毛利率为 18.46%，与现有业务、同行业可比公司的可比业
务毛利率对比如下：
                                       注
   公司         业务类别       2021年1-6月                2020年           2019年        2018年
宁德时代      动力电池系统                    23.00%           26.56%          28.45%       34.10%
国轩高科      动力锂电池                     19.27%           24.72%          33.37%       28.80%
亿纬锂能      锂离子电池                     22.95%           26.13%          23.76%       17.64%
        同行业平均值                      21.74%           25.80%          28.53%      26.85%
孚能科技      动力电池系统                    -7.53%             9.81%         22.72%        3.56%
        本次募投项目                                         18.46%
注：由于同行业可比公司未披露2021年1-9月各业务的毛利率，因此以2021年1-6月的数据进行比较。
   报告期内，公司动力电池系统业务毛利率与同行业可比公司可比业务毛利率
均值变动趋势一致，并受补贴滑坡、行业竞争加剧等影响，整体均呈下降趋势。
最近一年一期发行人毛利较低或者为负的原因详见本问题回复“问题 3.关于发行
人经营业绩下滑”之“二、结合平均单价、单位成本，量化分析报告期内毛利率
较低且波动较大的原因，并与同行业可比公司进行比较”。本项目达产年的毛利
率略低于同行业平均值，系发行人综合考虑了市场后续补贴退坡、行业竞争加剧、
原材料价格波动等因素的影响，本次测算毛利率具有合理性，效益测算结果具有
谨慎性。
   二、结合 2020 年销售收入大幅下降、报告期内客户需求下降、产能利用率
较低的情况，分析本次募投项目继续扩产的必要性，预计销量和收入的可实现性，
并结合上述情况分析效益测算的谨慎性及合理性
   （一）本次募投项目继续扩产的必要性
已消除
   报告期内，发行人动力电池系统销售收入及其变动幅度如下：
                                                                                单位：万元
         项目          2021 年 1-9 月          2020 年度             2019 年度        2018 年度
   动力电池系统-金额             145,296.30            91,128.46        231,572.92     218,611.41
  动力电池系统-变动幅度              197.37%              -60.65%             5.93%               -
注：2021 年 1-9 月变动幅度比较对象为 2020 年 1-9 月同期数据。
年期间，由于多地网约车政策调整，个别客户销售不及预期，加之部分客户决定
车型迭代，导致原计划订单收入无法实现。同时，汽车行业供应链长周期特点决
定了公司无法在短时间内立刻将闲置产能用于新客户产品的生产，导致公司部分
产能无法完全释放，公司 2020 年业绩下滑较多。
坡等过程，主营业务收入较 2020 年同期上涨 197.37%，2020 年的客户结构变动
相关影响已消除，根据目前公司收到的客户订单需求预测，公司销售收入将会迎
来较大幅度增长，现有产能将无法满足未来需求，本次募投项目继续扩产具有必
要性。
产线建设周期较长，需提前布局
需重新进行产品验证及产能爬升、戴姆勒产能保留及产线认证等因素的综合影响。
勒及广汽等客户的需求提升和镇江一期的逐步爬产，公司新增产能得以释放，并
且依据公司在手订单及未来客户需求预测，预计未来产能利用率将继续提升且维
持在较高水平以满足不断新增的市场需求。
  （1）公司产能瓶颈较为明显
  凭借着三元软包动力电池具有的高能量密度、高安全性、长循环寿命等优势，
公司与多家优质车企建立了长期合作关系，为戴姆勒、广汽、长城、TOGG、东
风、一汽、江铃等客户的电动车平台提供高品质的动力电池类产品。
  截至本回复出具之日，公司未来五年根据已经获得的客户正式定点函及客户
供货周期需求进行预测的潜在需求计划约为 262.74GWh。
                              潜在需求计划（GWh）
  项目
  小计        24.68     49.81       65.77     62.49     59.98   262.74
  根据上表，虽然公司正在通过镇江一期、镇江二期和镇江三期项目有序扩大
产能，但仍无法满足市场的需求，潜在订单需要进一步扩充产能来进行消化。
  （2）新建生产线完成建设、投产、爬产需要较长的时间周期
  本次募投项目“高性能动力锂电池项目”建设周期为 18 个月，同时整车厂
需对产线认证后方可允许生产。此外，在产线认证过程中，还可能根据产品性能
要求进行一定的工艺设备技术改造，延长投产、爬产周期。
坡等过程，主营业务收入较 2020 年同期上涨 197.37%，2020 年的客户结构变动
相关影响已消除，根据目前公司收到的客户订单及未来供货周期需求的预测，公
司销售收入将会迎来较大幅度增长，现有产能将无法满足未来客户的需求，本次
募投项目继续扩产具有必要性。
场竞争
  近年来，为实现碳中和，中国、欧盟、美国等主要国家均设定了未来新能源
车市场占有率的目标。2020 年 11 月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发
展规划（2021-2035 年）》，计划到 2025 年纯电动乘用车新车平均电耗降至
度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用；计划到 2035 年，纯电动
汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车实现全面电动化。2021 年 7 月 9 日，
欧盟的监管机构欧盟委员会计划要求新车和货车的排放量从 2030 年起下降 65%
（相比于 1990 年水平），并从 2035 年起降至零。2021 年 8 月 5 日，美国现任总
统拜登通过美国总统的行政命令，提出到 2030 年新能源汽车销售份额达到 50%
的目标。发展新能源汽车以减少交通碳排放是全球实现“双碳目标”的重要路径，
成为各国发展重点，新能源车行业迎来巨大发展机遇。
  在上述背景下，国内外多家电池厂商公司纷纷通过多种融资方式筹集资金，
扩大产能，主要情况如下：
                       融资情况
 公司名称                                              产能扩张规划
              时间       类型       金额
                             预计约 100 亿美   公司计划在欧洲、美国工厂再扩产能，预计
 LG 新能源      2021 年    首发
                                 元        2023 年底前形成 185GWh 有效产能
                                          到 2023 年 SKI 全球动力电 池产能将达
   SKI         -      分拆上市       -
                                          预计 2023 年年底前将形成 40GWh 有效产
   SDI         -       -         -
                                          能
                                          计划将产能从 40GWh 扩大到 60GWh，目标
 Northvolt   2020 年   私募融资     6 亿美元
                                          到 2030 年实现约 150GWh 的电池产能
 宁德时代        2020 年   定向增发     197 亿元     到 2025 年，产能扩张达约 592GWh
                                          动力电池生产基地总数将达到 11 个，规划
  比亚迪        2021 年   港股配售    299 亿港元
                                          产能超 200GWh
 中航锂电
 蜂巢能源
 亿纬锂能                                     动力电池未来产能规划超 240GWh
 国轩高科
                                          动力电池产能预计在 2022 年年底扩充至
  欣旺达        2020 年   可转债      11 亿元
注：上述公开信息来自各公司官网及公告、媒体报道等，如有差异，以相关公司官方公告为准。
   综上所述，公司通过本次募投项目的实施继续扩产，可进一步巩固与国内外
整车企业客户的合作关系，同时也为公司开拓新客户、提升盈利能力提供有力保
障，有助于公司提高优势产品产能，发挥规模效应，保持市场竞争力。
   （二）预计销量和收入的可实现性
   本次募投项目所生产的产品主要为已研发成功并经过工艺质量等验证及客
户认可的动力电池产品，生产工艺流程较为成熟。本次高性能动力锂电池项目的
生产运营体系、管控标准及整体工艺流程与公司现有镇江生产基地基本一致，公
司具有丰富的项目建设及运营经验。
   公司已经建立起严格的质量标准管理体系，在产品加工制造、质量检测等各
个管理环节可实现全过程追溯、全方位检测。公司已通过 ISO 9001、IATF 16949
认证，进一步完善了公司的产线管理体系及生产制造体系。在电池生产设备开发
方面，公司与设备供应商进行了深入的合作，指导设备供应商开发相应的动力电
池设备，并取得良好效果，公司生产设备的技术达到业内较高水平。因此，公司
的相关经验及技术积累能够为本次募投项目的顺利达产提供有力保障。
   目前，全球“双碳”目标已基本达成共识，节能减排是我国短期碳中和政策
的重点。新能源汽车产业能够有效缓解能源和环境压力、促进经济发展方式转变
和可持续发展，是我国节能减排进程中的重要发展方向，我国新能源汽车行业步
入全面高速发展阶段。国家财政部在《财政部对十三届全国人大四次会议第 2284
号建议的答复》中提到：通过新能源汽车购置补贴和免征购置税、充电桩基础设
施奖励、新能源公交车运营补贴等方式，支持我国新能源汽车产业发展。“双碳”
目标下政府各项支持政策的推出和产业链下游市场的扩张将带动动力电池行业
快速增长。
   海外市场，受益于欧洲最严碳排放考核执行和美国拜登政府的新能源政策，
新能源汽车、储能、电动工具、电动船等多个行业有望百花齐放，孕育着电池行
业巨大的市场空间。
   根据 IEA 数据，2020 年全球新能源汽车保有量突破 1,000 万辆，同比增长
化渗透率达到 4.1%。近年来，我国新能源车产业发展迅速，新能源车产销市场
规模多年位居全球第一。根据中汽协数据，2020 年我国新能源车销量 136.7 万
辆，同比增长 10.9%；2021 年 1-10 月新能源车销量 254.2 万辆，同比增长 180%，
新能源车渗透率达 11%，2021 年 10 月新能源车单月渗透率达 16.4%。
   新能源车产业的增长带动动力电池产业迅速发展，根据 GGII 数据，2020 年
全球动力电池出货量为 186GWh，同比增长 45.3%；2021 年 1-6 月全球动力电池
出货量为 145GWh，同比增长 163.6%。据 SNE Research 预测，2025 年全球新能
源电池需求量约为 1,254GWh，供给量约为 1,163GWh，2025 年开始将出现供不
应求的情况。
   综上所述，下游行业景气度高，为本次募投项目新增产品销量及收入的可实
现性提供了保障。
足，预计新增的销量和收入具有较稳定的实现途径
要为客户结构变动，具体原因见本题回复“（一）本次募投项目继续扩产的必要
性”之“1、2020 年公司销售收入大幅下降主要受客户结构变动影响，目前相关
影响已消除”。
   公司目前在手订单量充足，总需求量达 13.19GWh，且根据已获得的客户的
正式定点函及客户供货周期需求预测，未来公司潜在的订单预计需求量充足，本
次募投项目新增产品销量和收入具有较稳定的实现途径。
   （三）效益测算的谨慎性及合理性
   本次募投项目“高性能动力锂电池项目”建设期为 18 个月，项目第二年开
始投产，第四年达产，项目收益分析的财务预测期为 12 年（含建设期），税后静
态投资回收期为 6.95 年，税后内部收益率为 12.80%。
   本项目及同行业可比公司同类项目的预计效益对比情况如下：
                                           投资回收期
                                                      内部收益率
 公司名称   融资项目              项目名称            （税后）（含建
                                                       （税后）
                                            设期）
 亿纬锂能             荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目          6.51 年     15.34%
        公开发行
                  国轩南京年产 15GWh 动力电池系统生产
 国轩高科
        行可转债      庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电池
                  产业化项目
                                           投资回收期
                                                      内部收益率
 公司名称   融资项目              项目名称            （税后）（含建
                                                       （税后）
                                            设期）
        公开发行      产业化项目
                  宁德时代湖西锂离子电池扩建项目            6.14 年     16.21%
        公开发行      生产项目（三期）
                  四川时代动力电池项目一期               9.58 年     15.34%
 宁德时代             福鼎时代锂离子电池生产基地项目            7.01 年     16.91%
                  广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期          6.16 年     16.14%
        公开发行      江苏时代动力及储能锂离子电池研发与
                  生产项目（四期）
                  宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地
                  项目（车里湾项目）
                   平均值                       6.88 年    18.22%
           发行人本次募集资金投资项目                     6.95 年    12.80%
注：可比公司亿纬锂能 2020 年非公开募投项目未披露募投项目 GWh 数据，且建设内容为消费类锂电池，
不具有可比性，因此在上表中未列示。
  根据上表，发行人本次募投项目“高性能动力锂电池项目”税后静态投资回
收期为 6.95 年，与同行业可比公司同类项目基本一致；税后内部收益率低于可
比公司同类项目，主要系发行人本项目为新建生产基地，单位产能投资金额较大，
部分同行业可比公司项目为改扩建项目，仅涉及新增产能配套厂房建设及设备购
置，且基于谨慎性原则，本项目产品单价以及产能释放均采用比较保守的估计，
因此本次募投项目税后内部收益率低于同行业平均水平。
  综上所述，本次募投项目“高性能动力锂电池项目”效益测算具有谨慎性、
合理性。
  三、在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司
财务状况的影响
  本次募投项目“高性能动力锂电池项目”投资总额为 525,625.90 万元，拟使
用募集资金投资金额为 460,000.00 万元，项目的建设周期为 18 个月，项目建设
使用募集资金的进度计划如下：
                                                      单位：万元
                                             投资估算                                           占总投资
 序号      工程或费用名称                                                               总投资
                               T+6               T+12           T+18                          比例
        项目总投资              150,994.01        170,118.75        204,513.14      525,625.90    100.00%
注：建设工程费适用 9%增值税率，设备投资适用 13%增值税率。
       本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致，使用
年限平均法计算，其中机器设备折旧年限 10 年，残值率 5%，房屋及建筑物折旧
年限 30 年，残值率 0%；土地使用权摊销年限 50 年，长期待摊费用摊销年限 3
年。
       本次募投项目未来新增的折旧摊销及项目预计收入、项目预计净利润情况如
下：
                                                                                            单位：万元
                           注
        项目          T+24                  T+36               T+48             T+60           T+72
新增销售收入               93,837.02        196,618.60            477,234.84       529,644.06     545,219.28
新增折旧摊销               25,372.10            31,457.80          29,755.84        28,621.21      28,621.21
新增净利润              -31,572.12        -16,614.97             46,007.20        48,123.12      44,447.87
新增折旧摊销占新增
销售收入比例
新增折旧摊销占新增
                               -                   -           64.68%           59.47%         64.39%
净利润的比例
新增折旧摊销占公司
比例
注：项目建设周期为 18 个月，T+24 年度仅生产半年。
       根据上表可知，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定
增幅，达产年新增固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目预计收入的比例为
造成重大不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，
但上述募投项目收益受到宏观环境、行业需求、市场竞争及公司经营等多方面因
素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期或出现产能闲置的情形，公司将面
临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。针对上述风险，
发行人已在《募集说明书》中“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披
露如下：
  “（三）新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
  本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，预计本次
募投项目达产年折旧及摊销费用为 29,755.84 万元，由于项目从开始建设到达
产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计
的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的
盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。”
  四、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
具体测算依据及过程，取得了发行人报告期内的制造费用明细、期间费用明细及
毛利率情况，对比了本次募投项目效益预测关键指标选取的合理性；
毛利率、预计效益等指标，分析说明了本次募投项目相关指标的合理性；
正式定点函及客户需求预测；
及折旧摊销政策，测算了本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
  （二）核查结论
  经核查，针对上述问题，申报会计师认为：
标的确定依据合理，预测收入及净利润的预测结果谨慎；
构变动影响，目前相关影响已消除；下游新能源汽车行业高度景气，预计新增销
量和收入能够实现；虽然报告期内客户需求有所下降，但在手订单及潜在需求计
划充足，预计新增的销量和收入具有稳妥的实现途径；
础做出的合理预测，与同行业可比公司项目具有可比性，效益实现指标具有合理
性和谨慎性；
旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
  经核查，针对募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，保荐机构
认为：本次募投项目效益测算的各项参数均以报告期内公司实际发展情况为基础
做出的合理预测，与同行业可比公司项目具有可比性，效益实现指标具有合理性
和谨慎性。
  问题 5. 关于补充流动资金
  根据募集说明书：截至报告期末，发行人货币资金余额为 462,289.09 万元，
交易性金融资产余额为 98,126.02 万元。截至 2021 年 7 月 31 日，公司使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的余额为 95,000 万元。公司拟将本次向特定对象
募集资金中的 60,000 万元用于补充流动资金。
请发行人披露：结合未来三年公司资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金
金额的确定依据。
请发行人说明：
      （1）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结
构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金及闲
置募集资金的情况下，本次新增募集资金及补流的合理性和必要性；
                             （2）结合本
次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资
金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过 30%，结合
《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高于 30%的合
理性。
  请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，核查并
发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、发行人补充披露
  发行人已在《募集说明书》中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、募集资金投资项目实施的必要性”之“（二）科技储备金项
目”中进行了如下补充披露：
  “本次募集资金拟使用 60,000.00 万元用于补充流动资金（科技储备金），
以满足公司未来业务发展所需的研发创新活动资金需要，具体测算依据及过程
如下所示：
  （1）营业收入增长率的预测
  ① 公司营业收入变动情况
                                                           单位：万元
   项目       2021 年 1-9 月     2020 年度       2019 年度       2018 年度
  营业收入          196,493.90    111,965.23    244,962.87    227,565.24
  增长率             252.14%        -54.29%        7.65%              -
 注：2021 年 1-9 月增长率为 2020 年 1-9 月同期数据对比。
  报告期内，公司增长率变动幅度较大，2021 年 1-9 月营业收入增长率达
几年营业收入将呈大幅增长态势。
   ② 同行业可比公司营业收入变动情况
                                                                               单位：万元
   公司            业务             2020年             2019年                     2018年
  宁德时代     动力电池系统               3,942,582.07      3,858,352.57              2,451,542.99
         增长率                            2.18%            57.38%                       -
        复合增长率                                                                    26.81%
  国轩高科     动力锂电池                   627,715.67       432,097.94                455,995.48
         增长率                          45.27%             -5.24%                       -
        复合增长率                                                                    17.33%
  亿纬锂能     锂离子电池                   667,042.16       451,961.35                315,073.84
         增长率                          47.59%             43.45%                       -
        复合增长率                                                                    45.50%
  注：上述数据来自同行业可比公司公开披露信息。
均值为 29.88%。
   ③ 动力电池行业发展趋势
   根据 GGII 数据，从装机量看，2020 年全球应用于新能源汽车领域的动力电
池为 139.5GWh。GGII 预计到 2025 年，全球动力电池出货量将达到 1,100GWh，
较 2020 年的年均复合增长率为 51%。
   ④ 公司未来收入预测情况
   截至目前公司已收到主要客户在 2021 年 9 月 30 日之后的在手订单较充足，
在手订单数量达 13.19GWh；公司未来五年根据已经获得的客户正式定点函及客
户供货周期需求进行预测的潜在需求计划约为 262.74GWh。
                                      潜在需求计划（GWh）
   项目
   合计            24.68     49.81          65.77     62.49           59.98        262.74
   综合行业增速背景及公司客户订单需求预测情况，考虑到后续年度公司业
务布局，2022 年及以后分两种情形测算，分别为低增速情景和高增速情景。
   高增速实现的背景为：公司产能建设进展顺利，客户后续按照目前发出的订
单需求预测实际提供订单。公司根据测算期内公司有效产能与客户提供的订单
需求预测量孰低，作为未来公司产品销售量（目标销售量）。
   低增速实现的背景为：公司后期产能建设进展不及预期，或者客户实际下发
订单量不及其提供的订单需求预测，低增速的背景为上述目标销售量的 70%。
   在上述两种测算情景下，预计高增速情景及低增速情景公司未来三年的复
合增长率分别为 153.56%和 112.15%。
   综上所述，结合公司现有及在建产能投产安排、在手订单及获得的客户正式
定点函及客户供货周期需求进行预测的潜在需求计划，基于谨慎性考虑，并参考
行业发展趋势，选取公司 2022 年-2024 年的复合增长率为 50.00%进行测算。
   （2）具体测算方法及依据
   假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大
变化，即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百分
比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测
算 2022 年至 2024 年公司流动资金缺口。
   因 2021 年 1-9 月营业收入较 2020 年 1-9 月同期增长 252.14%，营业收入增
长较快，公司对于流动资金的需求不断增大，因此经营性流动资产（应收票据、
应收账款、应收款项融资、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据、应
付账款、预收账款和合同负债）占营业收入比例采用 2021E 营业收入占比数据。
   根据上述假设，发行人因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动
需增加的流动资金测算如下所示（下表测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
                                                                  单位：万元
                           占营业收入
    项目        2021E                     2022E        2023E        2024E
                            比例
营业收入          261,991.87    100.00%    392,987.80   589,481.70   884,222.55
应收票据（应收款
项融资）
                               占营业收入
     项目           2021E                     2022E         2023E         2024E
                                比例
应收账款             175,046.20      66.81%    262,569.30    393,853.95    590,780.93
预付账款              43,219.40      16.50%     64,829.10     97,243.65    145,865.48
存货               229,559.77      87.62%    344,339.66    516,509.49    774,764.24
经营性流动资产          481,410.01     183.75%    722,115.02
应付票据             279,111.35     106.53%    418,667.03    628,000.54    942,000.81
应付账款             169,468.60      64.68%    254,202.90    381,304.35    571,956.52
预收账款（合同负
债）
经营性流动负债          452,355.80     172.66%    678,533.71
流动资金占用额           29,054.21      11.09%     43,581.31     65,371.96     98,057.94
流动资金缺口                                      14,527.10     21,790.65     32,685.98
未来三年流动资金缺口合计                                                            69,003.74
注：2021E 数据为根据 2021 年 1-9 月数据年化所得。
   公司未来三年流动资金需求缺口（2024 年末流动资金占用额-2021 年末流
动资金占用额）为 69,003.74 万元。本次募集资金拟用于补充流动资金（科技储
备金）的金额为 60,000.00 万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口。此
外，由于本次募投项目资本性投入较大，随着募投项目的实施，募投项目对流动
资金的需求将进一步增加，公司流动资金缺口也将随之扩大。”
   二、结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结
构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金及闲置募集资金
的情况下，本次新增募集资金及补流的合理性和必要性
   （一）公司日常运营需要、货币资金余额及使用安排
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额及具体用途安排如下：
                          项目                                      金额（万元）
其中：截至 2021 年 9 月末前次募集资金专户余额 ②                                           192,961.84
资金使用需求情况 ④                                                              267,058.25
其中：最低货币资金保有量                                                            220,233.67
                       项目                       金额（万元）
剩余可用于其他用途的资金（③-④）                                      42,122.37
  截至 2021 年 9 月 30 日，本公司募集资金存放专户的存款余额如下：
                  项目                         金额（万元）
募集资金净额                                                322,450.73
减：累计投入募集资金金额（包含置换预先投入金额）                               79,507.36
  银行承兑汇票保证金                                            56,265.37
加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额                             6,283.85
截至 2021 年 9 月 30 日募集资金余额                              192,961.84
  截至本回复出具之日，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划实施投入，
预计 2022 年底达到可使用状态。
  最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据
最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司 2021
年 1-9 月财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金
周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为
                                                      单位：万元
          财务指标                     计算公式         计算结果
     最低货币资金保有量 ①                   ①=②/③              220,233.67
    货币资金周转率 ③（次）                   ③=360/⑦                  1.44
      现金周转期 ⑦（次）                  ⑦=⑧+⑨-⑩                250.43
      存货周转期 ⑧（次）                        -                217.96
           财务指标                计算公式                           计算结果
       应收账款周转期 ⑨（次）                   -                              148.10
       应付账款周转期 ⑩（次）                   -                               115.63
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360*存货平均余额/营业成本；
注 4：应收账款周转期=360*应收账款平均余额/营业收入；
注 5：应付账款周转期=360*应付账款平均余额/营业成本；
注 6：上述指标均根据 2021 年 1-9 月已发生数据进行年化计算。
      截至 2021 年 9 月 30 日，公司 1 年内到期的银行借款情况如下：
 序号           贷款银行            贷款金额               贷款利率            到期日
同时考虑还款时贷款利率的影响，上述银行借款在 2021 年 9 月 30 日对应的预备
偿还金额为 46,824.58 万元。
      综上所述，公司本次拟建设的“高性能动力锂电池项目”总投资总额为
公司截至 2021 年 9 月 30 日货币资金在扣除前次募集资金专户资金及日常经营
所需保有的最低资金量、预备偿还短期借款的金额后，剩余资金 42,122.37 万元
不足以支持长期且金额较大的建设项目。因此，结合公司日常运营需要和货币资
金未来使用计划，公司通过本次发行募集资金具有必要性，融资规模具有合理性。
  （二）公司资产结构和债务结构与同行业可比公司对比情况
  从公司资产和负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比
公司具体情况对比如下：
 公司     2021 年 9 月 30 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 宁德时代            67.82%             55.82%             58.37%             52.36%
 亿纬锂能            46.83%             35.13%             52.67%             63.10%
 国轩高科            63.58%             60.21%             64.02%             58.47%
 平均              59.41%             50.39%             58.35%             57.98%
 孚能科技            45.20%             34.64%             39.29%             25.12%
  根据上表，报告期内公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平。虽然公
司目前有一定规模的未使用银行授信额度，但在近年来资产负债率有所提高的情
况下，公司在进一步筹集业务发展所需资金时需综合利用股权融资和债权融资，
以保持良好、稳健的财务结构，以降低公司的经营财务风险，因此本次融资规模
具有合理性。
  （三）在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，本次新增募集资金及
补流的合理性和必要性
  根据上述回复，公司持有的大额货币资金，但未来资金安排已综合考虑前次
募集资金、预备偿还 1 年内到期的银行借款和最低货币资金保有量因素，剩余资
金无法满足新增产能的建设需求及未来持续的研发投入资金需求。
  本次补充流动资金（科技储备金）专项用于工艺、技术等研发领域，该项目
的合理性及必要性情况如下：
  公司坚持“投产一代、储备一代、开发一代”的研发思路，截至本回复出具之
日，已形成 20 余项关键核心技术。报告期内，研发支出不断增长，具体增长情
况如下：
                                                                        单位：万元
         公司               2021 年 1-9 月       2020 年       2019 年       2018 年
       研发费用                   39,268.05       37,186.62    27,082.34    11,272.96
 研发费用占营业收入的比例                   19.98%          33.21%       11.06%        4.95%
     研发费用同比增长                   34.81%          37.31%      140.24%             -
     未来随着公司业务不断发展，技术水平不断提升，研发覆盖的领域也不断拓
展，需要持续加大技术领域的投入，在关键技术领域进行前瞻性布局，研发费用
需求量将进一步扩大，因此本次补充流动资金（科技储备金）项目具有必要性。
     公司根据目前实际经营情况，结合未来发展规划，通过本次发行募集资金
品、研发产品配套材料、优化产品性能、开发最优工艺路线、扩建现有生产线、
技术升级改造等，具体规划情况如下：
序                资金需求
      使用方向                         与现有业务的衔接                    与现有产品的差异
号                （万元）
                           锂离子电池正、负极材料及其应用技
     高能量密度、                术，是公司自创立以来长期投入并且                 与现有技术相比，应用新型
     高倍率电芯用                已经掌握的核心技术之一。新型正、                 正、负极材料的电池将具有
     极材料开发及                池最核心的基础技术，公司未来需要                 更高安全性，以及优异的循
       应用                  在这一领域持续投入研发，以保持公                 环性能、倍率、高低温性能。
                           司产品的长期竞争力。
                           公司在固态电池技术领域已经进行了
                           多年的研究，2021 年 9 月 3 日，公司          固态电池技术的开发及其
     高比能量、高                与清华大学签署战略合作，固态电池                 产业化，相比于目前已经产
      池开发                  方向之一。未来公司将在这一领域加                 量密度、安全性将获得显著
                           大投入，推进固态电池技术的开发及                 的提升。
                           产业化。
                                              公司目前批量生产的产品，
                           公司自成立以来一直专注于新能源车
                                              主要应用于新能源乘用车、
                           用锂离子动力电池及整系统的研发、
                                              轻型商用车以及豪华摩托
                           生产和销售，掌握软包动力电池从原
     储能及中、重                                   车等市场领域。针对储能、
                           材料、电芯、电池模组、电池管理系
     型商用车辆锂                                   中重型商用车领域开发的
     离子电池产品                                   电池产品，将基于储能、中
                           生产设备的全产业链核心技术，为公
     开发及产业化                                   重型新能源商用车领域的
                           司针对储能和商用车辆领域开发适用
                                              特定需求及行业痛点，进行
                           性产品并且快速实现产业化打下了坚
                                              针对性的产品、工艺及设备
                           实的基础。
                                              技术研发以及产业化。
                                              随着客户企业对安全要求
                                              越来越高，需要开发更高等
                           公司已具有满足功能安全等级 C 的
     高度集成的无                                   级功能安全的产品以适配
                           BMS 产品，已使用在国内整车企业，
                           为深入研发下一代 BMS 提供了技术
       BMS                                    定义整车的时代，对软件的
                           支持。
                                              信息安全也有了更高的要
                                              求，同时为了保证产品在整
序            资金需求
     使用方向                 与现有业务的衔接         与现有产品的差异
号            （万元）
                                         个生命周期的高效和安全，
                                         需要 BMS 具备 AI 功能，
                                         通过云端计算，实时监控。
                                         同时需要同步开发可快速
                                         替代的硬件架构方案，保证
                                         供应链安全。
                                         经过优化、迭代开发的动力
                                         电池系统安全与热管理技
                      公司已拥有动力电池系统安全抑制以   术，将在热失控机理研究及
    动力电池系统            及热管理技术。为了进一步提高动力   抑制技术、利用大数据开发
      技术              续优化、迭代电池系统的安全抑制及   的模型、动力电池本征安全
                      热管理技术。             等方向进行研究与设计，持
                                         续提升动力电池系统的安
                                         全性能。
     合计      60,000
    动力锂电池行业是技术密集型行业，产品技术及下游市场需求更新迭代迅速。
同时，由于研发费用相关的生产线调试开发费用较高、优秀的工程师的培养和储
备需要投入大量的资金。因此，公司需要持续地进行产品的开发与升级，不断加
大研发成本及资源的投入。公司是新能源汽车动力电池系统整体技术方案，也是
高性能动力电池系统的生产商，由于动力电池系统适配的新能源车型具有广泛性，
动力电池系统需根据下游应用进行定制化设计，同时动力电池系统的性能优化需
要与制造工艺相结合，因此，优秀的动力电池系统生产商一般会根据应用需求定
义开发新的产品。
    因此，为进一步提升公司产品的竞争力，公司需增加产品研发及工艺升级科
技储备资金。报告期内，公司产品研发及工艺升级投入资金主要通过自身持续经
营积累来满足，对公司日常运营资金造成一定的压力，在公司经营规模持续扩张
的情况下，不利于公司的长远发展。因此，利用募集资金补充产品研发及工艺升
级，为公司业务的稳定增长提供财务保障。
    综上所述，随着发行人业务规模的不断扩大，为进一步巩固和加强公司的市
场地位和优势，满足在手订单及未来客户预计需求，提高公司市场占有率，需要
通过本次募投项目“高性能动力锂电池项目”进一步扩大产能；同时，公司为提
升研发水平及核心竞争力，需要不断加大研发投入，上述情形均需要投入大量资
金，但公司现有资金无法满足未来发展需要。因此，本次新增募集资金及补充流
动资金（科技储备金）具有合理性及必要性。
  三、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实
际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超
过 30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补
流高于 30%的合理性
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 520,000.00 万元（含），
本次募投项目中非资本性支出为 76,806.96 元，占拟募集资金总额的 14.77%，未
超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的相关规定，具体情况如下：
                                                              单位：万元
   项目名称       项目投资总额        拟投入募集资金         非资本性支出        非资本性支出用途
高性能动力锂电池项目     525,625.90      460,000.00     16,806.96    基本预备费
  科技储备资金        60,000.00       60,000.00     60,000.00    科技储备资金
    合计         585,625.90      520,000.00     76,806.96
     非资本性支出占拟投入募集资金的比例                                         14.77%
  四、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
集资金投资及效益测算，了解了相关项目的投资构成，对补充流动资金的金额进
行了分析、复核；
未来使用计划；
业的差异；
确性和合理性，检查明细项目是否为资本性支出。
  （二）核查结论
  经核查，针对上述问题，申报会计师认为：
及补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性；
资金及补充流动资金有利于降低公司的经营财务风险，本次融资规模具有合理性；
期的银行借款和最低货币资金保有量因素后，剩余可自由支配的资金无法满足新
增产能的建设需求及未来持续的研发投入资金需求；本次补充流动资金（科技储
备金）专项用于工艺、技术等研发领域，是为进一步提升公司产品的竞争力，符
合公司未来发展规划，本次新增募集资金及补流的合理性和必要性；
占本次拟募集资金总额的比例为 14.77%，未超过 30.00%。
  经核查，保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问逐
一发表如下意见：
  （一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
上述比例的，应充分论证其合理性
  保荐机构认为：本次募集资金用于补充流动资金（科技储备金）的金额为
次拟募集资金总额比例为 14.77%，未超过本次募集资金总额的 30%。
  （二）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，
视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
  保荐机构认为：公司本次募投项目“高性能动力锂电池项目”中拟以募集资
金投入的基本预备费属于非资本性支出，金额为 16,806.96 万元，视同补充流动
资金。
  （三）募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务
增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原
因及规模的合理性。
  保荐机构认为：公司本次募投项目视同于补充流动资金的部分主要为“科技
储备金”项目，补充流动资金部分主要为填补营运资金缺口，专项用于研发领域，
相关资金规模已通过谨慎测算，具有合理性。
  （四）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由
的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
  保荐机构认为：发行人本次补充流动资金规模与发行人实际经营情况相符。
  （五）募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完
成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证
券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为
收购资产。
  保荐机构认为：本次募集资金不涉及用于收购资产。
  问题6. 关于财务性投资
  根据申报材料：截至2021年6月末，公司交易性金融资产金额为98,126.02
万元，均为公司购买结构性存款理财产品。产业基金、并购基金方面，发行人
投资了北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)、孚能能源（赣州）投资基
金（有限合伙）、亿咖通境外融资主体ECARX HOLDING INC等。2021年3月，发
行人与湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通”）及控制亿咖通各公司
方签订《股份购买协议》，公司已支付等值3,000万美元的人民币履约保证
金。
   请发行人说明：（1）结合亿咖通境外融资主体ECARX HOLDING INC的主营
业务及产品，分析是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资”；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况；（3）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性
投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关
财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
   请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第
  【回复】
   一、结合亿咖通境外融资主体 ECARX HOLDING INC 的主营业务及产品，
分析是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”
   （一）ECARX HOLDING INC 基本情况
   ECARX HOLDING INC 注册地为开曼群岛，第一大股东为李书福，
                                       （以下简
        开曼公司通过其全资子公司 ECARX Group Limited 持有 ECARX
称“开曼公司”）。
Technology Limted（以下简称“香港公司”）100%股权，香港公司在境内设立了
全资子公司亿咖通（武汉）科技有限公司（以下简称“武汉亿咖通”），武汉亿咖
通与境内运营主体湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通”）签署全套 VIE
协议，以此实现武汉亿咖通对亿咖通的实际控制。
   （二）发行人认购 ECARX HOLDING INC 股份情况
   孚能科技认购亿咖通境外融资主体开曼公司发行 A++轮认股权证，每股认
购价为 9.91 美元，对应 3,027,245 股（持股比例为 1.17%），投资额为 3,000 万美
元。截至本回复出具之日，已完成境外股权交割工作。
   （三）亿咖通主营业务及产品
   亿咖通境外融资主体 ECARX HOLDING INC 为持股公司，自身无实际经营业
务，通过 VIE 协议控制境内的湖北亿咖通科技有限公司。
   目前动力电池下游新能源汽车行业的发展趋势为智能化、网联化以及自动驾
驶等方向。湖北亿咖通科技有限公司成立于 2017 年，专注于汽车智能化、网联
化产品的研发、销售，是一家面向整车厂和行业内零部件厂商提供系统解决方案
及产品的汽车智能化科技公司。亿咖通主营业务包括智能座舱硬件相关的信息数
字娱乐主机整合产品的销售、软件相关的操作系统平台的研发及销售、智能驾驶
算法研发及高精度地图的采集、客制化车端芯片的研发销售及耦合适配。随着智
能化汽车的发展，亿咖通未来将在软件定义汽车的阶段提供以自动驾驶及汽车中
央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方案。
   （1）多媒体信息数字娱乐系统
   多媒体信息数字娱乐系统，即 IHU（Infotainment Head Unit），是亿咖通
投入研发的第一代整车计算平台产品, 采用车载专用处理器，基于车身总线系
统和第三方应用服务，形成的多媒体娱乐系统,能实现包括地图导航、多媒体娱
乐、车辆信息等一系列信息娱乐功能及车联网服务。亿咖通的 IHU 产品于 2017
年第二季度投放市场以来，已服务包括吉利、领克、几何、宝腾等多个汽车品牌。
   自 2021 年起亿咖通面向市场投放第二代整车计算平台产品，即 DHU（Digital
Cockpit Head Unit 智能数字座舱），通过操作系统虚拟化技术在单颗芯片的硬
件平台基础上实现多系统部署，同时将整车多个分散模块里的独立
ECU(Electronic Control Unit 电子控制单元)进行集成。DHU 产品的迭代, 在
第一代 IHU 一体机产品基础上, 实现了三屏异显、多屏互动、内置高清 3D 全景
影像系统、内置仪表等多个模块的集成, 大大减少了整车 ECU 的数量以及整车
线束成本。同时硬件平台算力的提升足以支撑 3D 功能, 赋能主机厂进一步研发
丰富的用户体验功能。
   （2）SoC(片上系统)及操作系统
  作为整合计算平台的核心组成部分，亿咖通与国内外芯片厂商通过技术合
作, 自主研发了相应的 SoC(片上系统) E 系列芯片模组，满足现在及未来汽车
的全场景应用。亿咖通在操作系统上已有相应的技术累积,并通过组件的方式连
接芯片和硬件，支持多域融合，支持工具链和框架产品化，配合 SoC 芯片模组产
品, 快速支撑行业内零部件厂商进行产品研发和集成。
  随着汽车智能化的发展，针对纯电动汽车架构，亿咖通目前在整车中央计算
方面已有相关研发部署，拟将不同的系统域中央集成在一个盒子单元内，包括座
舱、车身、辅助自动驾驶及动力电池等领域。该盒子单元拟通过集成多块芯片及
相应的操作系统、软件实现前述中央集成。亿咖通未来将在软件定义汽车的阶段
提供以汽车中央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方案，电池
管理系统（BMS）将是其中的重要组成部分。
  （四）发行人投资目的
  亿咖通专注于汽车智能化、网联化产品的研发、销售，未来将在软件定义汽
车的阶段提供以汽车中央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方
案，电池管理系统（BMS）是重要的组成部分。
  发行人的锂离子动力电池产品中的 BMS 系统主要负责控制电池的充电和放
电以及实现电池状态估算等功能，实现电池状态监测、电池状态分析、电池安全
保护、能量控制管理、电池信息管理。BMS 是连接车载电池和新能源汽车的重要
纽带，BMS 软件编写和接入安装工作在电池包装配环节完成。
  目前电动汽车的动力电池由电池控制系统（BMS）单独控制。电动汽车进入
智能化时代后，考虑到车辆控制效率不断提高的需求，未来 BMS 很有可能将被
整合进入新能源汽车的整体车机操作系统中，由汽车中央处理器处理全车各部件
反馈的电子信号，以达到快速、稳定、安全、一站式的全车控制。由此，中央处
理器将替代如今汽车中大量且繁琐的微单元控制器及电子控制单元的作用，成为
一个适配简便、耦合稳定的软硬件一体化平台，具有安全高效、性价比高、持续
在线迭代的特点。在自动驾驶的功能中，关于 BMS 的高精垂直控制和自动驾驶
软件的整合将带给驾驶者及乘客更安全及精准的服务，便于实时监测电池及损耗
的状态。
  因此，亿咖通的产品与发行人电池产品将产生协同效应，能将发行人的动力
电池产品更好的融入下游生态链，将有利于发行人提升动力电池系统整体技术解
决方案，纵向拉长产业链，更好的服务下游新能源汽车行业。
  亿咖通的第一大股东为吉利汽车实际控制人李书福。亿咖通背靠中国国际化
整车厂吉利汽车的独特优势，具备了为国内外不同汽车品牌提供服务的机会和能
力，从最初的服务于单一汽车品牌吉利到如今拓展到领克、smart、Lotus、沃尔
沃、极氪等多个汽车品牌。亿咖通市场空间广阔，处于产业链核心地位。亿咖通
过去几年的扎实积累为其业务的持续成长奠定了良好基础。发行人该项投资有利
于其进一步推进产业链业务协同发展，通过亿咖通的产业链拓展吉利体系内客户
渠道，积极在动力电池及新兴业务领域进行布局。
  发行人该项投资是围绕公司主营业务展开的以获取技术、渠道为目的的产业
投资，符合发行人主营业务战略发展方向，不是以获取投资收益为主要目的，不
界定为财务性投资。
  二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
  （一）
    《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务
性投资（包括类金融业务）的认定依据
  除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业
务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。
  金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
  （二）公司已实施财务性投资及类金融业务的情况
  发行人未开展或投资类金融业务。
  （1）发行人投资北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）
  根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能
及其类似或相关市场。2020 年 12 月，发行人子公司孚能科技产业投资（北京）
有限责任公司出资参与设立北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)（以下简
称“北京京能”）。根据合伙协议，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司作为有
限合伙人并认缴出资额 4.4 亿元人民币。2020 年 12 月，孚能科技产业投资（北
京）有限责任公司已完成对北京京能的全部出资。
  北京京能投资集中在能源科技和节能环保领域，包括公司主营的锂电池和先
进储能业务，具体包括：高效太阳能与风能利用，氢能、燃料电池与锂电池，先
进储能，分布式核能，能源互联网与多能互补，节能与能效提升，具有独特技术
的垃圾发电、光热发电、薄膜发电，具有资源特征的充电桩与动力电池回收利用。
  作为新能源方案解决商，公司投资京能基金的主要目的是计划通过投资支持
产业链上下游企业，促进行业发展，该笔投资与公司主营业务相关，但基于谨慎
性原则，公司将其认定为财务性投资。本次向特定对象发行股票于 2021 年 9 月
创板上市公司证券发行上市审核问答》
                （以下简称“《审核问答》”）规定无需从募
集资金总额中扣除。
  （2）发行人投资孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
  发行人认缴孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
                        （以下简称“孚能基金”）
的出资额为 411 万元，已于 2016 年 3 月 31 日前实缴到位。孚能基金主要投资于
新能源汽车产业链上下游，该笔投资与公司主营业务相关，但基于谨慎性原则，
公司将其认定为财务性投资。本次向特定对象发行股票于 2021 年 9 月 15 日召开
董事会通过，上述投资距本次发行董决议日已超过六个月，因此按《审核问答》
规定无需从募集资金总额中扣除。
  （3）发行人投资天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）
                   （以下简称“天津孚兹”）成立于 2021
  天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）
年 11 月 24 日，发行人通过全资子公司孚能北京认缴天津孚兹的出资额为 2,020
万元，占认缴出资总额 19.98%万元，并担任执行事务合伙人。成立天津孚兹目
的仅为参于江西省江铜耶兹铜箔有限公司（以下简称“江铜耶兹”）的融资，不
会再投资其他产业或是其他企业。截至目前，天津孚兹已与江铜耶兹签署《增资
协议》并已支付股权投资款，天津孚兹持有江铜耶兹 3.54%的股权，后续将办理
工商变更登记手续。
  锂电池铜箔是锂电池负极材料集流体的主要材料，其作用是将电池活性物质
产生的电流汇集起来，以便输出较大电流。锂电池的生产工艺、成本和性能与用
作集流体的锂电池铜箔性能有着密切关系。锂电铜箔是锂电池生产中关键的一环，
随着孚能科技客户的需求高峰的陆续到来，孚能科技对铜箔的需求也将快速增长，
因此保持锂电铜箔的稳定供应是孚能科技的战略需求。江铜耶兹在铜箔行业深耕
多年，新建的锂电铜箔产能即将释放，凭借其在行业中的地位和大股东江西铜业
（600362.SH）的支持，江铜耶兹有较大希望在未来进入第一梯队供应体系。同
时孚能科技通过天津孚兹投资江铜耶兹后，将加强与江铜耶兹的合作，江铜耶兹
将提供符合孚能产品需求的铜箔，有助于孚能科技进一步控制成本。因此，孚能
科技拟通过孚能北京投资的天津孚兹投资江铜耶兹具有较强的战略协同效应，可
以进一步完善产业链布局，促进主业发展，有效帮助孚能科技保障未来的铜箔供
应，是以围绕产业链上游以获取原料、渠道为目的的产业投资，不界定为财务性
投资。
情况
  发行人最近一期末不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资的情况。
  截至 2021 年 9 月末，发行人交易性金融资产金额为 129,512.86 万元，为公
司购买银行结构性存款理财产品和持有贵州振华新材料股份有限公司（以下简称
“振华新材”）IPO 战略配售限售流通股。其中购买构性存款理财产品不属于收
益波动大且风险较高的金融产品。
  发行人的全资子公司孚能北京作为战略投资者参与振华新材首次公开发行
股票的战略配售获得股份，公司获配数量为 3,280,998 股。截至 2021 年 9 月末，
公司交易性金融资产中对振华新材的投资账面价值为 11,472.01 万元。振华新材
系公司主要原材料供应商之一。孚能北京与振华新材已签订《战略合作协议》，
双方在技术研发、市场开拓、供应链等方面开展深度合作。在 2021 年锂电池原
材料市场价格大幅上涨的情形下，孚能北京参与振华新材 IPO 战略配售，可进一
步加强发行人与其战略合作关系，并对发行人上游供应链的稳定性和定价合理性
提供支持。因此该项投资是发行人围绕产业链上游以获取原料、渠道为目的的产
业投资，不界定为财务性投资。
  发行人最近一期末不存在非金融企业投资金融业务的情形。
  （1）其他应收款
  截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款账面原值金额为 33,422.32 万元，主要
由质保金、押金及保证金、代垫款项和员工备用金等构成，不属于财务性投资。
  （2）其他流动资产
  截至 2021 年 9 月末，公司其他流动资产账面原值金额为 50,297.91 万元，主
要包括待抵扣进项税额、待认证进项税额等，不属于财务性投资。
        （3）其他非流动金融资产
        截至 2021 年 9 月末，公司其他非流动金融资产金额为 60,339.85 万元，为孚
     能北京作为有限合伙人并实缴出资额 4.4 亿元投资北京京能。截至 2021 年 9 月
     末，发行人持有北京京能的公允价值为 60,339.85 万元。投资北京京能详见本回
     复之问题 6.关于财务性投资之“（二）公司已实施财务性投资及类金融业务的情
     况”之“2、投资产业基金、并购基金情况”之回复内容。
        （4）其他非流动资产
        截至 2021 年 9 月末，公司其他非流动资产金额为 39,285.16 万元，主要包括
     预付工程及设备款和预付海外土地购置款，不属于财务性投资。
        （5）其他投资情况
        孚能科技除上述投资以外的其他投资情况如下：
序             注册资本                                           与公司主营业务相关性及投
     被投资企业               持股比例        出资时间          主营业务
号             （万元）                                                资目的
                         孚能科技持                   锂离子动力电池研    为公司主营业务重要组成部
                         股 100%                  发、生产、销售     分
                                                             孚能环球为持股平台，持有
                         孚能镇江持
                         股 100%
                                                             能创新 100%股权
                         孚能环球持                   锂离子动力电池研    投资主营业务，动力电池的
                         股 100%                  发、销售        研发、销售
             元           股 100%                  发、销售        研发、销售
                         孚能科技持                               孚能科技进行动力电池产业
                         股 100%                              链投资管理的主体
                                                 研发和制造电池，电
             元           股 100%                              研发、生产及销售
                                                 相关产品
             元           股 100%                              理主体
             元           股 100%                              研发
                         孚能科技持                   锂离子动力电池研    投资主营业务，动力电池的
                         股 100%                  发、生产、销售     研发、生产及销售
                         孚能科技持                   锂离子动力电池研    投资主营业务，动力电池的
                         股 100%                  发、生产、销售     研发、生产及销售
                                                 汽车新车销售，新能
     赣州孚尚科               孚能科技持                   源汽车整车销售，摩   投资下游行业，有助于公司
     技有限公司               股 51%                   托车及零部件研发、   动力电池业务发展
                                                 制造等
     孚能科技
                         孚能北京持                               孚能科技进行动力电池产业
                         股 100%                              链投资管理的主体
     限公司
序              注册资本                                                与公司主营业务相关性及投
     被投资企业                  持股比例         出资时间          主营业务
号              （万元）                                                     资目的
                                                                  投资下游行业，有助于公司
                            孚能科技持
                            股 30%
                                                                  通电动车正在清算中
                                                                  投资上游正极材料供应商，
                            孚能科技持                    锂离子电池正极材料
                            股 0.74%                  的研发、生产及销售
                                                                  供应
                            孚能科技持
                            股 50%                    从事研发、生产和销
                            TOGG 持股                  售动力电池
              人民币约                                                共同推动动力电池业务发展
      注：SIRO是指：
      SIROSILKROADTEM?ZENERJ?DEPOLAMATEKNOLOJ?LER?SANAY?VET?CARETANON?M??RKET?
            上述投资属于公司对主营业务动力电池研发、生产、销售的投资；对管理
      动力电池项目运营主体的投资、围绕公司动力电池产业链投资管理主体的投资
      以及围绕公司上下游进行的产业投资，不界定为财务性投资。
            孚能北京为公司对外进行动力电池产业链投资管理的主体，不界定为财务性
      投资。孚能北京对外投资了北京京能界定为财务性投资。详见本回复之问题 6.关
      于财务性投资之“二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
      务的具体情况”之“（二）公司已实施财务性投资及类金融业务的情况”之“2、投资
      产业基金、并购基金情况”之“（1）发行人投资北京京能能源科技并购投资基金
      （有限合伙）”之回复内容。
            （三）公司拟实施投资的情况
            发行人通过全资子公司投资的天津孚兹与江铜耶兹已签署《增资协议》并已
      支付股权投资款，天津孚兹持有江铜耶兹 3.54%的股权，后续将办理工商变更登
      记手续。
            具体情况详见本回复之问题 6.关于财务性投资之“二、报告期至今，公司实
      施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）公司已实施财务
      性投资及类金融业务的情况”之“2、投资产业基金、并购基金情况”之“（3）
      发行人投资天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙）”回复内容。
            综上所述，报告期至今，公司已实施的投资中，投资孚能基金、北京京能界
定为财务性投资，未开展及投资类金融业务；不存在拟实施的财务性投资及不存
在拟投资或开展类金融业务的情况。
     三、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前
次募集资金总额中扣除。
  截至 2021 年 9 月末，公司财务性投资金额合计 44,411.00 万元，占净资产比
例约为 4.57%，财务性投资比例小于 30%。公司最近一期末不存在金额较大的财
务性投资。
  本次向特定对象发行股票董事会召开日为 2021 年 9 月 17 日，本次董事会前
除。
     四、中介机构核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
务科目构成情况；
投资北京京能的情况；
亿咖通境外融资主体 ECARX HOLDING INC 的情况；
津孚兹投资江铜耶兹的情况；
起至本审核问询函回复出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发
行上市审核问答》所规定的财务性投资。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
和孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）外，发行人持有的交易性金融资产及
其他权益性投资不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所界定的财务
性投资；
一期末不存在金额较大的财务性投资，且不存在类金融业务，符合《科创板上市
公司证券发行上市审核问答》的要求；
问询函回复出具之日，发行人无实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情
况，无需从本次募集资金总额中扣除。
  问题7. 关于客户变动较大
  根据申报材料：（1）2018年和2019年客户较为集中，主要客户为北汽集
团、长城集团和上海锐镁新能源科技有限公司。（2）2020年和2021年上半年
客户集中度下降，客户结构较以前年度发生较大变化。主要包括广汽集团、开
沃汽车、戴姆勒、天际汽车和江铃集团等多个整车厂商。（3）自2020年起，
公司向北汽集团销售大幅减少，主要系因北汽集团自身需求下降。长城集团为
团相应车型销售情况不及预期，销量大幅减少，因此也减少了配套锂电池采
购，从而导致公司向长城集团的销售大幅减少。
  请发行人说明：（1）结合下游客户的市占率及经营情况，分析报告期内
客户结构发生较大变化的原因；发行人来自新增客户的收入金额及占比情况，
主要新增客户的订单获取方式，发行人是否具有持续开拓新客户的能力；
（2）结合报告期内主要客户的销售金额变动、配套车型的销售情况、产品验
证周期、合同签订情况、在手订单情况等，分析与主要客户合作的稳定性及销
售金额的增长性，并在风险因素章节中进行提示；（4）结合主要客户其他同
类产品主要供应商情况和市场地位，说明发行人产品是否存在被替代或与主要
客户合作终止的风险，发行人应对客户流失风险的措施；（5）截止目前发行
人向戴姆勒实现销售的具体情况，前述合作对发行人业绩的影响。
  请申报会计师核查并发表明确意见。
  一、结合下游客户的市占率及经营情况，分析报告期内客户结构发生较大
变化的原因；发行人来自新增客户的收入金额及占比情况，主要新增客户的订
单获取方式，发行人是否具有持续开拓新客户的能力；
  （一）结合下游客户的市占率及经营情况，分析报告期内客户结构发生较
大变化的原因
  报告期内，公司各期前五大客户销售情况、市占率和经营情况如下表所示：
                      主营业务                                  主营业务                               主营业务                                主营业务
         客户                                      收入规模                              收入规模                                收入规模                                收入规模
                      收入(万           市占率                    收入(万         市占率                    收入(万         市占率                    收入(万         市占率
                                                 （亿元）                              （亿元）                                （亿元）                                （亿元）
                       元）                                    元）                                  元）                                  元）
广汽集团                  65,725.25        6.80%      551.17    34,898.39     8.07%       627.17     1,867.02     5.81%      592.34      1,477.52     1.82%      715.15
杭州宇谷科技有限公司            11,941.22            /            /    2,023.86          /           /            -          /           /            -          /           /
江苏宜嘉物资回收再生
利用有限公司
江铃集团                   7,635.42        0.12%      254.91      486.15      0.09%       330.96      209.78      1.14%      291.74     12,080.91     3.49%      282.49
天际汽车                   6,734.18        0.10%            /     274.96      0.02%            /            -          -           /            -          /           /
戴姆勒                    6,713.39        2.72%     7,610.39   12,541.43     2.87%    12,141.50    10,988.90     0.44%    13,343.69       81.02      0.93%    13,058.25
北京奔驰                   4,614.86        0.51%           /     1,146.90     0.75%     1,696.96            -     0.12%     1,551.54            -          -    1,354.15
Volta Power Systems    4,271.64            /            /    4,078.08          /           /     1,591.32          /           /            -          /           /
Zero Motorcycles       3,807.71            /            /    8,049.57          /           /     4,108.70          /           /            -          /           /
开沃汽车                   2,075.37        0.07%            /   17,583.11     0.07%            /      230.52           -           /            -          -           /
北汽集团                     57.71         3.05%       60.98      732.50      4.66%        52.72   110,172.21    14.42%      235.89    182,730.10    15.40%      164.38
长城集团                     42.28         4.23%      907.97      323.73      3.75%     1,033.08    56,430.81     3.62%      951.08     16,728.43     1.20%      978.00
美国孚能                          -            /            /           -          /           /     3,617.95          /           /     5,104.10          /           /
上海锐镁                          -            /            /     -625.23          /           /    40,675.65          /           /            -          /           /
注 1：戴姆勒市占率来源于 EV Volumes 全球乘用车市场装机量；北汽集团、广汽集团、江铃集团、开沃汽车、天际汽车、长城集团、北京奔驰 2018 年至 2020 年市占率来源于境
内乘用车生产合格证，2021 年 1-9 月市占率来源于境内乘用车上险数；其余企业无法从公开信息渠道获取市占率信息。
注 2：北汽集团营业收入来源于北汽蓝谷（600733）定期报告；戴姆勒营业收入来源于 Daimler AG 定期报告；广汽集团营业收入来源于广汽集团（601238）定期报告；江铃集团营
业收入来源于江铃汽车（000550）定期报告；长城集团营业收入来源于长城汽车（601633）定期报告；北京奔驰营业收入来源于北京汽车（09158）定期报告，其中 2021 年 1-9 月，
北京汽车（09158）未披露北京奔驰收入数据；其余非上市公司未披露其营业收入，无法从公开信息渠道获取相关经营情况。
海锐镁。2020 年和 2021 年 1-9 年客户集中度下降，客户结构较以前年度发生较
大变化，主要客户包括广汽集团、戴姆勒及北京奔驰、开沃汽车、天际汽车和江
铃集团等多个整车厂商。
需求减少
   （1）北汽集团
   自 2020 年起，公司向北汽集团销售大幅减少，主要系因北汽集团自身需求
下降。根据北汽蓝谷（600733）2020 年度报告显示，北汽新能源纯电动乘用车在
领域的市场占有率也从 2018 年的 15.40%下降至 2020 年度的 4.66%。因 2020 年
度北汽集团新能源电动车销售情况不佳，产量大规模缩减，因此也减少新能源电
动车配套的锂电池采购，从而导致公司向北汽集团销售大幅减少。
   （2）长城集团
   长城集团为 2018 年和 2019 年第二大客户，公司产品主要用于欧拉纯电动轿
车，此款车型为长城公司专供网约车市场的车型，2018 年和 2019 年销售情况良
好。2020 年初，受新冠疫情冲击，网约车市场销售低迷。2020 年中疫情有所缓
和，但网约车市场出台新规，对网约车辆的部分指标参数要求进行了规范。长城
对此款车型进行更新迭代，于 2020 年第四季度推出，然而销售情况不及预期，
销量大幅减少，因此也减少了配套锂电池采购，从而导致公司向长城集团的销售
大幅减少。目前，公司与长城集团继续合作，为长城集团开发新产品。
   （3）上海锐镁
   上海锐镁为 2019 年第三大客户，其他年度未向公司进行采购。上海锐镁非
公司终端客户，其向公司采购的产品与电机、电控等产品进行集成后销售给终端
客户一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”， 2020 年 5 月更名为“一汽解
放”），用于奔腾 B30 EV 车型。2020 年度受疫情冲击及网约车政策影响，奔腾
B30 EV 销量大幅下降。根据一汽解放（000800）2020 年度报告显示，一汽解放
市占率由 2019 年的 3.04%下降至 2020 年的 1.27%；因此，自 2020 年起，上海
锐镁未向公司进行采购。
批量供货阶段
车、江铃集团、天际汽车等多个整车厂商销售增长，主要系经过前期订单积累，
公司向主要客户开始批量供货所致。
产品
   （1）杭州宇谷科技有限公司
公司向其销售的产品主要系库存电芯，为 2019 年向长城集团欧拉纯电动车的备
货，杭州宇谷采购用于换电。因长城集团该车型销售不达预期，该款电芯销量不
佳使库存增长，公司于 2020 年第四季度和 2021 年 1-9 月进行集中处理，对杭州
宇谷销售增加。
   （2）江苏宜嘉物资回收再生利用有限公司
宜嘉”）达成合作，对其销售增加，成为公司 2021 年 1-9 月第三大客户。公司向
其销售的产品主要系库存电池包，江苏宜嘉采购电池包用于梯次利用。
   （二）发行人来自新增客户的收入金额及占比情况，主要新增客户的订单
获取方式，发行人是否具有持续开拓新客户的能力
   报告期内，发行人来自新增客户数量、收入金额及占比情况如下：
               新增客户数量    新增客户主营业务收入
     项目                                         新增客户主营业务收入占比
                （家）         （万元）
               新增客户数量           新增客户主营业务收入
     项目                                                 新增客户主营业务收入占比
                （家）                （万元）
  注：上述新增客户是指发行人当年确认动力电池系统收入而以前年度未有相关收入产生的客户，为发
行人纯新增客户。
   根据上表，发行人在维护长期合作客户关系的基础上，持续开拓新客户。
报告期内，发行人纯新增客户数量分别为5家、23家、49家和30家，保持良好的
新客户增长趋势。新客户实现收入的比重较小，主要系一方面新增整车厂建立
合作首年主要为少量样品销售，销售金额较小；另一方面，其他新增客户主要
以小型客户为主，且建立合作首年处于培育期，销售金额较小。
   发行人主要从事动力电池系统的生产及销售，主要客户为整车厂商。整车
厂商对于核心零部件性能质量的一致性和稳定性要求较高，通常需要完成多轮
试样后才能实现量产，试样验证测试周期较长，因此前期试样阶段收入规模较
小；进入批量供货阶段，销售收入大幅提升。同时，核心零部件与相应车型迭
代周期同步，因此发行人对整车厂商销售收入亦会受车型更迭有所波动。
   报告期内，发行人新增配套车型并实现量产的情况如下：
                            动力电池系统收入        占主营业务
  年份      序号   客户名称                                       实现量产的车型
                              （万元）          收入比例
                                                             Aion S
                                                             Aion V
               戴姆勒及北                                        EQA/EQB
                京奔驰                                         EQE/EQS
                                                              羿
                                                             ME7
                                                             ME5
               江苏金派克
                公司
   度      2    开沃汽车           17,583.11     19.29%            EV6
                     动力电池系统收入        占主营业务
 年份      序号   客户名称                            实现量产的车型
                       （万元）          收入比例
  度
                                                EX360
  度      2    长城集团     16,728.43      7.65%    欧拉 iQ
  根据上表，2018年度至2020年度，发行人各年新增两至三个达到量产的项
目；2021年1-9月，经过前期订单积累，发行人新增多家整车厂商的多个项目达
到量产阶段。报告期内，发行人与主要整车厂商建立了良好的合作关系，向其
多款车型供货。随着项目进入量产阶段，发行人进行集中批量供货，对主营业
务收入贡献增加，占主营业务收入比例提升。
  发行人主要客户系整车厂商。整车厂商对产品质量的可靠性、稳定性和持
续性的要求十分严格，批量生产前会经过多轮样品供货测试，产品验证周期较
长。当产品性能满足客户需求，通过整车厂内部验证测试后，整车厂结合自身
车型推出计划、生产安排、市场反响等情况，向发行人下达采购订单。
  针对其他非汽车制造企业，发行人主要通过商务谈判与其缔结合作关系，
签订框架协议或订单开展合作。
  整车厂商关注产品性能，对产品验证标准严格，更倾向与有成熟供货经验
的供应商合作。发行人二十余年深耕三元软包动力锂电池，产品性能突出，研
发优势明显，同时建立了良好的品牌形象及口碑，为发行人持续开拓新客户提
供必要保障。
  （1）产品性能突出
  发行人坚持大力度研发，用科技创新能力驱动公司业务发展，产品能量密
度、快充、循环次数等性能长期位于全球领先行列。发行人目前已经为戴姆勒
客户量产的285wh/kg电芯位于全球电池能量密度第一阵容，前期已公告的正在
客户送样的330wh/kg电芯获得良好反馈，将延续公司产品在全球市场的领先地
位。
 （2）研发优势明显
 发行人创始团队自1997年开始从事动力电池产品的技术研发工作，深耕动
力电池行业二十年，是全球最早从事新能源汽车用锂离子动力电池开发的技术
团队之一，具有丰富的研发经验。在“投产一代、储备一代、开发一代”的技
术研发思路下，发行人根据市场需求适时将技术储备产业化，并储备了多项下
一代动力电池核心技术。先进的软包叠片技术和先进的化学材料体系帮助公司
具有了领先优势，发行人始终坚持为用户提供前沿的新能源解决方案。发行人
的自主创新优势能够保证发行人在客户提出新产品需求时快速响应，设计出具
有创新性的产品。
 （3）良好的品牌形象及口碑
 与下游整车厂商的合作对于动力电池企业具有重要的意义，下游整车厂商
的品牌影响力和资金实力将直接决定动力电池企业的产品销量和回款情况。报
告期内，发行人与戴姆勒、广汽集团等全球化优质客户进行深度合作，拥有优
质客户资源，有利于提升公司形象，带来示范效应；亦有助于公司积累项目开
发经验，进行正向研发，提前设计满足客户需求的产品。
 综上所述，发行人具有持续开拓新客户的能力。
  二、结合报告期内主要客户的销售金额变动、配套车型的销售情况、产品
验证周期、合同签订情况、在手订单情况等，分析与主要客户合作的稳定性及
销售金额的增长性，并在风险因素章节中进行提示；
 报告期内，公司主要客户的销售金额变动、配套车型销售情况、产品验证
周期、合同签订情况如下：
                                   配套车                                    配套车                                 配套车                           配套车          产品验     合同签订情
  客户       主营业务                                    主营业务
                        配套车        型销售                           配套车      型销售         主营业务收              配套   型销售     主营业务收            配套   型销售          证周期       况
           收入（万                                    收入（万
                         型          量                             型        量          入（万元）              车型    量      入（万元）            车型    量
            元）                                      元）
                                   （辆）                                    （辆）                                 （辆）                           （辆）
广汽集                    AIONV       14,489                        AIONV        9,865
                                                                                                                                                                 框架合同
团                      AIONS       48,095                        AIONS        2,414                                                                              2019-2029
杭州宇
谷
                       EQA、
戴姆勒
                       EQB、                                                                                                                                      框架合同
与北京        11,328.25               6[注 2]          13,688.33     样件       /            10,988.90     样件           /        81.02   样件            /       36 个月
                       EQS、                                                                                                                                      2018-2030
奔驰
                       EQE
江苏宜                    梯次利
嘉                        用
                          羿               126
江铃集                                                              易至                                  易至                                                          框架合同
团                        易至                                      EV3                                 EV3                                                         2019-2025
                         EV3
天际汽                      ME5                  27
车                        ME7             1,132
VoltaPo                电动叉                                       电动叉                                 电动
werSyste    4,271.64                           /    4,078.08              /             1,591.32                  /            0       /         /        /        订单
                       车                                         车                                   叉车
ms
ZeroMot                电动摩                                       电动摩                                 豪华
orcycles               托车                                        托车                                  电摩
开沃汽
车
                                                                                                     EX36                          EX36
北汽集                     两轮车                                                                          0                              0
团                        换电                                                                          EC18                          EC18
                              配套车                        配套车                         配套车                          配套车     产品验     合同签订情
  客户   主营业务                         主营业务
                    配套车       型销售               配套车      型销售     主营业务收        配套     型销售      主营业务收        配套     型销售     证周期       况
       收入（万                         收入（万
                     型         量                 型        量      入（万元）        车型      量       入（万元）        车型      量
        元）                           元）
                              （辆）                        （辆）                         （辆）                          （辆）
                                                                              Lite     564                 EV     491
                                                                              EX26                         EX26
                                                                              EC5     4,496
长城集                                                                           欧 拉                          欧拉
团                                                                             iQ                            iQ
美国孚
能
                                                        奔 腾
上海锐
                                                        B30E      40,675.65
镁
                                                        V
  注 1：2018 年-2020 年配套车型销售量来源于境内乘用车合格证数据，2021 年 1-9 月配套车型销售量来源于境内乘用车上险数据；
  注 2：EQA、EQB、EQS 和 EQE 在 2021 年 1-9 月尚未正式下线，因此销量较小。
   公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，截至目前已收到主要客户在2021年9月30日之后的在手订单较充足为
   发行人的主要客户系整车厂商，整车厂商对产品验证标准严格，对供应链稳定性要求较高，更倾向于与优质供应商建立长期稳定
合作关系。
   （1）整车厂商对产品认证标准严格
  整车厂商对产品质量的可靠性、稳定性和持续性的要求十分严格，批量生产前会经过多轮样品供货测试，产品验证周期较长在18
个月至36个月不等，在确定定点供应商后不会轻易更换。以发行人与戴姆勒的合作为例，2018年至2020年度进行产品设计及验证，经
历A样至D样多轮样件测试，2021年EVA平台和MFA平台部分产品实现量产。
  （2）整车厂商对供应链稳定性要求较高。
  发行人产品动力电池为新能源汽车的核心零部件，整车厂商对核心零部件供应链稳定性要求较高。通常情况下，核心零部件进入
批量生产阶段后，在平台生命周期内，整车厂商不会轻易更换核心零部件供应商。在报告期内，发行人与主要整车厂商签署长期框架
协议，且向主要整车厂商多款车型供货，建立了良好稳定的合作关系。
  （3）发行人产品性能突出，品牌形象良好
  发行人坚持大力度研发，用科技创新能力驱动公司业务发展，产品能量密度、快充、循环次数等性能长期位于全球领先行列，能
为客户提供优质的解决方案。发行人产品获国内外客户认可，已与戴姆勒、广汽集团等全球化优质客户进行深度合作，拥有优质客户
资源，带来示范效应
  发行人其他客户主要系其他非汽车制造企业，应用领域主要为储能或换电，未来相关领域需求较为旺盛，该类客户一般会按需下
单，发行人根据客户订单需求进行销售，销售金额随着客户需求有所波动。
  全球新能源汽车产业迅速发展，动力电池需求增长迅猛。发行人产品性能突出，产品能量密度、快充、循环次数等性能长期位于
全球领先行列，满足客户对产品性能要求。同时，发行人具有较强的自主创新能力，能够保证发行人在客户提出新产品需求时快速响
应，设计出具有创新性的产品。因此，随着新能源汽车和动力电池行业的快速发展，公司产品的销售有望进一步提升。
  同时，公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，截至目前已收到主要客户在2021年9月30日之后的在手订单较充
足为13.19GWh，公司未来五年根据已经获得的客户正式定点函及客户供货周期需求进行预测的潜在需求计划约为262.74GWh。发行
订单储备充足，销售金额具有增长性。
  然而，发行人的销售金额主要受下游整车厂商需求影响而有一定波动。一方面，由于发行人产品验证周期较长，因此针对同一客
户新老车型切换期间，销售金额会有周期性波动表现，具体体现为前期试样阶段销售金额较小，量产阶段集中放量销售金额较大；另
一方面，若下游客户整体生产计划乃至具体车型的生产计划发生变化，亦会对发行人销售金额产生影响。
  发行人已在《募集说明书》之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生
重大不利影响的因素”之“（一）业务经营风险”之“9、主要客户或主要车型生产计划波动风险”更新风险披露如下：
  “动力电池系统在实现量产前，往往需要与整车厂进行较长时间的深度同步开发，与整车厂存在深度绑定关系。动力电池生产
企业的销售情况与合作的整车企业的生产计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策变化、
市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影
响而发生波动时，将会对公司当期经营业绩产生较大影响。”
   三、结合主要客户其他同类产品主要供应商情况和市场地位，说明发行人
产品是否存在被替代或与主要客户合作终止的风险，发行人应对客户流失风险
的措施；
   （一）结合主要客户其他同类产品主要供应商情况和市场地位，说明发行
人产品是否存在被替代或与主要客户合作终止的风险
   报告期内，发行人主要整车企业客户的其他同类产品主要供应商和市场地
位如下：
                                                     同类产品主     同类产品主要供应
  年份        序号   客户名称                         车型
                                                     要供应商      商市场占有率[注]
                                         Aion S      宁德时代           48.01%
                                         Aion V      中航锂电            7.46%
                                         EQA         发行人独供               /
                                         EQB         发行人独供               /
                                         EQS         宁德时代           48.01%
                                         EQE         发行人独供               /
                                         羿           发行人独供               /
                                         易至 EV3      卡耐              0.05%
                                                     国轩高科            4.86%
                                         天际 ME7
                                         天际 ME5      国轩高科            4.86%
                                                     中航锂电            8.10%
                                         广汽 Aion V
                                                     宁德时代           44.20%
                                                     中航锂电            8.10%
                                         广汽
                                                     宁德时代           51.18%
                                         北汽 EC3
                                                     国轩高科            4.15%
                                         北汽 Lite     发行人独供               /
                                        同类产品主   同类产品主要供应
  年份      序号   客户名称               车型
                                        要供应商    商市场占有率[注]
                                        江西安驰          0.50%
                             奔腾 B30
                             EV
                                        星恒            0.38%
                                        宁德时代         38.72%
                             北汽 EC3
                                        国轩高科          5.11%
                             北汽 EV      发行人独供             /
                             北汽 EU300   宁德时代         38.72%
                                        福斯特           1.37%
                                        比克            5.20%
    注：2018年至2020年同期同类产品主要供应商市场占有率根据境内乘用车生产合格证数据计算得到，
在境内新能源乘用车动力电池市场的占有率。
   发行人主要客户的其他同类产品主要供应商主要包括宁德时代、国轩高
科、中航锂电等锂电池企业，该类企业进入资本市场时间较早，通过上市募集
资金，迅速做大资产规模，在资金、市场渠道及产能规模等方面具有优势。虽
然发行人的三元软包电池产品性能突出，已经量产的285wh/kg电芯位于全球电
池能量密度第一阵容，但由于市场竞争环境日益激烈，若竞争对手具有更强的
技术实力、成本优势，或公司产能扩建进度未匹配同行业及下游整车厂商产能
扩张速度，发行人存在产品被替代或被主要客户终止合作的风险。
   发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（一）业务经营风险”之“10、发行人产品被替代或被主要客户终止
合作的风险”补充风险披露如下：
   “发行人在日益激烈的市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有
更强的技术实力、产品具有更强的成本优势，以及发行人产能无法及时满足客
户需求，发行人存在被主要客户减少订单量、终止合作及被其他供应商替代的
风险。”
  （二）发行人应对客户流失风险的措施
  报告期内，发行人一方面维护原有客户关系，与原有客户建立了长期合作
关系，另一方面积极开拓新客户，不断优化客户结构，有效降低由于个别客户
资源流失对发行人经营业务的影响，具体表现为：
  发行人下游客户主要为知名整车厂商。报告期内，发行人一方面维护原有
客户关系，与原有客户建立了长期合作关系，另一方面积极开拓新客户，不断
优化客户结构，有效降低由于个别客户资源流失对发行人经营业务的影响，具
体表现为：
  发行人持续为客户提供有竞争力的产品，发行人的核心产品三元软包动力
电池具备高能量密度、高安全性、循环寿命长等重要优势。公司目前量产电芯
的能量密度高达285Wh/kg，在全球范围内处于行业领先水平。随着材料体系的
逐步优化和突破，发行人已经开发并验证了能量密度达到330Wh/kg的下一代电
动汽车电池。同时，发行人正在研发下一代高镍正极材料电池技术，采用独创
包覆技术和电解液体系技术等，使得电芯能量密度达到400Wh/kg；采用无钴化
设计，大幅降低成本。发行人坚持与客户共同开发、共同发展的服务理念，为
客户现有车型的落地和未来平台的迭代提供持续提供有竞争力的产品保障和技
术支持。
  发行人强化供应链管理，注重降本提效，提升整体经济性，给客户和自身
预留降本空间。
  在上游原材料供应链环节：（1）向上游产业链延伸，通过资本绑定、战略
合作等方式，实现对正极前驱体、电解液锂盐以及铜铝类大宗商品的成本可
控；（2）推动材料多元化供应，通过降低单一供应比例、提高国产材料占比，
实现对批量采购材料成本的可控；（3）建立前瞻性团队，通过专业人员跟踪、
分析上游原料行情走势，并采取针对性的下单策略，实现材料采购行为的增
值，降低整体采购成本。
  在研发生产环节供应链环节：加强产品质量管控，发行人在开拓新客户同
时，注重对现有客户关系维护，维持核心客户满意度，加强与核心客户的技术
合作以及稳定的产品供应，保持较强的合作粘性。为此，公司不断加强质量管
控，保持与客户进行产品“协同式”研发能力，不断提升产品性能，以维持客
户的稳定性及持续性。
  动力电池厂商通过快速的研发响应和严格的验证进入整车厂商的供应链后，
能否根据客户需求迅速扩产或调整产线，同样是动力电池厂商的核心竞争力之一。
如果发行人在产能扩张上存在阶段性瓶颈，在下游整车厂商需求快速放量或变化
时难以良好的匹配和协同，整车厂商可能寻求其他供应商以填补发行人的产能缺
口，进而出线订单流失甚至未来合作粘性下降的风险。因此发行人前期致力于积
极而稳妥的布局中高端动力电池产能，在产能布局层面，为客户现有车型投放及
未来平台迭代提供充足的安全边际。
  本次募集资金投资项目“高性能动力锂电池项目”拟投资于产能建设，该项
目的建成能够进一步提高公司的市场竞争实力以及抵御市场竞争风险的能力。
“科技储备资金项目”用于补充公司产品研发及工艺升级，为公司业务的稳定增
长提供财务保障。上述募投项目的顺利实施将有利于满足客户日益增长的产能需
求，降低客户流失风险，保障与客户的协同发展。
  四、截止目前发行人向戴姆勒实现销售的具体情况，前述合作对发行人业
绩的影响。
  发行人向戴姆勒及北京奔驰实现整车动力电池批量销售均在2021年内，以
前年度均为样件销售，2021年1-10月，发行人向戴姆勒及北京奔驰动力电池系
统销售情况如下：
                          收入                   毛利
   客户
           金额（万元）              占主营业务的比例       金额（万元）
   戴姆勒         7,533.86               3.90%         -1,856.69
                               收入                   毛利
      客户
               金额（万元）               占主营业务的比例       金额（万元）
     北京奔驰           6,605.98               3.42%         -2,624.38
      合计           14,139.84               7.32%         -4,481.07
  根据上表，2021年1-10月，发行人向戴姆勒及北京奔驰动力电池系统销售
金额合计为14,139.84万元，毛利合计为-4,481.07万元，减少公司2021年1-10月
归母净利润（不考虑所得税）4,481.07万元。
  发行人与戴姆勒及北京奔驰合作的EVA项目和MFA项目的部分产品于2021
年实现量产，发行人持有较充足的在手订单及后续潜在需求计划，预计期后向
戴姆勒及北京奔驰的销售金额会大幅增加。
  发行人与戴姆勒及北京奔驰定价是参考协商时的原材料市场行情及走势进
行确定。鉴于逐步降本的预期，公司与戴姆勒及北京奔驰签订多年供货协议时
协商确定了较有市场竞争力的供货价格。2021年以来原材料市场价格大幅上
升，发行人正在与戴姆勒及北京奔驰沟通中，拟提升产品定价，并已取得阶段
性进展。若未来产品单价获得提高，同时随着未来销售放量，单位折旧摊销降
低，则发行人向戴姆勒及北京奔驰销售的毛利情况将有所改善。
     五、中介机构核查意见
     （一）核查程序
  申报会计师执行了如下核查程序：
客户收入情况；统计分析发行人与戴姆勒及北京奔驰实现销售的情况；
户市场占有率、主供车型销售情况及主要客户同类产品供应商市场占有率情
况；
新客户方式及维护原有客户措施；
主要客户的在手订单情况；
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
发行人保持着良好的新增客户的趋势，主要通过商务协商获取订单，发行人具有
持续开拓新客户的能力；
响而有所波动；发行人已在募集说明书风险因素章节进行风险提示；
仍存在被替代或被主要客户终止合作的风险；发行人已在募集说明书风险因素章
节进行风险提示；发行人将通过专注研发保持技术领先、强化供应链管理、积极
布局产能等方式应对客户流失的风险；
为14,139.84万元，毛利合计为-4,481.07万元，减少公司2021年1-10月归母净利
润（不考虑所得税）4,481.07万元。
  问题8. 关于应收账款及现金流
  根据申报材料：（1）报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账
款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为163,476.53万元、
分别为71.84%、61.81%、125.25%和157.23%。（2）截至2021年6月末，公司应
收账款账龄超一年的余额为16,312.20万元，占期末应收账款余额的比例为
内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43,757.40万元、48,352.18万
元、-94,385.78万元和-20,048.40万元。
   请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政
策相匹配，信用政策是否发生变化；（2）结合下游客户资质及还款能力，分
析应收账款的坏账准备计提是否充分；对上海锐镁的应收账款的坏账计提比例
的最新计提进度及对发行人业绩的影响剩余未计提的应收账款是否存在回款风
险，并结合前述情况补充风险提示；（3）报告期最新一期，应收账款信用期
内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造
成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（4）应收票据余额波动的原因和各
期末应收票据的回收情况，是否存在到期无法回收的风险；对于商业承兑汇
票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业
上市公司进行比，如存在差异则说明原因；（5）经营活动现金流量净额与净
利润存在差异的原因。
   请申报会计师核查并发表明确意见。
   【回复】
   一、应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政
策是否发生变化。
   （一）应收款项金额较大的原因及合理性
   报告期内，2020 年末和 2021 年 9 月末，公司应收款项期末净额占当期营业
收入的比重高于 2018 年末和 2019 年末。
项的影响。北汽集团为公司2018年和2019年的第一大客户，自2020年起因自身
需求下降，公司向其销售金额大幅下降。2020年末，北汽集团应收款项金额为
期的应收账款，应收北汽集团的票据仍构成期末应收款项。具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
                     项目                                           2020 年 12 月 31 日
应收账款                                                                                       352.42
应收票据                                                                                     50,159.28
应收款项融资                                                                                    9,000.00
合计                                                                                       59,511.70
占期末应收款项比例                                                                                  42.44%
占营业收入的比重                                                                                   53.15%
款形成于 7-9 月，仍在信用期内，因此应收款项余额有所上升。
  从应收款项的构成来看，2018 年应收款项中应收票据期末结余较高，主要
因为北汽集团以票据进行结算，年末票据尚未到期兑付；2019 年应收账款金额
较高，主要系新增客户上海锐镁应收账款余额较高为 44,963.49 万元，发行人与
上海锐镁交易主要发生在 2019 年下半年，应收账款仍在信用期，因此应收账款
余额较 2018 年有所上升。
  综上，报告期期末应收款项金额较大的原因，一方面系客户应收账款尚在信
用期内；另一方面系主要客户以票据支付货款，在支付时未减少应收款项。
  （二）应收款项余额是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化
  报告期内，公司主要客户为行业内知名的整车厂商，具备良好的商业信誉
及支付能力。公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因
素，相应确定对整车厂商的信用政策；对于其他客户，公司主要采用款到发货
的方式或者给予较短账期。报告期内，公司对主要客户信用政策未发生重大变
化，一般给予1至6个月的账期。
  报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：
                                                                                     单位：万元
 账龄
          金额          占比        金额           占比        金额            占比       金额            占比
 账龄
            金额           占比            金额          占比         金额            占比              金额      占比
 合计       141,379.14    100.00%      74,187.23      100%    129,588.73      100%       61,959.38    100%
   根据上表，报告期内发行人账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为
账龄结构与信用政策基本匹配。报告期内，每期主要客户的应收账款余额前五
名明细如下：
                                                                                                 单位：万元
           序
  年份                    客户名称             款项情况               款项金额            期后回款              客户信用期
           号
                                       信用期内                 48,589.08                        到票后 60 天/
                                       逾期部分                  6,670.26                        到货后 90 天
                                       信用期内                  9,945.64                        到票后下月起
                                       逾期部分                   176.37                         30 天
                                       信用期内                 22,575.83                        到票后 60 天/
                                       逾期部分                  1,357.65                        到货后 90 天
                                       逾期部分                    53.29                         30 天
                                                                                             到票后下月起
                                                                                             到票后 30 天/
                                                                                             到票后 60 天
                                       信用期内                 36,525.40                        到票后 30 天/
                                       逾期部分                 33,091.87                        60 天
                                                                                             到票后 60 天
              序
 年份                  客户名称   款项情况         款项金额         期后回款     客户信用期
              号
                            逾期部分               2.31
                            信用期内          44,287.60            到票后 30 天/
                            逾期部分               1.68            60 天
                            逾期部分               7.31
                                         到票后 30 天/
                                         到票后 60 天
注 1：应收账款前五名客户以同一控制下的口径进行统计，同一控制下的客户，不同法人主体之间的信用期
存在差异的情况；
注 2：期后回款为各报告期末截至 2021 年 11 月 30 日的回款金额。
   根据上表，发行人对主要客户一般给予1至6个月的账期，报告期内，发行
人信用政策未发生重大变化。在实际执行过程中，由于公司的下游客户主要为
整车厂商，其项目结算和资金审批流程需要较长时间，实际付款周期存在超过
信用期限的情况。公司已建立应收账款台账，对应收账款回款进行严格管理，
对出现逾期情况的应收账款，采用邮件催收、电话催收、发函等多种形式积极
与客户沟通。除上海锐镁外，其他客户的应收账款整体逾期金额较小且期后回
款整体良好。
   综上所述，公司应收款项较大的原因合理，与信用政策基本匹配，信用政
策于报告期内未发生重大变化。
   二、结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充
分；对上海锐镁的应收账款的坏账计提比例的最新计提进度及对发行人业绩的
影响剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，并结合前述情况补充风险提示
   （一）结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否
充分
   报告期内，公司的客户较为集中，每期期末应收账款余额前五名客户资质
及还款能力如下：
年份    序号             客户名称                企业性质                期后回款情况
年份      序号          客户名称                  企业性质      期后回款情况
 年       3   戴姆勒                 整车厂         外资公司       82.90%
 月
年度
                                汽车零配件研
                                 发销售
年度       3   戴姆勒                 整车厂         外资公司        100%
年度
                                汽车电池研发
                                  销售
注：期后回款情况为各报告期末截至2021年11月30日的回款金额。
       根据上表，公司应收账款客户主要为境内外知名整车厂商，资金雄厚且信
用良好，回款能力保障度较高。
       报告期内，除上海锐镁以外，公司回款情况整体良好。2021 年 9 月 30 日的
应收账款余额中，除上海锐镁以外，主要客户的应收账款余额形成于 2021 年，
前期应收账款回收情况良好，期后回款情况正常，客户还款能力较强。针对上海
锐镁剩余应收款项，发行人已向法院提起诉讼，并对其单项计提坏账准备
       综上所述，公司主要客户资质及还款能力良好，期后回款正常，公司应收
账款坏账准备计提充分。
   （二）对上海锐镁的应收账款的坏账计提比例的最新计提进度及对发行人
业绩的影响剩余未计提的应收账款是否存在回款风险
   截至2021年9月30日，上海锐镁应收账款坏账计提比例进度如下：
                                                              单位：万元
                                        期末余额
     账龄
               账面余额              坏账准备              计提比例       期末净值
上海锐镁              14,536.38             8,403.90     57.81%    6,132.48
   截至本问询回复出具之日，公司已向长春市中级人民法院、上海市第二中
级人民法院提起诉讼。截止2021年9月30日期末，已单项计提坏账准备8,403.90
万元，其中2021年1-9月已计提7,152.53万元，减少公司2021年前三季度归母净
利润（不考虑所得税）7,152.53万元。
   考虑到诉讼判决的不确定性及上海锐美自身还款能力，可能存在剩余未计
提的应收取上海锐镁的债务无法完全得到清偿的情况。公司已在《募集说明
书》之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“与本次发行相关的风险因
素”之“（四）财务风险”之“2、经营性活动款项增加及无法收回的风险”中
更新风险披露如下：
   “报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项
融资科目）合计净额分别为 163,476.53 万元、151,401.03 万元、140,234.29 万元
和 156,473.13 万元，占资产总额的比例分别为 18.47%、12.94%、9.10%和 8.83%，
占当期营业收入的比例分别为 71.84%、61.81%、125.25%和 79.63%，经营性应收
款项金额较大且占营业收入的比例增长较快。
   截至 2021 年 9 月末，公司应收账款余额为 141,379.14 万元，其中应收账款
账龄超一年的余额为 16,396.72 万元，占期末应收账款余额的比例为 11.60%。
账龄超一年的应收账款中来自上海锐镁的金额为 14,536.38 万元，其中 4,121.26
万元依据一汽轿车、上海锐镁和孚能科技签订的《三方协议》应由一汽轿车支付
给孚能科技。截至本募集说明书出具日，公司已就上海锐镁尚未支付的款项（包
括一汽轿车应代付的款项）对一汽解放（2020 年 5 月一汽轿车变更为一汽解放
集团股份有限公司）、一汽奔腾轿车有限公司、上海锐镁提起诉讼。由于诉讼判
决的不确定性，若公司诉讼请求只得到法院部分支持或是全部无法得到法院支
持，可能会导致公司无法回收相关的应收款项。此外，即使公司诉讼请求得到法
院的支持，若上海锐镁因经营不善或其他原因影响其还款能力，则公司仍然存在
无法回收应收款项的风险。
经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，经营性应收款项
过快增长，回款情况不佳甚至无法收回、以及应收商业承兑汇票、银行承兑汇票
无法兑付的风险。”
   三、报告期最新一期，应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾
期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款
风险
   截至2021年9月30日，应收账款信用期内及逾期款项金额及占比明细如下：
                                                                       单位：万元
                                            期末余额
        账龄
                            金额                                   比例
未逾期金额                                 104,719.95                         74.07%
逾期金额                                   36,659.19                         25.93%
        合计                            141,379.14                        100.00%
   上述逾期情况中，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾
期的主要原因如下：
                                                                       单位：万元
  逾期主要客户     应收账款金额          逾期金额                  期后回款金额             逾期原因
                                                                 自身经营原因，公
上海锐镁            14,536.38        14,536.38                   -
                                                                  司已提出诉讼
广汽集团            55,259.34         6,670.26           28,544.42   自身资金安排原因
戴姆勒             11,879.93         3,915.30            9,848.66   自身资金安排原因
天际汽车             6,842.11         3,462.60             561.86    自身资金安排原因
江铃集团             7,484.61         2,663.20            3,579.71   自身资金安排原因
      合计        96,002.37        31,247.74           42,534.65
注：期后回款情况为各报告期末截至2021年11月30日的回款金额。
   截至2021年9月30日，针对逾期客户上海锐镁，公司已向长春市中级人民法
院提起诉讼，基于谨慎性原则，公司对上海锐镁事项充分评估后，根据预估可
以收回款项，对上海锐镁应收款项计提单项减值准备8,403.90万元。
     其余逾期客户属于经营情况良好，未及时还款是由于逾期客户的资金审批
流程较长等因素，总体看公司客户的回款情况较好。从应收账款客户的资质
看，下游整车厂商资信状况良好，回款能力保障度较高，同时公司制定了有效
的应收账款期后回款管理措施，历史期间逾期金额回款情况良好，不回款风险
较小。
     四、应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况，是否存在到
期无法回收的风险；对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承
兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因
     （一）应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况，是否存在
到期无法回收的风险
     报告期内，发行人应收票据余额波动明细和各期末应收票据的回收情况如
下
                                                                   单位：万元
      项目     2021 年 9 月 30 日        2020 年          2019 年       2018 年
     应收票据                      -        51,468.58            -     101,932.24
    应收融资款项           25,188.48          17,904.59    22,763.52              -
      合计             25,188.48          69,373.17    22,763.52     101,932.24
     回收情况            17,072.04          68,063.87    22,763.52     101,932.24
 其中：北汽集团              6,848.73          60,468.58    21,807.74     101,922.24
      占比               27.19%             87.16%       95.80%         99.99%
注：回收情况为各报告期期末截至2021年11月30日的期后回收情况，包括到期承兑及背书转让金额。截至
     由上表可知，发行人应收票据余额波动主要由北汽集团支付的票据引起。
末票据尚未到期；2019年末，上期应收票据均已到期承兑，而当期与北汽集团
交易形成的应收账款处于信用期内，尚未支付，因此2019年末应收票据余额下
降；2020年，发行人与北汽集团交易大幅下降，北汽集团在2019年度交易形成
的应收账款60,468.58万元到期后以票据支付，票据承兑期限为12个月，使得
应收票据余额下降。
  报告期各期末，发行人商业承兑汇票出票人主要为北京新能源汽车股份有
限公司、北汽新能源汽车常州有限公司、江西江铃集团新能源汽车有限公司，
承兑人兑付能力较强。发行人历年来接受的商业承兑汇票亦未发生过兑付风
险。截至2021年9月30日，发行人期末已无商业承兑汇票余额。
  报告期各期末，发行人银行承兑汇票出票人主要为北京新能源汽车股份有限
公司、北汽新能源汽车常州有限公司和南京金龙客车制造有限公司徐州分公司、
杭州宇谷科技有限公司，承兑银行为中国银行、中信银行、中国工商银行、中国
建设银行、北京银行、浙商银行和兴业银行等大型全国性股份制银行，出票人、
承兑银行的信誉状况良好，兑付能力较强。发行人历年来接受的银行承兑汇票亦
未发生过兑付风险。
  综上，发行人应收票据到期无法回收的风险比较低。
  （二）对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作
为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因
  报告期内，每期期末结余的商业承兑汇票出票人均为北汽集团，账龄明细
情况如下：
                                                           单位：万元
   项目     2021 年 9 月 30 日   2020 年末        2019 年末       2018 年末
期末商业承兑汇
                        -      51,468.58             -      11,033.76
票结余
商业承兑汇票账
                        -      1 年以内                 -      1 年以内
龄
期后兑付期限                  -   期后 3-4 个月                -   期后 1-3 个月
  报告期内，公司商业承兑汇票坏账准备计提的具体方法为：
额计提坏账准备。2018 年末的票据到期日距资产负债表日未长于 6 个月，且其
预计未来现金流量现值与其账面价值相若，故未计提坏账准备；
提信用减值损失，具体方法为：公司在收到商业承兑汇票后，以出票人的信用等
级测算预期信用损失；同时根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
信用减值损失，测算自收到票据日至票据到期日的折现金额作为商业承兑汇票的
预期信用损失，随着时间推移，折现额逐渐以利息收入的形式转入当期损益，并
冲减应收票据坏账准备。
  报告期内，公司以商业承兑汇票作为结算方式的占比明细如下：
                                                                     单位：万元
     项目   2021 年 1-9 月       2020 年度          2019 年度             2018 年度
当期以商业票据
                         -      51,468.58                  -         11,480.76
结算
当期收款总额         162,421.60      198,573.08         194,734.84        238,700.50
票据收款比例             0.00%          25.92%              0.00%              4.81%
  因无法获取同行业客户商业承兑汇票回款情况，同行业上市公司以期末商
业承兑汇票余额于营业收入中占比列示明细如下：
     项目     2020 年度                2019 年度                     2018 年度
宁德时代                0.20%                    0.00%                       0.19%
国轩高科                6.34%                    10.00%                      14.58%
亿纬锂能                0.00%                    0.02%                       2.44%
同行业平均               2.18%                    3.34%                       5.74%
孚能科技              44.80%                     0.00%                       4.85%
于同行业平均水平。2020 年末，公司商业承兑汇票期末余额占当期营业收入比
重比较高，主要是 2020 年度收入大幅下降的情况下，收到北汽集团以商业承兑
汇票支付 2019 年度交易形成的货款，使得 2020 年末应收商业承兑汇票大幅增
加。
  商业承兑汇票作为结算方式属于正常的商业行为，报告期内公司收到的商
业承兑汇票均已兑付。
  五、经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因。
  公司各期经营活动现金流量净额的情况如下：
                                                              单位：万元
         项目       2021年1-9月       2020年度        2019年度       2018年度
净利润                 -42,019.53     -33,100.43    13,122.77     -7,821.48
加：信用减值损失              7,964.62       3,904.16      840.12              -
资产减值准备                5,753.44      11,567.13     1,901.68      6,739.07
固定资产折旧               23,202.56      19,623.78    10,267.60      5,242.85
使用权资产摊销                464.68               -            -             -
无形资产摊销                1,114.68       1,789.13     1,936.16      1,700.44
长期待摊费用摊销               178.79          90.34             0             -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失
固定资产报废损失                      -          5.11            -             -
公允价值变动损失             23,978.26        -104.53       -22.86             -
财务费用                  6,493.53       2,158.55    -1,018.02      1,309.50
投资损失                 -2,452.26      -3,829.21   -13,053.46    -13,376.44
递延所得税资产减少           -21,798.28      -5,544.95    -1,934.25     -4,133.97
递延所得税负债增加             5,660.97              -            -             -
存货的减少               -35,297.05     -65,660.67   -34,596.02        54.21
经营性应收项目的减少          -22,722.01     -16,033.85    21,091.04   -104,360.10
经营性应付项目的增加          -26,282.62     -16,619.19    46,531.90    70,314.37
其他                            -      7,369.00     3,250.39             -
经营活动产生的现金流量净额       -74,963.34     -94,385.78    48,352.18    -43,757.40
  报告期内，公司的经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，主要是
由于存货和经营性应收、应付项目、股份支付等因素的波动导致。
万元，主要是因为当期客户较多采用票据付款，应收票据余额增加较多，导致
应收账款、应收票据等经营性应收项目增加104,360.10万元。
万元，主要是因为收入增长，客户回款较多，导致应收账款、应收票据等经营
性应收项目减少21,091.04万元；同时，公司加大了对供应商的票据付款力度，
经营性应付项目较上年末增加46,531.90万元。
万元，主要是在新冠疫情和主要客户因产品结构调整而减少订单等多方因素的
影响下，当期销售收入下降，期末存货增加65,660.67万元。同时，当期客户较
多采用票据付款，应收票据余额增加较多，导致经营性应收项目增加。此外，
当期对供应商的应付票据到期兑付，经营性应付项目明显减少。
长35,297.05万元。
   综上所述，报告期各期，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异具有
合理原因。
   六、中介机构核查意见
   （一）核查程序
   申报会计师履行了如下核查程序：
客户明细、期末应收款项明细与客户期后回款情况；
分析应收款项余额较大原因；
款，核实交易条款中客户的信用期是否符合发行人的信用政策，并分析客户；
经营状况及资质信息；
明细表；复核单独计提坏账准备的应收账款的合理性；
访谈，了解案件进程，复核企业对于上海锐镁应收账款坏账计提测算过程；
收账款金额及逾期金额，分析客户逾期款项产生的主要原因及回款风险；
险；查阅发行人商业承兑汇票坏账计提政策，统计同行业上市公司商业承兑汇
票于应收票据中占比明细，并分析与发行人差异；
数据来源。
 （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
用政策未发生重大变化；
分；截至2021年9月末，上海锐镁已单项计提坏账准备8,403.90万元，其中2021
年1-9月已计提7,152.53万元，减少公司2021年前三季度归母净利润（不考虑所
得税）7,152.53万元。考虑到诉讼判决的不确定性及上海锐美自身还款能力，
剩余未计提的应收账款存在回款风险，发行人已在募集资金说明书中进行风险
提示；
账款存在一定回收风险，发行人已对其进行单项计提坏账准备。其余逾期客户
主要系整车厂商，内部资金审批流程较长，实际付款期限超出信用期所致，期
后回款情况正常，应收票据到期无法回收的风险较小；
性；各报告期末应收票据回收情况良好，期末应收票据到期无法回收的风险比
较低；报告期各期末，发行人商业承兑汇票账龄均在一年以内，与同行业相
比，发行人期末商业承兑汇票余额占营业收入的比例较高，主要系受客户结算
方式影响，属于正常的商业行为，具有合理性；
因。
     问题9. 关于存货
     根据申报材料：报告期各期末，发行人计提的存货跌价金额分别为
存货跌价计提主要由于发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格
品。2020年度存货跌价损失金额较高，主要原因为2020年度国内外销售均未能
达到预期，电芯形成较大库存。公司拟将该部分电芯产品直接出售处置，电芯
预定用途发生变化，出现减值；公司镇江工厂产能处于调试爬坡阶段，导致不
合格品库存增加，在外观或性能方面具有瑕疵或缺陷。
     请发行人说明：（1）结合存货跌价准备的确定过程、存货的库龄情况，
说明存货跌价准备计提的充分性；（2）产量、产品不合格率、存货跌价准备
的匹配性，产品不合格率较高或存在较大波动的合理性，与同行业相比产品质
量是否存在差距。
     请申报会计师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、结合存货跌价准备的确定过程、存货的库龄情况，说明存货跌价准备
计提的充分性
     （一）公司存货跌价准备的确定过程
  报告期各期末，公司对存货清查后进行分类，根据存货的类别和未来的使用
计划、状态确认其可变现净值，计提相应存货跌价准备；具体方法如下：
生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净值。有对应订单或
合同的存货，可变现净值以订单或合同价格为基础计算；无对应订单或合同的存
货，按照一般销售价格为基础计算；
  （二）报告期各期，公司存货库龄及计提跌价准备的情况
                                                                     单位：万元
      项目      1 年以内         1-2 年          2-3 年         3 年以上        合计
原材料及周转材料       26,623.69     2,319.91      1,060.27       616.72      30,620.59
合同履约成本          3,286.79             ---           ---       ---       3,286.79
在产品            52,804.52             ---           ---       ---      52,804.52
产成品            65,206.21    19,984.20      3,402.72       106.04      88,699.17
合计            147,921.21    22,304.11      4,462.99       722.76     175,411.07
存货跌价准备          2,217.60      719.13         304.51              -     3,241.24
  原材料和周转材料库龄超过 1 年的余额 3,996.90 万元，属于正常使用的材
料，不存在减值，未计提跌价准备；
  产成品中，库龄超过 1 年的余额 23,492.97 万元，其中模组和电池包 20,028.20
万元，电芯 3,464.76 万元。库龄超过 1 年的模组和电池包中，7,542.10 万元用作
备品备件，330.97 万元用作研发，以账面成本作为其可变现净值，不计提跌价准
备；其余 12,155.13 万元拟对外销售，这部分拟对外销售的模组和电池包在 2020
年及之前年度生产，未受原材料涨价的影响，单位成本较低，预计可变现净值高
于账面成本，不计提跌价准备。库龄超过 1 年的电芯 3,464.76 万元中包含 B 品
电芯，共计提跌价准备 1,023.64 万元。
批量供货阶段。根据客户需求，发行人为按期交货进行备货，存货余额大幅上涨。
根据预计可变现净值，计提存货跌价准备 2,217.60 万元，存货跌价准备计提充分。
  综上所述，2021 年 9 月末，公司根据期末结存存货的不同用途分别测算可
变现净值，对可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提
充分。
                                                              单位：万元
      项目   1 年以内         1-2 年        2-3 年       3 年以上        合计
原材料及周转材料      8,575.57    1,445.87     1,197.88      57.73     11,277.04
在产品          36,546.47           -            -           -    36,546.47
产成品          64,496.12   27,630.08      150.74       13.56     92,290.50
合计          109,618.16   29,075.95     1,348.62      71.29    140,114.01
存货跌价准备        7,698.48    4,136.96         6.20           -    11,841.64
改变使用用途后用于直接销售的 A 品电芯。
  B 品电芯在外观或性能方面具有瑕疵和缺陷，销售价格低于正常电芯产品，
存在减值迹象，以测算的 B 品电芯可变现净值低于成本的差额计提跌价准备。
  因 2020 年度主要客户的订单远低于预期，公司备货的电芯未能如预期形成
销售，2020 年末，公司管理层决定对 A 品电芯采取直接销售的措施，不再继续
加工成汽车动力电池包，电芯的原定用途发生改变，出现减值。已 A 品电芯对外
销售订单的价格为基准测算可变现净值，对可变现净值低于成本的金额计提跌价
准备。
计提跌价准备。
电芯和 B 品电芯共 14,952.49 万元，已按照测算的可变现净值低于成本的差额分
别计提跌价准备；库龄超过 1 年的模组和电池包余额 12,841.89 万元，其中备品
备件和研发用的模组和和电池包合计 6,336.59 万元，不需计提跌价准备；其余用
于销售的模组和电池包，以订单价格为基础测算的可变现净值高于成本，不需计
提跌价准备。
值低于成本的金额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。
                                                                 单位：万元
      项目      1 年以内         1-2 年        2-3 年       3 年以上       合计
原材料及周转材料        8,644.53      254.64        14.96      10.16      8,924.29
在产品            15,223.91             -           -           -   15,223.91
产成品            51,868.98      591.54        40.18      36.61     52,537.31
合计             75,737.41      846.18        55.14      46.77     76,685.50
存货跌价准备          2,220.55      249.20         0.32      36.61      2,506.67
际用途的原材料及周转材料。库龄超过 1 年的存货余额较低，存货跌价准备计提
充分。
                                                                 单位：万元
      项目      1 年以内         1-2 年        2-3 年       3 年以上       合计
原材料及周转材料        8,431.86       59.55        15.87            -    8,507.28
在产品            20,388.99             -           -           -   20,388.99
产成品            14,094.65     1,290.62      133.58            -   15,518.85
合计             42,915.50     1,350.17      149.45            -   44,415.11
存货跌价准备          2,352.47      536.96        41.19            -    2,930.63
际用途的原材料及周转材料。库龄超过 1 年的存货余额较低，存货跌价准备计提
充分。
  综上分析，发行人根据可变现净值与账面价值孰低计提存货跌价准备，存货
库龄主要集中在一年以内，存货跌价准备计提充分。
  二、产量、产品不合格率、存货跌价准备的匹配性，产品不合格率较高或
存在较大波动的合理性，与同行业相比产品质量是否存在差距。
  （一）产量、产品不合格率、存货跌价准备的匹配性
       项目    2021年1-9月           2020年             2019年              2018年
不合格品产量（个）          949,824          1,157,644          816,275           1,112,611
产量（个）            12,088,152        11,497,224        24,021,431         22,779,532
产品不合格率               7.86%            10.07%               3.40%              4.88%
     报告期内，2018年度和2019年度产品及产线稳定 ，不合格率较低。而2020
年度和2021年1-9月受产品切换及产能爬坡影响，不合格率较高。发行人产品不
合格率主要受产品切换及镇江一期产能爬坡影响，与产量匹配程度较低。
                                                                        单位：万元
     项目     2021年9月30日        2020年12月31日       2019年12月31日        2018年12月31日
不合格品余额             6,151.88         10,846.70          4,271.80           4,185.74
跌价金额               1,765.78          4,826.12          2,090.70           2,484.42
比例                  28.70%            44.49%            48.94%             59.35%
     报告期内，发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品，相关
不合格品无法满足公司的品质要求，不能按照预计使用方式继续用于模组生
产，但是一些对于品质要求较低的企业尚可接受，主要用于生产储能电池、两
轮车及三轮车电池、太阳能路灯电池及其他小型电池包，不用于汽车动力电池
行业且不再标识为孚能科技的产品。且不合格成品的销售一般是由客户进行自
提，故公司对于该部分不合格成品无进一步加工成本及运输和维修责任。
     期末不合格品存货跌价计提方法是以估计售价减去估计销售费用和相关税
费后的金额确认为可变现净值；有对应订单或合同的存货，可变现净值以订单
或合同价格为基础计算；无对应订单或合同的存货，按照一般销售价格为基础
计算。因此各报告期末不合格产品跌价准备计提情况主要取决于期末库存量和
对外销售价格，与产品不合格率无直接对应匹配关系。
     综上所述，产品不合格率变动上升致使期末结存不合格品余额增加时，相
应存货跌价准备计提可能随着上升，但最终存货跌价准备的计提主要取决于最
新一期对外售价，与产品不合格率无直接对应匹配关系。
     （二）产品不合格率较高或存在较大波动的合理性
定，公司不合格成品率较低；2019年，赣州工厂主要生产电芯型号增加及产能
爬坡，使得不合格成品率略有上升。2020年，镇江一期开始投产，由于公司新
生产线陆续上线需要进行产能爬坡及产品型号切换等原因，产生的不合格产品
较多，不合格产品率上升较多。同时，镇江一期主要生产高镍型三元软包动力
电池，相较于传统三元软包动力电池而言，生产工艺更为复杂，生产难度较
高。随着相关生产经验积累，生产工艺不断完善，不合格产品率将逐步降低。
入量产阶段，但产能仍处于爬坡中，公司不合格成品率较2020年度略有下降但
仍高于产线成熟阶段。
     （三）与同行业相比产品质量是否存在差距
  发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品，相关不合格品无
法满足公司的品质要求，不能按照预计使用方式继续用于模组生产，但是一些
对于品质要求较低的企业尚可接受。公司产品定位是面向中高端新能源乘用车
市场，一般不将不合格品进一步加工成汽车动力电池系统向整车厂商出售。公
司会将不合格品不定期向对外销售，在销售时已明确为不合格品，主要用于生
产储能电池、两轮车及三轮车电池、太阳能路灯电池及其他小型电池包，不用
于汽车动力电池行业且不再标识为孚能科技的产品。综上所述，公司产品生产
入库前均需经过严格的质检环节，向整车厂商客户交付的产品均为经过检验的
合格品。
  同行业未公开披露产品合格率数据，发行人无法获取同行业产品不合格率
进行比较。报告期内，发行人不合格率波动较大，主要系产品切换及产能爬坡
的影响。产品进入成熟量产阶段后，不合格率通常显著降低并维持在较低水
平。
     三、中介机构核查意见
     （一）核查程序
  申报会计师执行了如下核查程序：
程，分析存货跌价准备计提的充分性；
况与存货跌价准备匹配性。
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
账面价值孰低计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分；
计提主要取决于不合格品的期末库存量和对外销售价格，由于各报告期末对外
价格存在差异性，因此发行人产量、产品不合格率与存货跌价准备无直接对应
匹配关系；产品不合格率受产品切换及产能爬坡影响，各年度存在波动具有合
理性；
合格率进行比较，发行人产品不合率会随着量产及产能爬坡的完成逐步降低并
保持在较低水平。
  问题10. 关于客户产品召回
  根据尽调报告及公开资料：（1）报告期内，发行人存在因客户汽车召回
事项承担相应赔偿的情形，原因为发行人提供的北汽两款车型的部分车辆动力
电池系统的一致性差异，在高温环境下长期连续频繁快充，可能导致个别单体
电芯性能劣化，极端情况下引发偶发失效，引起动力电池起火风险，存在安全
隐患；（2）2021年7月，发行人客户长城汽车召回由其提供电池模组的长城欧
拉IQ电动汽车。
  请发行人说明：（1）发行人对应北汽产品存在安全隐患的技术原因及整
改完善情况；（2）长城汽车召回欧拉IQ电动汽车的原因，发行人电池模组对
应技术问题及整改完善情况；（3）前述召回事件对于公司与北汽、长城汽车
合作的影响。
  【回复】
  电动汽车由动力电池驱动。就孚能科技产品而言，数个电芯组成模组，再由
数个模组与 BMS(Battery Management System，电池管理系统）等共同组成电池
包。
  电芯：电芯是动力电池的最小单位，也是电能存储单元。
  模组：多个电芯被同一个外壳框架封装在一起，通过统一的接口通路与外部
连接，组成模组。
  电池包：多个模组组装到箱体内，增加 BMS、热管理系统和电气控制单元，
组成电池包。
  锂离子动力电池 BMS 主要负责控制电池的充电和放电以及实现电池状态估
算等功能，实现电池状态监测、电池状态分析、电池安全保护、能量控制管理、
电池信息管理。BMS 是连接车载电池和新能源汽车的重要纽带，BMS 软件编写和
接入安装工作在电池包装配环节完成。发行人动力电池产品基本工艺流程如下：
  一、发行人对应北汽产品存在安全隐患的技术原因及整改完善情况
  （一）技术原因
  根据国家市场监督管理总局于 2021 年 3 月 23 日发布的《北汽新能源汽车常
州有限公司、北京汽车股份有限公司、北汽（广州）汽车有限公司（以下统称：
“北汽”）召回 EX360 和 EU400 纯电动汽车》公告显示，此次北汽产品存在安全
隐患的技术原因为：“部分车辆动力电池系统的一致性差异，在高温环境下长期
连续频繁快充，可能导致个别单体电池电芯性能劣化，极端情况下引发偶发失效，
引起动力电池起火风险。”
  上述公告中的“车辆动力电池系统的一致性差异”具体指的是 BMS 软件控
制策略与动力电池性能不匹配，因此在长期连续频繁快充后导致电池性能下降，
极端情况下可能引发动力电池热失控，存在一定的安全隐患。
  （二）整改完善情况
  针对上述情形，发行人主要采取的整改完善措施如下：
  （1）使用专用设备对电池包进行检测，包括外观、气密性、电池包内零组
件等；
  （2）维护后仍达不到要求的，进行拆包检查，更换模组或电池包，截至 2021
年 9 月 30 日，总计已更换电池包 45 个，更换模组 334 个；
  （3）对所有召回车辆升级控制策略软件，截至 2021 年 9 月 30 日，已完成
  发行人持续进行研发投入，于报告期内启动了“BMS ISO26262 产品认证项
目”、 “动力电池系统热失控蔓延防护（不起火）技术研究”等与热失控风险控
制相关的研发项目，进一步提升发行人产品在极端工况下的安全性能，最大程度
地降低因控制策略软件问题、热失控安全问题造成的风险。
  二、长城汽车召回欧拉 IQ 电动汽车的原因，发行人电池模组对应技术问题
及整改完善情况
  （一）技术问题
  根据国家市场监督管理总局于 2021 年 7 月 16 日发布的《长城汽车股份有限
公司召回部分欧拉 IQ 电动汽车》公告显示，此次长城汽车召回欧拉 IQ 电动汽车
的原因为：“车辆搭载的部分动力电池的一致性与 BMS 软件控制策略存在匹配
差异。长期连续频繁快充后，电池性能下降，极端情况下可能发生动力电池热失
控，存在一定安全隐患。”
  （二）整改完善情况
  发行人仅供应了长城汽车欧拉 IQ 电动汽车所搭载的模组，未向其销售 BMS
软件控制策略，发行人不负责模组装配成电池包的过程及 BMS 软件编写和接入
安装工作。发行人对此召回事件高度重视，本着与客户长期友好合作的原则，将
积极配合协助客户相关召回工作。
  三、前述召回事件对于公司与北汽、长城汽车合作的影响
  （一）前述召回事项对于公司与北汽合作的影响
  关于北汽召回事项，公司积极配合北汽进行车辆召回后的检修工作，并承担
了相应的召回费用，未对北汽的合作产生影响。2020 年及 2021 年 1-9 月，公司
对北汽的销售占比较以前年度下降，主要原因是公司与北汽合作的量产车型已于
销售受到影响，其自身车辆订单需求减少，进而影响了北汽对公司的采购需求，
未来公司将根据北汽需求为其提供新开发车型的动力电池配套服务。公司积极主
动配合北汽召回车辆，并承担相关召回费用，获得了北汽的认可，双方合作未受
此次召回事项的影响。
  （二）前述召回事项对于公司与长城汽车合作的影响
  截至本回复出具之日，公司与长城汽车的合作项目仍处于正常供货状态。长
城汽车的 ES11 项目于 2020 年 12 月在公司正式立项，并于 2021 年 1 月收到定
点函。公司于 2021 年 2 月和 2021 年 7 月分别完成 A 样及 B 样交付并通过测试，
目前正处于 C 样交付测试过程中，待 C 样通过测试后，公司将根据长城汽车的
订单需求安排批量生产并进行批量供货。未来公司将通过持续的技术优化和更新，
为客户提供优质的产品与服务。
  问题11. 关于诉讼纠纷
  根据尽职调查报告：发行人有多起尚未了结的诉讼案件。
  请发行人说明：（1）发行人尚未了结诉讼纠纷起因及进展情况，诉讼纠
纷是否涉及发行人产品质量或交付延迟问题；（2）报告期内发行人是否存在
除北汽、长城汽车召回事件外其他产品质量/交货延期等纠纷引发的诉讼、仲
裁或赔偿，若有，相关整改完善情况。
  【回复】
  一、发行人尚未了结诉讼纠纷起因及进展情况，诉讼纠纷是否涉及发行人产
品质量或交付延迟问题
  截至本问询函回复出具之日，发行人尚未了结的诉讼或仲裁事项不涉及发行
人产品质量或交付延迟问题，诉讼的主要事项包括：
  （一）发行人及其子公司作为原告/申请人的诉讼/仲裁纠纷
  （1）发行人诉河南速达电动汽车科技有限公司的买卖合同纠纷
同》，约定河南速达电动汽车科技有限公司向公司采购产品。公司向法院起诉请
求判决河南速达电动汽车科技有限公司支付欠付的货款 71,929 元并支付自逾期
之日至实际支付欠款之日的违约金 19,564.69 元。
具（2021）赣 0791 民初 4008 号《民事判决书》，判决被告河南速达电动汽车科
技有限公司向原告发行人支付货款 71,929 元及逾期付款利息。截至本问询回复
出具之日，被告河南速达电动汽车科技有限公司尚未支付前述款项。
  （2）发行人诉一汽解放集团股份有限公司等买卖合同纠纷
限公司）（被告二）与上海锐镁新能源科技有限公司（被告三）签订了《零部件
采购合同》。2019 年 7 月 25 日，被告三与发行人签订了《汽车零部件采购合同》，
约定被告三向公司采购电池系统总成产品，双方之间建立了购销合同关系。之后
被告三向公司下达了 8,000 套电池系统总成订单。而被告三除了支付 1,000 万元
货款外，未支付其他任何货款。被告二、被告三与公司就货款支付事宜签署了《会
议纪要》及《三方协议》，但被告二、被告三仍未完全履行相应付款义务。
  公司请求吉林省长春市中级人民法院判决一汽奔腾轿车有限公司（被告一）
支付 706 套已经到货且装车电池系统总成货款共计 40,552,640 元、支付 121 套已
经到货电池系统总成货款共计 6,950,240 元，并请求判决被告二、被告三对上述
货款承担连带责任；且被告一由于根据被告二的公告及安排承接了被告二的上述
债务，在被告一未对上述债务进行偿还的情况下，被告二应当对被告一的上述债
务承担共同连带责任。
号《民事裁定书》，裁定如下：冻结被申请人一汽解放集团股份有限公司、上海
锐镁新能源科技有限公司在银行的存款人民币 47,502,880 元或查封、扣押其等值
财产；案件保全申请费 5,000 元，由发行人预交。截至本问询函回复出具之日，
该案件尚未开庭审理。
  （3）发行人诉上海锐镁新能源科技有限公司、一汽奔腾轿车有限公司及一
汽解放集团股份有限公司买卖合同纠纷
源科技有限公司（被告一）签订了《零部件采购合同》。2019 年 7 月 25 日，被告
一与公司签订了《汽车零部件采购合同》，约定被告一向公司采购电池系统总成
产品，双方之间建立了购销合同关系。之后被告一向公司下达了 8,000 套电池系
统总成订单，公司按照订单要求履行了全部的供货义务。而被告一除了支付 1,000
万货款外，未支付其他任何货款。被告一、被告三与公司就货款支付事宜签署了
《会议纪要》，但一汽奔腾轿车有限公司（被告二）、被告三仍未完全履行相应付
款义务。
  公司请求上海市第二中级人民法院判令被告一支付 2,000 套电池系统总成货
款 共 计 104,151,200 元、支付延期支付 2,000 套电池系统总成货款违约金
金 81,509.70 元。根据公司、被告一、被告三达成的《会议纪要》，被告三应当与
被告一共同对原告承担连带责任；而被告二由于根据被告三的公告及安排承接了
被告三的上述债务，在被告三未对上述债务进行偿还的情况下，应当对被告三的
上述债务承担共同连带责任。
号《受理通知书》。该案件拟于 2022 年 1 月开庭审理。
  （4）发行人诉广东太安伊桥能源设备有限公司买卖合同纠纷
  公司与广东太安伊桥能源设备有限公司于 2019 年 3 月签订采购合同，约定
公司向其采购相关生产设备。由于被告提供的设备存在多项不符合合同约定、无
法满足使用要求和实现合同目的的情况，未能按时保质交货及安装调试至验收合
格，且在公司多次催告后依然未能及时改正，导致设备始终未能通过公司验收，
给公司造成巨大损失。
  公司请求法院判决解除双方签订的合同、判令被告一次性返还公司实际支付
的包括定金在内的设备款项合计 230.34 万元、按照定金金额 76.78 万元对公司进
行赔偿，并在返还公司支付的设备款项及赔偿金后 7 日内将已经交付所有设备进
行搬离，如逾期未搬离，设备则由公司自行处理。
  截至本问询函回复出具之日，发行人已申请财产保全，该案件尚未开庭审理。
  （5）发行人诉广东太安伊桥能源设备有限公司买卖合同纠纷
  公司与广东太安伊桥能源设备有限公司于 2019 年 1 月签订采购合同，约定
公司向其采购相关生产设备。由于被告提供的设备存在多项不符合合同约定、无
法满足使用要求和实现合同目的的情况，未能按时保质交货及安装调试至验收合
格，且在公司多次催告后依然未能及时改正，导致设备始终未能通过公司验收，
给公司造成巨大损失。
   公司请求法院判决解除双方签订的合同、判令被告一次性返还公司实际支付
的包括定金在内的设备款项合计 459.6 万元、按照定金金额 153.2 万元对公司进
行赔偿，并在返还公司支付的设备款项及赔偿金后 7 日内将已经交付所有设备进
行搬离，如逾期未搬离，设备则由公司自行处理。
   截至本问询函回复出具之日，发行人已申请财产保全，该案件尚未开庭审理。
   （6）发行人诉深圳市格林贝瑞科技有限公司买卖合同纠纷
约定深圳市格林贝瑞科技有限公司向公司采购电芯并支付相应货款。公司与深圳
市格林贝瑞科技有限公司就剩余货款共计 364,510 元达成付款计划，但经多次催
告，深圳市格林贝瑞科技有限公司仍欠付公司货款 311,269.8 元。
   公司请求法院解除双方签订的三份《采购合同》，并请求判令深圳市格林贝
瑞科技有限公司支付合同货款 311,269.8 元及逾期付款利息 59,141 元，共计
   截至本问询函回复出具之日，该案件尚未开庭审理。
   公司对“孚能”“孚能科技”拥有合法商号权利。孚能镇江诉孚能集团有限公司、
孚能科技（深圳）有限公司、孚能科技（江苏）有限公司、江苏孚能电动汽车有
限公司等被告通过成立带有“孚能”字样的公司名称进行不正当竞争，并获取了相
关经济利益，也对第三方的权益造成了严重损害。
   公司请求法院判决如下：被告立即变更企业名称中的“孚能”字号，字号变更
后不得与“孚能”相同或相近，请求判决被告停止侵害公司企业名称权及不正当竞
争行为，停止使用“孚能”企业名称从事商业活动，请求判决被告赔偿不正当竞争
导 致 原 告 产 生 的 经 济 损 失 300 万 元 并 在 全 国 公 开 发 行 的 报 纸 及 电 池 网
（http://www.itdcw.com/）上公开道歉，请求判决被告关闭 http://www.revesi.com/
等网站并对前述内容承担连带责任。
   本案将于 2022 年 1 月 17 日开庭审理。
《劳动合同》以及《竞业限制协议》。喻定新在公司最后工作时间为 2021 年 4 月
限制义务和违反上述义务所产生的法律责任，提供虚假内容的《就业承诺书》，
假称自己离职后处于待业状态，未从事协议条款禁止的行业或在相关企业任职。
喻定新实际上在竞业限制期间内已经与第三人建立了劳动关系，并从事竞业限制
协议所禁止的与原告具有竞争关系的单位提供信息、提供服务、进行合作或劳务
等，严重违反了双方《劳动合同》及《竞业限制协议》所约定的义务。
   公司请求法院判决喻定新向公司支付违反竞业限制义务违约金 3,240,000 元，
立即与第三人解除一切劳动关系，停止一切违反《竞业限制协议》的行为，并判
决喻定新返还公司已经支付的竞业限制补偿金 54,000 元。
   截至本问询函回复出具之日，该案已于 2021 年 11 月 24 日第一次开庭审理，
并将于 2021 年 12 月 21 日进行第二次开庭。
   综上所述，截至本问询函回复出具之日，发行人作为原告尚未了结的诉讼纠
纷主要为买卖合同纠纷、不正当竞争纠纷和竞业限制纠纷，不涉及发行人产品质
量或交付延迟问题。
   （二）发行人及其子公司作为被告/被申请人的诉讼/仲裁纠纷
   （1）刘德玉诉中建三局集团有限公司提供劳务者受害责任纠纷，追加孚能
镇江为共同被告
   中建三局集团有限公司承建孚能镇江建设工程，刘德玉在施工中因建筑物塌
陷导致坠落受伤，起诉中建三局集团有限公司承担侵权赔偿责任。刘德玉请求法
院判令被告中建三局集团有限公司赔偿刘德玉各项损失 221,426.18 元（暂定，具
体数额待鉴定结论出具后变更），诉讼费、鉴定费由被告中建三局集团有限公司
承担。
  刘德玉认为孚能镇江对其受伤一事存在重大责任，且追加被告才能全面查清
案件事实，申请追加孚能镇江作为该案被告参加诉讼，并承担相应责任。
  本案已于 2021 年 8 月 5 日开庭审理。截至本问询函回复出具之日，该案件
尚未宣判。
  （2）肖方全诉中建三局集团有限公司提供劳务者受害责任纠纷，追加孚能
镇江为共同被告
  中建三局集团有限公司承建孚能镇江建设工程，肖方全在施工中因建筑物塌
陷导致坠落受伤，起诉中建三局集团有限公司承担侵权赔偿责任。肖方全请求法
院判令被告中建三局集团有限公司赔偿肖方全各项损失 190,005.98 元（暂定，具
体数额待鉴定结论出具后变更），诉讼费、鉴定费由被告中建三局集团有限公司
承担。
  肖方全认为孚能镇江对其受伤一事存在重大责任，且追加被告才能全面查清
案件事实，申请追加孚能镇江作为该案被告参加诉讼，并承担相应责任。
  本案已于 2021 年 8 月 5 日开庭审理。截至本问询函回复出具之日，该案件
尚未宣判。
  （3）张金磊诉长兴慧盟机电设备安装有限公司及孚能镇江劳务者受害责任
纠纷
  张金磊作为长兴慧盟机电设备安装有限公司员工，在为孚能镇江安装烟雾传
感器中踏空坠落，起诉长兴慧盟机电设备安装有限公司及孚能镇江承担侵权赔偿
责任。张金磊请求法院判令长兴慧盟机电设备安装有限公司、孚能镇江赔偿其各
项损失暂计 10 万元（具体费用待司法鉴定后申请变更）并承担诉讼费由及鉴定
费。
  本案于 2021 年 11 月 3 日开庭。截至本问询函回复出具之日，该案件尚未宣
判。
裁决解除申请人邱仁庚与发行人之间的劳动合同关系；裁决发行人向申请人邱仁
庚支付解除劳动合同经济补偿金 19,500 元（月平均工资 6,500 元*3）；裁决补偿
最低工资标准政策性调整金额 1,050 元（每个月 150 元*7）；裁决发行人向申请
人邱仁庚补发固定绩效工资 1,428 元；以上四项合计：21,978 元。
   截至本问询函回复出具之日，本案尚未开庭审理。
   （1）上海瑞吉建设有限公司诉苏州卡特凯拓机械设备有限公司买卖合同纠
纷，孚能镇江作为第三人参加诉讼
   上海瑞吉建设有限公司请求上海市虹口区人民法院解除其与被告苏州卡特
凯拓机械设备有限公司签订的《设备采购合同范本》，被告向原告退还已付的设
备款人民币 348,000 元；诉讼费和保全费由被告承担。
   上海瑞吉建设有限公司向上海市虹口区人民法院申请依法追加孚能镇江、沈
阳新松机器人自动化股份有限公司作为本案的第三人参加本案的诉讼。
   孚能镇江已收到上海市虹口区人民法院于 2021 年 11 月 26 日出具的案号为
（2021）沪 0109 民初 17921 号《传票》，本案已于 2021 年 12 月 17 日开庭，并
将于 2022 年 4 月 6 日第二次开庭。
   （2）南京森拉克建设工程有限公司与南京连通建筑劳务有限公司、中建二
局安装工程有限公司及孚能镇江之间的诉前财产保全
   南京森拉克建设工程有限公司因与中建二局安装工程有限公司等的追偿权
纠纷，向镇江经济开发区人民法院申请诉前财产保全。
   镇江经济开发区人民法院出具（2021）苏 1191 财保 209 号《民事裁定书》，
裁定冻结通连通建筑劳务有限公司、中建二局安装工程有限公司、孚能镇江的银
行存款 68 万元或查封、扣押其相应价值的财产。
元，冻结期限为一年，从 2021 年 10 月 11 日起至 2022 年 10 月 10 日止。截至本
问询函回复出具之日，孚能镇江尚未收到应诉通知书、传票等其他诉讼资料。
   综合上述，截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司作为被告或被申
请人的纠纷主要为被列为共同被告的劳务纠纷、劳动人事争议仲裁及买卖合同纠
纷，均不涉及发行人产品质量或交付延迟问题。
   二、报告期内发行人是否存在除北汽、长城汽车召回事件外其他产品质量/
交货延期等纠纷引发的诉讼、仲裁或赔偿，若有，相关整改完善情况
   报告期内，公司不存在因北汽、长城汽车召回事件引发的诉讼、仲裁；公司
不存在除北汽、长城汽车召回事件外其他产品质量/交货延期等纠纷引发的诉讼、
仲裁或赔偿。
   问题12. 关于其他
请保荐机构和律师核查并发表意见。
   【回复】
   一、请提供实际控制人的控制关系图
   截至本问询函回复出具之日，公司实际控制人为YU WANG及Keith D. Kepler，
其控制关系图如下：
    YU WANG及Keith D. Kepler共同通过美国孚能持有香港孚能100%股权，进
而通过香港孚能间接控制公司22.68%股份。
    YU WANG及Keith D. Kepler共同担任赣州博创、赣州精创、赣州孚济三个员
工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，二人通过赣州博创间接控制公司
    YU WANG及Keith D. Kepler共同控制的孚能实业是赣州孚创的普通合伙人
及执行事务合伙人，且YU WANG担任赣州孚创的执行事务合伙人委派代表，二
人通过赣州孚创间接控制公司1.60%股份。
    综上，YU WANG及Keith D. Kepler共同通过香港孚能、赣州博创、赣州精
创、赣州孚济、赣州孚创合计间接控制公司24.52%的股份。
    二、请发行人补充说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
    （一）发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务不涉及房地产业
务
    截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司及其他存在投资
的企业的经营范围及主营业务不涉及房地产业务，具体情况如下：
                                                    是否涉
序          与发行人
    企业名称                     经营范围/主营业务              及房地
号           关系
                                                    产业务
                  锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电
                  动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大
                  功率POWER IC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研
                  发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向
                  系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助
                  系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研
                  发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研
                  发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、
                  销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                  营活动）
                  动力及储能电池材料、电池、电池模组、电池系统及相关产品
                  的研发、生产、回收、销售、与之相关的技术咨询、技术服务
           全资子公   （上述经营范围中化工产品除外）   ；自有房屋租赁；电子设备、
            司     机械设备及电池相关设备的租赁业务；自营和代理各类商品
                  及技术的进出口业务。   （依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动）
                  项目投资；投资管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨
                  询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                  不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
                  放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
           全资子公
            司
                  场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                  准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                  不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                  动。）
                  一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                  交流、技术转让、技术推广；再生资源加工；电力电子元器件
                  制造；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动
                  力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）   ；石墨及碳素
                  制品制造；光伏设备及元器件制造；电子专用材料制造；光伏
           全资子公   设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；
            司     信息技术咨询服务；进出口代理；机械电气设备制造；机械电
                  气设备销售；新能源汽车换电设施销售；电容器及其配套设
                  备制造；电容器及其配套设备销售（除许可业务外，可自主依
                  法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出
                  口；发电业务、输电业务、供（配）电业务；专利代理（依法
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；新能源汽车废
                  旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）    ；机械电
                  气设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）   ；软件销售；
                  软件开发；软件外包服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
                  技术研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
                  询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管
    孚能新能   全资子公   理、勘察、设计、监理除外）   ；新兴能源技术研发；电力行业
      源     司     高效节能技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品
                  销售；石墨烯材料销售；电容器及其配套设备制造；电容器及
                  其配套设备销售；电力设施器材制造；电子专用设备制造；电
                  子专用材料销售；电子专用材料研发；进出口代理；电力电子
                  元器件销售；电力电子元器件制造；电气设备销售；新材料技
                  术研发；发电技术服务；电子专用材料制造；光伏设备及元器
                  件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能
                                                     是否涉
序           与发行人
     企业名称                        经营范围/主营业务           及房地
号            关系
                                                     产业务
                    发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                    禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；发电业务、输电
                    业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
                    维修和试验；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
                    批准后方可开展经营活动）
            孚能镇江
             公司
            孚能镇江
             公司
            孚能镇江
             公司
            孚能环球
             公司
            孚能环球
     孚能卢森
       堡
             公司
            孚能环球
             公司
                    一般项目：摩托车及零部件研发，摩托车零配件制造，摩托车
                    及零配件批发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，助动车
            控股子公
             司
                    造，智能无人飞行器销售，电池制造，电池销售（除许可业务
                    外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
            孚能北京
                    转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含
                    涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             公司
                    主开展经营活动
                    一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
            孚能北京
                    活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
                    事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
            伙企业
                    自主开展经营活动）。
                    企业管理；新能源技术推广、技术服务；销售汽车（不含九座
                    以下乘用车）、机械设备；租赁电池、充电设备。
                                         （企业依法自
     神通电动
       车
                    关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                    业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
                    以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询服务（除金融、证
                    门批准后方可开展经营活动）
            孚能北京
                    投资管理、资产管理、股权投资。（“1、未经有关部门批准，
            为北京京
                    不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
            能有限合
                    融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
            伙人，占
            其募集规
                    受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2019年12月31
            模计划的
                    日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
            比 例 为
                    开展经营活动。
                          ）
            孚能北京    法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
            作为战略    国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
                                                 是否涉
序          与发行人
    企业名称                     经营范围/主营业务           及房地
号           关系
                                                 产业务
           投资者参    可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
           与振华新    （审批）的，市场主体自主选择经营。
                                   （锂离子电池正极材料、
           材首次公    负极材料、隔膜材料的生产；锂离子电池生产、制造；电子新
           开发行股    材料的开发、研究、技术咨询和经营；国内商业及物资供销
           票的战略    业；进出口业务。）
           配售，持
           股比例为
    发行人全资子公司孚能镇江经营范围中存在“自有房屋租赁”。根据发行人
的发展战略，镇江工厂是发行人的重要生产基地。根据发行人及其合并范围内子
公司未来经营情况及统筹需要，孚能镇江可将其自建生产办公楼出租给发行人合
并范围内其他主体办公、生产使用，并非对外出租商品房的行为。截至本问询函
回复出具之日，孚能镇江不存在对外出租自有房屋的情形。
    截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司及其他存在投资
的企业的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营。
    （二）发行人及其控股、参股子公司不属于房地产开发企业，不具备房地产
开发企业资质
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
    根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条例
所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础
设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。第
九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开
发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按
照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
    根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
    发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务，亦不具备房地产业务经
营资质，上述主体均不属于房地产开发企业。发行人本次募投项目所涉土地性质
为工业用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发业务基础，亦不属于
用于房地产开发的土地储备。本次募投项目建设均围绕公司主营业务展开，建设
内容不属于住宅、商业地产等房地产开发行为，发行人也未持有拟用于房地产开
发或正在开发的土地，因此不存在变相投资房地产的情形。
  （三）中介机构核查意见
  保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照、国家企业信用信息
公示系统公开披露的信息等，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；
  （2）查阅了发行人最近三年的《审计报告》、年度报告及《孚能科技（赣
州）股份有限公司2021年第三季度报告》以及发行人参股公司截至2021年9月30
日的财务报表，了解相关主体业务收入构成；
  （3）查阅了发行人本次发行的《募集说明书》，确认发行人本次募集资金
投资项目不存在变相投资房地产的情形；
  （4）查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、
参股子公司未取得房地产开发企业资质；
  （5）访谈了发行人财务总监，确认发行人及其控股、参股子公司不存在房
地产相关业务，不存在房地产业务收入；
  （6）获取了发行人出具的发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产相关
业务的说明；
  （7）查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》、《城市
房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》、《房地产开发企业资质管理规
定》等相关法律法规；
  （8）查阅了发行人本次募投项目所涉土地的招拍挂资料，确定本次募投项
目土地性质。
 经核查，保荐机构及发行人律师认为：
 截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地
产业务情形。
  保荐机构总体核查意见
 对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机
构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
 保荐代表人：
          沈晓舟         张东亮
                            东吴证券股份有限公司
                              年   月   日
        保荐机构（主承销商）董事长声明
 本人已认真阅读孚能科技（赣州）股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，了解问询回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
 保荐法定代表人董事长：
                范力
                          东吴证券股份有限公司
                            年   月   日
（此页无正文，为孚能科技（赣州）股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
                         孚能科技（赣州）股份有限公司
                              年   月   日
                   发行人董事长声明
  本人已认真阅读孚能科技（赣州）股份有限公司本次审核问询函回复的全部
内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
  董事长：
         YU WANG
                               孚能科技（赣州）股份有限公司
                                    年   月   日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
江铃汽车
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示江铃汽车盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年