滨化集团股份有限公司
首期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”或“公司”）
首期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《滨化集团
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《滨化集团股份有限公司首期员
工持股计划（草案）》之规定，特制定《滨化集团股份有限公司首期员工持股计
划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据及确定标准
规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参
与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有
人的情形。
（二）参加对象确定的职务依据
员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、中层管理人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签署劳动合同或聘
用合同。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,939.9953万股，占目前公司股本
总额的2.00%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。）
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股
股票。
公司于2020年2月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股
份，回购股份价格不超过 7.50 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿
元，不超过人民币 2 亿元。2020年4月30日，公司完成回购，已实际回购公司股
份 39,399,953 股，回购最高价格 5.66 元/股，回购最低价格 4.29 元/股，回购
均价 4.96 元/股，使用资金总额 19,530.01 万元（不含交易费用）。
第六条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工持股计划不
涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
员工持股计划的资金总额上限不超过 11,819.9859 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 11,819.9859 万份。持股计划持
有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
划名下之日起算48个月，存续期最长为60个月（含预留12个月）。员工持股计划
在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存
续期内，员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
公司公告相应标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，
锁定期最长36个月，具体安排如下：
第一个解锁期：为自员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应
标的股票过户至员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为员工持股
计划所持相应标的股票总数的25%；
第二个解锁期：为自员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应
标的股票过户至员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为员工持股
计划所持相应标的股票总数的25%；
第三个解锁期：为自员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应
标的股票过户至员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为员工持股
计划所持相应标的股票总数的50%。
员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派
息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性
资产，暂不作另行分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会
议决定是否进行分配。
员工持股计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以2020年净利润为基数，对各考核年度的累计净利润的增长率（A）
进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面的可解锁比例。
公司层面的业绩考核目标设置如下：
累计净利润相对于 2020 年增长率（A）
解锁安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2021-2022 年累计 395% 425%
第二个解锁期 2021-2023 年累计 515% 575%
第三个解锁期 2021-2024 年累计 665% 762%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
累计净利润相对于 A≥Am X=100%
A＜An X=0
注：1、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据，并剔除实施员工持股/股权激励带来的股份支付费用影响。
若员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则所有持有人对应标的股票权益
不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资本金为限归还持有人。
如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
若公司层面的业绩考核达标，则员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权
益数量。
持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不
同的解锁比例，具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解锁比例 100% 100% 80% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
若持有人个人层面考核不合格，由持股计划管理委员会办理对应份额的收回，
择机出售后以出资本金为限归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归
公司所有。
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 员工持股计划的实施程序
求员工意见。
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会
有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计
划即可以实施。
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利。《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股
计划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利（包括表决权）；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
人行使相关股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的
日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使相关股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定并办理持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前1日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
及所需的其他必要事宜；
决定；
工持股计划进行相应修改和完善；
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司首期员工持股计划终止之日止
有效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划可以
视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
员工持股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
计划可提前终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按
持有人所持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理
委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划
总份额的比例进行分配。
第十八条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
分权利的安排
收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权，表决权由管理委员会代为行使）。
经管理委员会同意外，持有人所持员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理
委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划
总份额的比例进行分配。
获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
管理委员会确定。
第十九条 持有人权益的处置
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职、因公司裁员而离职；
（2）持有人在劳动合同到期后，不再续约的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司或子公司解
除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与员
工持股计划条件的；
（5）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和
在社会上造成严重不良影响的；
（6）严重违反公司规章制度的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格并办理持股计划份
额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人（受让对价为该持有人
原始出资成本，届时由管理委员会根据实际情况安排受让细节）。若此份额未完
成分配，则由管理委员会择机出售后以原始出资本金为限归还持有人，如返还持
有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经解锁并实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级
变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六）
款第 1 项。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，管理委
员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划
资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
或聘用合同执行。
第二十一条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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