华数传媒: 湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司变更部分募投项目的核查意见

               湘财证券股份有限公司
            关于华数传媒控股股份有限公司
             变更部分募投项目的核查意见
     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
规、规章的要求，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）
作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的持续督导机
构，对华数传媒变更部分募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
     一、变更募集资金投资项目概述
     （一）募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83 号文核准，公司已向特定投资
者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 286,671,000 股 A 股股票，发
行价格为 22.80 元/股，募集资金总额为人民币 653,609.88 万元，扣除发行费后募
集资金净额为人民币 650,659.88 万元。上述募集资金已于 2015 年 4 月 28 日全部
到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕100 号《验
资报告》验证。
     （二）原募集资金投资项目情况
     上述募集资金投资的项目情况如下：
                              投资总额         募集资金投资金额
序号           项目名称
                              （万元）           （万元）
                合计                          650,659.88
     （三）部分募集资金投资项目拟变更情况
     鉴于原募投项目“‘华数 TV’互联网电视终端全国拓展项目”
                                 （以下简称“终
端项目”）市场环境发生变化导致项目可行性发生重大变化，结合公司目前业务
状况，公司拟将“终端项目”变更为“智慧广电融合业务建设项目”。原募投项
目“终端项目”募集资金投资金额 111,000 万元，占募集资金净额 17.06%，截至
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转
出当日银行结息余额为准）用途变更为“智慧广电融合业务建设项目”。新募投
项目的实施主体为公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）
及杭州华数传媒电视网络有限公司（以下简称“杭州华数”），新项目实施不涉及
关联交易。
   公司将向当地发改相关部门履行该新募投项目投资的备案程序。
   二、变更募集资金投资项目的原因
   （一）原募投项目计划和实际投资情况
   “终端项目”系公司为拓展互联网电视业务的用户规模，提升公司品牌价值、
强化核心竞争能力，计划在全国范围发展 300 万“‘华数 TV’互联网电视终端”用
户，项目投资金额为 111,000 万元，全部使用募集资金投入，实施主体为公司全
资子公司华数传媒网络有限公司。本项目预计可实现总收入为 199,471.41 万元，
合计利润总额为 63,376.15 万元，税后投资回收期为 5.66 年，内部收益率（税后）
为 18.36%。
   截至 2021 年 11 月 30 日，“终端项目”实际投入情况如下：
                                                     单位：万元
        实施主 募集资金承 累计投      投资
募投项目                                       投资成效
         体  诺投资总额 入金额      进度
                                       因该募投项目所处的互联网电视行业市
                                       场环境发生变化，公司调整了业务策略，
                                       通过为互联网电视及机顶盒厂家提供集
"华数 TV" 华数传
                                       成播控和内容服务等获得收入，2015 年
互联网电视 媒网络
终端全国拓 有限公
 展项目     司
                                       境与商业模式的变化使得公司无法按原
                                       使用计划进行硬件投资，导致该募投项
                                       目实际投入金额与原计划存在较大 差
                                 异。
      尚未使用募 公司尚未使用的募集资金 100,467.86 万元（含累计收到的银行存款利息扣除银
      集资金情况 行手续费），已按照《募集资金管理规则》的规定进行专户存储。
      注：以上数据未经审计
           （二）终止原募投项目的原因
           因原募投项目所处的互联网电视行业市场环境发生变化，公司现有的互联网
      电视业务模式与该募投项目原规划的业务模式存在较大区别。在规划的该募投项
      目 11.1 亿元投资金额中，其中 8.4 亿元用于互联网电视机顶盒的硬件投资，因与
      公司合作的运营商普遍调整了机顶盒的采购模式，将由公司提供机顶盒的模式改
      为自行集中采购机顶盒的模式，导致公司无法按原募集资金使用计划进行硬件投
      资。公司根据该市场变化及时调整了业务策略，通过为互联网电视厂家及互联网
      电视机顶盒厂家提供集成播控和内容服务等获得收入，避免了因大量硬件投资可
      能产生的无法收回投资成本与产品更新换代过快的风险，同时保证了公司在互联
      网电视行业的领先地位与市场占有率以及相关业务收益，2020 年度公司互联网
      电视业务收入规模已超 11 亿元，但市场环境与商业模式的变化导致该募投项目
      实际投入金额与原计划存在较大差异。因此，经公司审慎研究决定变更该募投项
      目。
           三、新募投项目情况说明
           （一）项目基本情况和投资计划
           公司积极响应国家广电总局智慧广电发展战略，推进智慧广电建设，向领先
      的“智慧广电运营商、数字服务提供商和融媒应用平台商”转型。根据项目可行
      性研究报告，“智慧广电融合业务建设项目”建设内容主要包括智慧基础设施升
      级建设和智慧业务平台升级建设等，预计建设期为 4 年，项目总投资 102,205.26
      万元，其中工程建设投入 94,606.29 万元，基本预备费 1,892.13 万元，铺底流动
      资金 5,706.84 万元，其中募集资金使用总额共计 100,467.86 万元（最终金额以资
      金转出原募投项目账户当日银行结息余额为准），本项目其他投入由自有资金补
      足。预计未来四年投资计划如下：
                                               单位：万元
募投   实施       募投明细        第一年    第二年   第三年    第四年    合计
项目   主体
          工程建设投入          17,246.31   17,179.66   17,445.96   18,621.96    70,493.88
          其中：智慧基础设施升级建设   13,332.80   13,320.20   13,753.85   14,964.50    55,371.33
             智慧业务平台升级建设    3,221.03    3,091.18    3,163.03    3,185.68    12,660.90
     传媒
             其他设备投入         692.49      768.29      529.09      471.79      2,461.65
     网络
智慧        基本预备费             344.93      343.59      348.92      372.44      1,409.88
广电        铺底流动资金           1,123.32    1,123.63    1,099.26    1,049.11     4,395.32
融合        小计              18,714.56   18,646.88   18,894.14   20,043.51    76,299.08
业务        工程建设投入           6,528.90    6,259.05    5,798.10    5,526.36    24,112.41
建设        其中：智慧基础设施升级建设    3,452.40    3,460.80    2,915.85    2,838.36    12,667.41
项目   杭州      智慧业务平台升级建设    3,076.50    2,798.25    2,882.25    2,688.00    11,445.00
     华数   基本预备费              130.58      125.18      115.96      110.53       482.25
          铺底流动资金             379.81      367.93      303.34      260.44     1,311.52
          小计               7,039.29    6,752.16    6,217.40    5,897.33    25,906.18
              合计          25,753.85   25,399.04   25,111.54   25,940.84   102,205.26
          上述为预计投资计划，具体实施主体为公司全资子公司传媒网络及杭州华数，
      传媒网络建设内容主要侧重视听融合业务及智慧治理、智慧社区等业务，杭州华
      数建设内容主要侧重宽带、组网及智慧安防等业务，具体项目建设投入根据公司
      实际运营情况进行。
          （二）项目实施面临的主要风险
          根据项目可行性研究报告，项目实施面临的主要风险如下：
          智慧广电相关产业是技术更新快速迭代的产业，也是大数据、人工智能、云
      技术、超高清技术等新技术密集应用的产业。企业的技术水平直接影响企业在行
      业中的竞争地位，因此公司一直将新技术的创新应用作为重要任务之一。新技术
      的获取途径和技术难度具有不确定性，公司能否及时掌握热门新技术并在自有平
      台上实现应用存在一定风险。如果公司在新技术的应用和创新方面落后于行业内
      其他企业，可能会对公司在相关行业的竞争产生相对不利的影响。
          公司拥有有线网络与新媒体运营相关完备的经营资质，包括有线电视网络运
      营业务资质，新媒体业务所需的互联网视听业务、互动电视业务、互联网电视业
      务、手机电视业务资质及开展互联网信息服务的增值电信业务资质。若未来相关
      政策法规变化或公司无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能对募投项目
      部分相关业务运营产生不利影响。
  尽管公司对项目进行了可行性研究，但若因行业与市场环境发展变化、工程
进度组织管理及其他不可预知因素等导致项目推进效果不及预期，将影响募投项
目的实施及相关投资回报。
  （三）项目经济效益分析
  根据项目可行性研究报告，项目计算期 6 年，其中建设期 4 年，本项目预计
可实现总收入为 269,349.21 万元，合计利润总额为 43,697.35 万元，税后投资回
收期为 5.55 年，内部收益率（税后）为 13.89%。对项目的经济效益分析，不构
成业绩承诺。
   四、相关审核及审批程序
  （一）董事会审议情况
  公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》，同意公司变更部分募投项目及其对应募集资金投资用途。
  （二）监事会意见
  公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨募集
资金用途的议案》，同意公司变更部分募投项目及其对应募集资金投资用途。
  （三）独立董事意见
  公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目事项进行了认真核查后认
为：本次变更是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，
维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。
本次变更决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、
       《深圳证券交易所股票上市规则》、
                      《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法规的有关规定。同意公司变更部分募集资金投资项目。
   五、保荐机构核查意见
  经核查，湘财证券认为：本次部分募投项目变更事项已经公司第十届董事会
第二十七次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意的独立意见，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等有关规定。保荐机构同意本次对部分募投项目作出的变更。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见》之签署页）
  保荐代表人：
  吴小萍：
  赵伟：
                        湘财证券股份有限公司