平安证券股份有限公司关于
木林森股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林
森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的要求，对木林森 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如
下：
一、预计 2022 年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2021 年 12 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议并
通过了《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生及李
冠群先生回避表决。
公司及下属子公司预计 2022 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股
公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为
技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为 32,000 万元，与参股公司
Global Value Lighting 关联销售金额预计为 25,000 万元。上述事项尚需提交公司
股东大会审议。
预计日常关联交易的类别和金额：
单位：万元
截至 2021 年 11
关联交易定价原
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 月 30 日本年度
则
已发生金额
开发晶照明（厦门）有限 参照市场价格双
向关联人采购 采购材料、商品 13,000.00 7,698.77
公司及其下属公司 方共同约定
材料、商品
淮安澳洋顺昌光电技术 参照市场价格双
采购材料、商品 32,000.00 11,093.63
有限公司及其下属公司 方共同约定
小计 45,000.00 18,792.40
开发晶照明（厦门）有限 参照市场价格双
销售商品 110,000.00 78,229.86
公司及其下属公司 方共同约定
其中：开发晶照明（厦门） 参照市场价格双
销售商品 15,000.00 12,151.71
有限公司 方共同约定
深圳诠晶创光电 参照市场价格双
向关联人销售 销售商品 76,000.00 49,391.63
有限公司 方共同约定
商品
普瑞（无锡）研发 参照市场价格双
销售商品 15,000.00 12,002.62
有限公司 方共同约定
Global Value Lighting, 参照市场价格双
销售商品 25,000.00 10,793.30
LLC 方共同约定
小计 135,000.00 89,023.16
二、关联方介绍与关联关系
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
统一社会信用代码：9132080057951400XK
成立日期：2011 年 08 月 02 日
注册资本：135,152 万人民币
法定代表人：陈锴
住所：淮安市清河新区景秀路 6 号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） 一般项目：电子产品销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子专
用材料制造；照明器具制造；照明器具销售；金属链条及其他金属制品销售；非
居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2020 年 12 月 31 日，淮安澳洋总资产为 301,971.25 万元，负债总额为
截止 2021 年 9 月 30 日，淮安澳洋总资产为 287,705.76 万元，负债总额为
公司持有澳洋顺昌 25.81%的股权，公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董
事，董事李冠群先生担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》
澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
成立日期： 2011 年 4 月 18 日
注册资本：27,199.8816 万美元
法定代表人：王福军
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路 101 号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机
械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口
的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其
他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目
录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。
截止 2020 年 12 月 31 日，开发晶总资产为 367,599.01 万元，负债总额为
入 216,123.19 万元，净利润为-7,393.26 万元。（经审计，币种为人民币）。
截止 2021 年 9 月 30 日，开发晶总资产为 370,521.95 万元，负债总额为
（以上数据未经审计，币种为人民币）
公司持有开发晶 17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。
依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法
人。
开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）Global Value Lighting, LLC
公司名称：Global Value Lighting, LLC
成立日期：2017 年 3 月 8 日
注册资本：1,000 万美元
注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南 615 号，邮编 19901
主营业地：罗德岛西沃威克 Division 路 1350 号 204 室，邮编 02893
注册机构：Capitol Services 公司
经营范围：在北美和南美内对自有品牌 LED 灯具产品的推广、销售及分销
以及向卖场和商业顾客提供服务。
截止 2020 年 12 月 31 日，Global Value Lighting 总资产为 3,551.52 万美元，
负债总额为 1,980.65 万美元，所有者权益合计 1570.87 万美元。2020 年 1-12 月
实现营业收入 7,480.6 万美元，净利润为 650.79 万美元。（以上数据未经审计）
Global Value Lighting, LLC 系公司重要参股公司，公司持有 Global Value
Lighting, LLC 49.00%的股权。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6
相关规定，Global Value Lighting, LLC 为公司的关联法人。
Global Value Lighting, LLC 依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备
良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动
实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据
自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计
算，付款安排和结算方式按照约定执行。
本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与
关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司
与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正
常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有
利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子
公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市
场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害
公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有
影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了 2021 年关联交易的实际发
生情况和 2022 年日常关联交易预计的情况，2021 年已经发生的关联交易事项公
平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司 2022 年日常关
联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不
存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董
事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次预计的 2022 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致
的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、
合规。我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股
东大会审议，关联股东需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：木林森本次关联交易预计事项已经公司第四届董事
会第二十四次会议审议通过，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，该议
案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了
同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规的要求。保荐机构对公司关于木林森股份有限公司 2022 年度
日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司 2022 年度
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
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