上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的法律意见
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以
下简称“兄弟科技”或“公司”）的委托，作为其公司实施员工持股计划的专项
法律顾问，就本次实施员工持股计划相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下
简称“《深交所信息披露指引第 4 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《兄
弟科技股份有限公司章程》
《兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的
法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书
仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次员工计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，具备实施本次员工
计划的主体资格。
本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司首
次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330000146733354E 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股），注册资本为 106,287.533 万元，法定代表人钱志达，
住所为浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号。
经中国证监会于 2011 年 2 月 21 日出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253 号）核准，公司首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）2,670 万股；经深交所出具的《关于兄弟科技
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]77 号）同意，公司
公开发行的股票于 2011 年 3 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为
“兄弟科技”，股票代码为“002562”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华?民共和国公司登记管理条例》第四
十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会会议资料以及《员工
持股计划（草案）》。2021 年 12 月 21 日，公司召开的第五届董事会第十次会
议审议通过了《关于<兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划方案（草案）>
及其摘要的议案》等相关内容，确定了本次员工持股计划的基本方案。
（一）本次员工持股计划的原则
根据本所律师的核查，公司本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规
定履行决议决策程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在利用员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一
部分第（一）款关于依法合规原则。
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符
合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的规定。
（二）本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中高层管理人员及业务骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不
超过80人（不含预留部分及预留代为持有人），其中董事、监事、高级管理人员
部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（三）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于资金来源的规定。
（四）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的兄弟科技A股普通
股股票。截至本员工持股计划草案公告日，公司的回购已经完成，回购的资金总
额为人民币30,000,260.48元（不含交易费用），股票成交最低价为4.12元/股，最
高价为5.13元/股，回购股份数量为679.124万股，约占公司总股本的0.639%。符
合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于股票来源的规定。
（五）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行
终止。符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股
期限的规定。
（六）本员工持股计划的规模
本员工持股计划合计不超过6,791,240股，占本员工持股计划草案公告日公司
股本总额的0.639%，累计不超过公司股本总额的10%，公司全部有效的员工持股
计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总
额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规
模的规定。
（七）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事
会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的
其他相关事宜；本员工持股计划由公司自行管理。符合《试点指导意见》第二部
分第（七）款的规定。
综上所述，本所认为，兄弟科技本次员工持股计划符合《试点指导意见》的
相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划审议程序
本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议资料，
以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已
经履行了如下审议程序：
技股份有限公司第一期员工持股计划草案》，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）项的相关规定。
于<公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司第一期员
工持股计划管理办法>的议案》等议案，并提议召开股东大会审议，与本次员工
持股计划存在利害关系的董事进行了回避表决。根据本所律师的核查，本次员工
持股计划对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款的规定。
经审查，独立董事认为：（1）未发现公司存在《试点指导意见》《深交所信息
披露指引第 4 号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公
司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《深交所信息披露指引第 4 号》等
有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向第一期员工持
股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）公
司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全
公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（4）公司董事会审议员工持股计划
时，与公司第一期员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序
和决策合法、有效。因此独立董事同意公司实施第一期员工持股计划，并同意提
交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司第一期员工
持股计划管理办法>的议案》，监事会同意将相关事项提交公司股东大会审议，
监事会认为：（1）公司制订员工持股计划的程序合法、有效。公司第一期员工
持股计划的内容符合《试点指导意见》《深交所信息披露指引第 4 号》等法律、
法规及规范性文件的规定。（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程
序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持
有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（3）公司本次员
工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《深交所信息披露指引第 4
号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定
的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利
于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。符合《试点
指导意见》第三部分第（十）项的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段应履行的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司实施本次员工持股计划仍需履行下列程序：
进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的股东所持
表决权的过半数通过，其中涉及关联股东的应当回避表决。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，尚须
在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持
股计划取得公司股东大会批准。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登发布的《员工
持股计划（草案）》。根据本所律师的核查，董事周中平、李健平、唐月强、肖
春雷以及监事王程磊、汪玮乐、钱宇锋为本计划的参与对象，因此在召开董事会
/监事会审议本计划相关事项时，上述董事/监事已回避表决。实际控制人的直系
亲属刘清泉、钱诗瑶为本计划的参与对象，实际控制人钱志达、钱志明在董事会
审议本计划相关事项时已回避表决。前述人员系公司股东的，在股东大会审议本
计划相关事项时应回避表决。
本所认为，本次员工持股计划的相关安排符合法律法规及《公司章程》的规
定。
五、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登发布的《员工
持股计划（草案）》及《公司章程》。根据本所律师的核查，本次员工持股计划
存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定
本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。
本所认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合法律
法规及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系的认定情况
根据本所律师的核查，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
具体如下：
有本员工持股计划份额15万股、钱诗瑶持有本员工持股计划份额12万股，公司实
际控制人的直系亲属持有本员工持股计划份额比例为3.98%，但刘清泉、钱诗瑶
均自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任
管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本次员工持股计
划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本次员工持股计
划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划；
行动的相关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间
接持有公司股票的表决权，因此本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
举产生的管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，并对员工持股计划进行日
常管理；本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金，公司控股股东、实际
控制人未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划的日常
运作、决策等独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人
员。
本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公
告。公司于 2021 年 12 月 20 日在深交所网站公告《兄弟科技股份有限公司关于
筹划员工持股计划的提示性公告》，于 2021 年 12 月 23 日在深交所网站公告第
五届董事会第十次会议决议、《兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》《兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》、独立董事
意见、第五届监事会第八次会议决议等与本次员工持股计划相关的文件。
本所认为，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了
现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《深交所信息披露指引第 4 号》，就本次员
工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务，包括但不限于：
露本次员工持股计划的主要条款；
披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
八、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；公
司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计
划的实施尚待公司股东大会审议通过后方可实施；本次员工持股计划关于表决权
的安排符合法律法规及《公司章程》的规定；本次员工持股计划在公司融资时参
与方式合法合规，符合法律法规及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；公
司尚需按照《试点指导意见》《深交所信息披露指引第 4 号》等相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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