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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
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第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 释义
第十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37 号文批准，
在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基
础上，以募集方式设立。在天津市自由贸易试验区市场和质量监
督管理局注册登记，取得营业执照。
公司营业执照统一社会信用代码： 911200001030643818
公司经中华人民共和国商务部（简称“商务部”）批准改制
为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业
批准证书》。
第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经中国人民银行天津市分
行 津 银 金 (1992)408 号 文 件 批 准 ， 首 次 发 行 人 民 币 普 通 股
股为 99,779,772 股。其中社会公众股为 26,070,000 股，于 1996
年 6 月 14 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：天津港股份有限公司
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第五条 公司住所：天津自贸区（天津港保税区）通达广场1
号A区
邮政编码：300461
第六条 公司注册资本 2,894,001,038 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（中外合资、上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
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第十三条 公司经营宗旨
公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企
分开、管理科学的现代企业制度为目标；坚持把优质服务作为企
业发展的生命线，坚持为用户提供完善的服务，提高企业信誉；
充分发挥港口企业整体优势，加强和巩固公司在天津港总体功能
中的地位和作用，培育核心能力，奠定坚实的竞争优势，确保煤、
焦炭、矿石等大宗散货业务，重点发展集装箱业务，形成散货与
集装箱业务并重的局面。使全体股东获得良好的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
主营：商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱
搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物
资的批发、零售；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；自有房屋、货场、机械、
设备的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十九条 天津港务局作为公司独家发起人，于 1992 年以其
下属企业天津港储运公司截止到 1992 年 6 月 30 日经评估确认后
的净资产 65,279,772 元出资，按股票面值 1 元/股， 折成国家
股 65,279,772 股。
第二十条 公司股份总数为 2,894,001,038 股，公司的股本
结构为：普通股 2,894,001,038 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
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收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵
守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规
定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前
报上交所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报
告并由公司在上海证券交易所网站公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
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份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
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分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
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行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
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当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000
万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
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会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
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提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
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关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
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的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
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名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
- 24 -
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
- 25 -
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人征集股东投票权，征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
如公司与关联人发生需提交股东大会审议的，即交易金额在
的关联交易，公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股
东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐
一说明。在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关
部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董
事就该项关联交易发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交
易逐项表决。
- 26 -
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回
避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，
- 27 -
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
- 28 -
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议表决通过后就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 党组织
第九十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织
批准，设立中国共产党天津港股份有限公司委员会（以下简称公
司党委或党委）。
- 29 -
第九十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
第九十八条 公司党委书记、副书记、委员职数按上级党组
织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产
生。
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，根据企业实际，也可以
单独配备，党员总裁担任党委副书记。党委根据工作需要，配备
专责抓党建工作的专职副书记。进入董事会和经理层的党委委员
和本公司其他党员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意
见，并将有关情况及时向党委报告。
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
- 30 -
证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作。
第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究
讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修
改；
- 31 -
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任
等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清
党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零二条 公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公
司党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策
事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部
署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持
制造业立市和‘天津+’的改革原则，是否有利于促进企业高质
量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利
于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百零三条 公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前
置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一
般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议
前沟通、董事会会议审议等程序。
第一百零四条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原
则，公司党委设立党群工作部，统一负责领导人员管理和基层党
组织建设，由同一个领导班子成员分管。配备一定比例专兼职党
务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人
员与其他经营管理人员双向交流。
第一百零五条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障
- 32 -
公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的
部分，一般按照一定比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用
各类资源，建好用好党组织活动阵地。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
- 33 -
第一百零七条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事
会提名，独立董事、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东也可提名董事候选人，董事由股东大会选举或更换，任期
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
- 34 -
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度
勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
- 35 -
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应公平对待所有股东；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认
的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
- 36 -
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与
公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及《天津
港股份有限公司独立董事制度》等有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中包括四名独
立董事，设董事长、副董事长各一人。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的主要目标和战略；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
- 37 -
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理职工工资分配;
（十三）提名董事候选人，并保证董事的提名过程公开透明；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突；
（二十）确保公司会计与财务报告的完整性和一致性；
- 38 -
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取
公司党组织的意见。选聘高级经营管理人员时，党组织对提名的
人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党组织对
拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百二十二条
（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事
会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次
股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。
- 39 -
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为）
；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
（3）提供财务资助；
（4）租入或者租出资产；
（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权、债务重组；
（8）签订许可使用协议；
（9）转让或者受让研究与开发项目；
（10）上交所认定的其他交易。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
- 40 -
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
当组织有关专家、专业人员进行评审，发生的交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
准之一时，应当提交股东大会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
- 41 -
（二）公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，
董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东大
会审议。
（1）本章程第一百二十二条（一）1、交易规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）在关联人财务公司存贷款；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％的关联交易。”
- 42 -
第一百二十三条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置
权。并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）提名总裁、董事会秘书；
（八）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭
会期间，行使董事会的部分职权；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、符合规定人数的独立董事、监事会或者公司总裁，可以提议
- 43 -
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召
开前五日以书面通知全体董事。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项
采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。
- 44 -
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3-5 名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人及公司认定的其他人员。
- 45 -
第一百三十七条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司资产抵押融资方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
高级管理人员；
（九）根据党组织推荐意见聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
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（十一）聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财
务负责人；
（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司
职工的聘用或解聘、升级、加薪与辞退；
（十三）制定公司年度招聘人才和用工计划;
（十四）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十五）根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、
财务预决算方案，制定公司贷款方案；
（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十七）在董事会授权范围内，代表公司签属各种合同和协
议，签发日常行政、业务等文件。
（十八）提议召开董事会临时会议；
（十九）召集、主持总裁办公会；
（二十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 （一）公司发生下列交易事项，达到下列
标准之一时，总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权
作出决策，并在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及
监事会报告。
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
- 47 -
为）
；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
（3）提供财务资助；
（4）租入或者租出资产；
（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权、债务重组；
（8）签订许可使用协议；
（9）转让或者受让研究与开发项目；
（10）上交所认定的其他交易。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10％；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产的 10％；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
- 48 -
（二）公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，
总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并
在下一次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。
（1）本章程第一百四十一条（一）1、交易规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）在关联人财务公司存贷款；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”
（1）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联
交易（公司提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％的关联交易（公司提供担保除外）。
第一百四十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
- 49 -
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，总裁不能履行职权
时由总裁指定副总裁代行其职权。
第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
- 50 -
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事
会提名，单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可提名监事
候选人，监事由股东大会选举或更换，监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
其中股东代表三人，职工代表二人。监事会设主席一人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
- 51 -
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查；
（七）对公司经营情况进行监督，提出建议或质询；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会提出提案；
（十）列席董事会会议；
（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
- 52 -
高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
- 53 -
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
- 54 -
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
- 55 -
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配，公司利
润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（三）在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期利润分配。
（四）为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累
计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分
红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利
润分配。
第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规
定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。
（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。
（三）在满足本章程规定的现金分红条件情况下，当公司存
在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，
- 56 -
公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金
分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需
要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百七十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
- 57 -
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件送出。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
- 58 -
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮
件或电子邮件送出方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮
件或电子邮件送出方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，
公司通知以电子邮件送出的，自发送电子邮件之日起第一个工作
日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ） 为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
- 59 -
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》及《上 海 证 券 报》上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》及《上 海 证 券 报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 60 -
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
- 61 -
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中 国 证 券 报》及《上 海 证 券 报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
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第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 释 义
第二百零七条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
- 64 -
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条
（一）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
（二）本章程所称净资产：指归属于公司普通股股东的期末
净资产，不包括少数股东权益金额。
（三）本章程所称净利润：指归属于公司普通股股东的净利
润，不包括少数股东损益金额。
”
第十四章 附 则
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在天津市自由贸易试验区市场和
质量监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程中所称“天津港务局”已于 2004 年
改制为“天津港（集团）有限公司”
。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程未做规定的适用《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
- 65 -
附件 1
第一章 总则
第一条 为保障公司及股东的合法权益，保证公司股东大会
能依法行使职权，充分发挥股东大会这一公司权力机构的作用和
职能，促进公司高效、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《天津港股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）、《上市公司股东大会规则》及其它法律、法规和
规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 股东大会是公司的权力机构。
第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
- 66 -
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司重大对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召开与召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
- 67 -
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本规则规定的其他情形。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本规则的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
- 68 -
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
- 69 -
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的通知
第十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
- 70 -
及理由。
第十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日
公告并说明原因。
第五章 股东资格认定与登记
- 71 -
第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
- 72 -
盖法人单位印章。
第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会提案
第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有
关规定。
- 73 -
第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七章 股东大会议事程序
第二十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
- 74 -
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第三十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
- 75 -
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构可以征集股东投票权。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
如公司与关联人发生需提交股东大会审议的，即交易金额在
的关联交易，公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股
东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐
一说明。在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关
部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董
事就该项关联交易发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交
易逐项表决。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回
避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。
- 76 -
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
- 77 -
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
- 78 -
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
- 79 -
组织点票。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 股东大会决议与公告
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本规则规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
- 80 -
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本规则规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议表决通过就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
- 81 -
无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九章 股东大会记录
第五十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第十章 休会与散会
- 82 -
第六十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布
暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股
东无异议后，主持人方可宣布散会。
第十一章 释义
第六十三条
（一）本规则所称公告或通知，是指在中国证券监督管理委
员会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证券监督管理委员会指定报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证券监督管理委员会
指定网站上公布。
（二）本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
第六十四条
（一）本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
（二）本规则所称净资产：指归属于公司普通股股东的期末
净资产，不包括少数股东权益金额。
（三）本规则所称净利润：指归属于公司普通股股东的净利
润，不包括少数股东损益金额。
第十二章 附则
第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会
- 83 -
审议批准后实施，修改时亦同。
第六十六条 本规则未做规定的，适用《公司法》、《公司章
程》并参照《上市公司股东大会规则》及其他法律、法规的规定
执行。
第六十七条 本规则解释权属于公司董事会。
- 84 -
附件 2
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》
、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本议事规则。
第二章 议事规则
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董
事组成，其中包括四名独立董事，设董事长、副董事长各一人。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表或有关人员协助
其处理日常事务。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
- 85 -
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理
人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
- 86 -
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
- 87 -
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
- 88 -
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
- 89 -
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
- 91 -
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事
会应经出席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次
股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告。
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为）
；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
（3）提供财务资助；
（4）租入或者租出资产；
（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权、债务重组；
（8）签订许可使用协议；
（9）转让或者受让研究与开发项目；
(10)上交所认定的其他交易。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
当组织有关专家、专业人员进行评审，发生的交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
准之一时，应当提交股东大会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
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绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，
董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东大
会审议。
（1）本章程第一百二十二条（一）1、交易规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）在关联人财务公司存贷款；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的
关联交易；
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（2）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％的关联交易。”
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董
事会做出利润分配、资本公积金转增股本的决议后，应要求注册
- 95 -
会计师出具正式审计报告，董事会再根据注册会计师出具正式审
计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
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反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三章 释义
第三十二条 本规则所称“以上”“以下”都包含本数。
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第三十三条 本规则所称净资产：指归属于公司普通股股东
的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第三十四条 本规则所称净利润：指归属于公司普通股股东
的净利润，不包括少数股东损益金额。
第四章 附则
第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会
审议批准后实施，修改时亦同。
本规则未做规定的，适用《公司法》、
《公司章程》、
《上市规
则》及其他法律、法规的规定。
本规则解释权属于公司董事会。
- 98 -
附件 3
第一章 总则
第一条 进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促
使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《公司法》、
《证券法》
、《上市公司治理准则》、
《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，制定本议事规则。
第二章 议事规则
第二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东
代表三人，职工代表二人。监事会设主席一人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。
第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监
事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主
席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会
日常事务。
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一
的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
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监管部门的各种规定和要求、
《公司章程》
、公司股东大会决议和
其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门
处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办
公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司
全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会
办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
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在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三
日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监
管部门报告。
第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。
第八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项；
（三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其
书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
- 101
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会
召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而
不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明
确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面
方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十四条 监事会会议可以视需要进行全程录音。
第十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上
述规定，整理会议记录。
第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对
会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
第十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市
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规则》的有关规定办理。
第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会
主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第三章 附则
第二十条 本规则所称“以上”包含本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议批准后实
施，修改时亦同。
本规则未做规定的，适用《公司法》、
《公司章程》、
《上市规
则》及其他法律、法规的规定。
本规则解释权属于公司监事会。
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