国浩律师（南宁）事务所
关于
《南宁糖业股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
国浩律师（南宁）律字（2021）第 514-3 号
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、
长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德
里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约
中国 广西 南宁 民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 邮编：530029
电话： （+86）0771-5760061 传真： （+86）0771-5760061
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法律意见书
目 录
（七）收购人及其一致行动人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信
（九）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
（十）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
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（二）收购人及其一致行动人收购前后在南宁糖业拥有权益的情况 ........ 27
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 33
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 47
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 47
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（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
南宁糖业、上市公司、公司、发
指 南宁糖业股份有限公司（证券代码：000911）
行人
农投集团、收购人 指 广西农村投资集团有限公司
南宁振宁资产经营有限责任公司，振宁公司与农投
振宁公司、一致行动人 指 集团于 2019 年 4 月 2 日签署了《一致行动协
议》，互为一致行动人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会
股东大会 指 南宁糖业股份有限公司股东大会
收购人本次认购上市公司向特定对象发行的新股，
本次收购 指 导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的
南宁糖业与农投集团签署的附有生效条件的《南宁
《股份认购协议》 指 糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购
协议》
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最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
《收购报告书》 指 《南宁糖业股份有限公司收购报告书》
《国浩律师（南宁）事务所关于<南宁糖业股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中，部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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致：广西农村投资集团有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，根据《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵司认购南宁糖业
向特定对象发行股票并在深圳证券交易所主板上市（发行股票数量为 76,238,881
股）后，贵司所持南宁糖业股份比例超过 30%，构成《收购管理办法》规定的收
购而编制的《南宁糖业股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，2012 年 4 月更名为国浩律师事务
所。业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律
师，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为
上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资
者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，
参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金
融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租
赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、
外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面
的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995 年 12 月在广西区司法厅注册成立，
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原名广西桂云天律师事务所。2012 年 9 月 19 日，经广西区司法厅《自治区司法
厅关于准予广西桂云天律师事务所更名的批复》（桂司复[2012]54 号）文批准，
广西桂云天律师事务所更名为国浩律师（南宁）事务所，是隶属于广西区司法厅
的合伙制律师事务所。
本所法律业务主要包括：证券、金融、境内外重组、并购及投融资、国内国
际民商事诉讼、仲裁、企业法律顾问、刑事辩护、房地产、知识产权保护、破产
清算等。
联系地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层。
邮编：530029；
电话：（0771）5760061；
传真：（0771）5760061。
（二）经办律师
为本次收购报告书出具法律意见书的经办律师为梁定君律师和黄夏律师，其
主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
本所专职律师，律师执业证号为 14501201110629204，擅长公司、证券等非
诉讼法律服务业务。
梁定君律师为广西广播电视信息网络股份有限公司 IPO 项目、中国稀有稀土
股份有限公司 IPO 项目、北部湾港股份有限公司 2016 年重大资产重组项目、广
西贵糖(集团)股份有限公司 2014-2015 年度发行股份购买资产（硫铁矿）并募集
配套资金暨重大资产重组项目、广西西江开发投资集团有限公司重组上市项目、
云南铜业股份有限公司 2016 年非公开发行项目、南宁糖业股份有限公司 2017 年
非公开发行项目、广西华锡集团股份有限公司 IPO 项目、北部湾港股份有限公司
贵州华堃矿业股份有限公司对贵州毕节地区钼镍矿资源整合及股权收购及柳州市
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龙建投资发展有限责任公司发行 2013 年公司债券项目、广西五洲交通股份有限
公司 2013 年短期融资券发行项目等多项非诉讼法律服务项目提供法律服务，为
桂林旅游股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、广西柳工机械股份有限公
司、北部湾港股份有限公司、南宁糖业股份有限公司、南宁化工股份有限公司、
云南铜业股份有限公司、百洋产业投资集团股份有限公司、广西梧州中恒集团股
份有限公司、广西柳州化工股份有限公司等上市公司提供常年法律顾问服务。
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层。
电话：（0771）5760061；
传真：（0771）5760061；
邮箱：liangdingjun@grandall.com.cn。
黄夏律师为南宁糖业股份有限公司 2017 年非公开发行股票项目、南宁糖业
股份有限公司发行公司债券项目、北部湾港股份有限公司 2020 年公开发行可转
换公司债券项目、南宁化工股份有限公司重大资产重组项目、广西西江集团投资
股份有限公司水电资产 ABS 项目、南宁新技术产业建设开发总公司发行超短期融
资券、短期融资券、中期票据、定向融资工具项目等多项非诉讼法律服务项目提
供法律服务；为南宁糖业股份有限公司、北部湾港股份有限公司、广西五洲交通
股份有限公司、南宁化工股份有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司、
广西粤桂广业控股股份有限公司、云南铜业股份有限公司、百洋产业投资集团股
份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司等上市公司提供常年或专项法律顾
问服务。
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层。
电话：（0771）5760061；
传真：（0771）5760061；
邮箱：huangxia@grandall.com.cn。
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二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
(二)本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的申请文件之一，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任；
(三)收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收
购人或其他有关单位出具的证明文件；
(四)本所律师仅就《收购报告书》的合法性及相关法律问题发表意见，不对
收购人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
(五)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
(六)本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 广西农村投资集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖应灿
注册资本 710,000 万元
统一社会信用代码 91450000MA5KAKAX79
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2015 年 12 月 29 日至无固定期限
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代
化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开
发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合
作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投
资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术
经营范围 改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安
装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水
电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制造、维
修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；
农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国
内各类广告；农村产权交易。（依法须经批准的项目，经相
法律意见书
关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
联系电话 0771-6755533
根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》、公司章程相关文件
资料，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，收购人不存在依据有关法律法规
及公司章程的规定需予终止的情形。
（二）一致行动人的基本情况
截至本法律意见书出具日，一致行动人的基本情况如下：
收购人一致行动人名称 南宁振宁资产经营有限责任公司
注册地址 南宁市古城路 10 号
法定代表人 徐长富
注册资本 66,277.988 万元
统一社会信用代码 914501001983250884
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 1997 年 6 月 19 日至无固定期限
国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除
经营范围 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
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通讯地址 南宁市古城路 10 号
联系电话 0771-5702806
根据《收购报告书》及一致行动人最新有效的《营业执照》、公司章程相关
文件资料，一致行动人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，一致行动人不存在依据有关法律
法规及公司章程的规定需予终止的情形。
（三）收购人具备本次收购的主体资格
根据《收购报告书》、收购人说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其
一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人及其
一致行动人具备本次收购的主体资格。
（四）收购人及其一致行动人的股权及控制关系
截至本法律意见书出具日，收购人农投集团的控股股东及实际控制人为广西
自治区国资委，其股权结构及控制关系如下图所示：
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截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人振宁公司的控股股东为南宁产
业投资集团有限责任公司，实际控制人为南宁市国资委，其股权结构及控制关系
如下图所示：
（五）收购人所控制的核心企业
截至本法律意见书出具日，除南宁糖业外，农投集团控制的核心企业情
况如下：
法律意见书
直接（间
注册资本/
接）持股/
序号 公司名称 出资总额 经营范围
出资比例
（万元）
（%）
许可项目：水力发电；建设工程施
工；水利工程建设监理；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；燃气经
营；石油、天然气管道储运；燃气汽
车加气经营；燃气燃烧器具安装、维
修；建筑智能化系统设计（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
广西水利电业
集团有限公司
部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：水轮机及辅机制造；发电机及
发电机组销售；机动车充电销售；充
电桩销售；站用加氢及储氢设施销
售；物业管理；停车场服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
自来水的生产和销售、给排水设施的
建设及运营；生活污水处理；校验水
广西农村投资
表；供水器材、水表、零配件材料的
销售及安装咨询服务。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
农业机械、现代农业设施、农副产品加
广西农业机械 工机械、糖业机械、包装与食品加工
司 动化设备、钢结构、环保工程及设
备、水处理工程及设备、给排水设
法律意见书
直接（间
注册资本/
接）持股/
序号 公司名称 出资总额 经营范围
出资比例
（万元）
（%）
备、垃圾处理设备、机电设备、电控
设备、电子产品、计算机软件、专用
货架的研究设计、生产制造、安装、
销售、技术咨询；人防工程防护设备
设计、生产、安装、检测及维护服
务；太阳能、空气能、光伏发电设备
技术研发、销售、安装及服务；农机
作业及技术服务；自有房产租赁、机
电设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
对农村基础设施建设、农村生态建设、
农业现代化建设、生态农业、农业产
业化、农业园区基础设施、农贸市场
投资开发；农村旅游、农业及相关中
小企业、村级集体经济组织、农民专
业合作社、农户和其他农村组织及农
业、林业、牧业、渔业的投资；农产
广西农村投资
品、农副食品加工；农机具维修；农
业技术开发和技术转让；农业信息技
有限公司
术咨询服务；农业观光旅游；道路货
物运输；设计、制作、发布、代理国
内各类广告；农村产权交易；农、
林、牧、渔产品，食品、饮料的生产
与销售；肥料、农药生产、销售；农
业机械的批发、服务；企业管理和知
识产品服务；贸易代理；技术推广服
法律意见书
直接（间
注册资本/
接）持股/
序号 公司名称 出资总额 经营范围
出资比例
（万元）
（%）
务；科技中介服务；质检技术服务；
通用仓储；农作物的种植、收购、销
售；种子种苗培育；牲畜饲养。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
许可项目：水力发电；建设工程施工；
水利工程建设监理；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；燃气经营；
石油、天然气管道储运；燃气汽车加
气经营；燃气燃烧器具安装、维修；
建筑智能化系统设计（依法须经批准
广西农村投资 的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 批准文件或许可证件为准）一般项
目：水轮机及辅机制造；发电机及发
电机组销售；机动车充电销售；充电
桩销售；站用加氢及储氢设施销售；
物业管理；停车场服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
对乡村建设投资；土地管理服务；农业
园区基础设施投资开发；房地产开发
广西农村投资
经营；市政公用工程施工、设施管
理；城乡市容管理、绿化管理。（依
投资有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
法律意见书
直接（间
注册资本/
接）持股/
序号 公司名称 出资总额 经营范围
出资比例
（万元）
（%）
许可项目：水力发电；建设工程施
工；水利工程建设监理；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；燃气经
营；石油、天然气管道储运；燃气汽
车加气经营；燃气燃烧器具安装、维
修；建筑智能化系统设计（依法须经
南丹县鸳鸯桥 批准的项目，经相关部门批准后方可
责任公司 部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：水轮机及辅机制造；发电机及
发电机组销售；机动车充电销售；充
电桩销售；站用加氢及储氢设施销
售；物业管理；停车场服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
法律意见书
截至本法律意见书出具日，振宁公司控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 经营范围
（万元） （%）
一般项目：园区管理服务；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；住房租赁；非居住房地
产租赁；房地产咨询；房地产经纪；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；建筑
南宁产投智创 材料销售；家政服务；商务代理代办
公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程设计；住宅室内装饰装
修；房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
房地产开发三级（凭资质证经营），
地面建筑物的出售及出租，新技术开
发，咨询服务；建筑材料（除危险化
广西南宁市新 学品及木材），金属材料（除国家专
总公司 件，水暖器材，五金交电（除助力自
行车），机电产品（除九座以下乘用
车及助力自行车），机械设备，阀
门，办公设备，文化用品，日杂。
法律意见书
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 经营范围
（万元） （%）
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
对建筑业、纺织业的投资；房屋租
赁，场地租赁；商品信息咨询服务；
销售：日用百货，五金交电，机电产
品（除九座以下乘用车及助力自行
车），针纺织品，农副土特产品（仅
限初级农产品），纺织原料（除危险
南宁振宁商贸
化学品），建筑材料（除危险化学品
及木材），有色金属（除国家专控产
公司
品外），矿产品（除国家专控产品
外），纸浆及纸制品，煤炭；旅店业
（仅限分支机构经营）；销售：铝合
金锭、铝合金制品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
对破产企业的收购、开发、投资及新
南宁振宁工业 项目的投资管理，蔗渣加工、销售，
责任公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
生产销售：棉纺织业，服装；经营本
南宁锦虹棉纺 企业自产产品及相关技术出口业务
司 品除外）；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪
法律意见书
注册资本/ 直接持股/
序号 公司名称 出资总额 出资比例 经营范围
（万元） （%）
表、零配件及相关技术的进口业务
（国家限定公司经营和禁止进口的商
品除外）；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
物业服务，绿化保洁及绿化工程承
接、施工及管理，建筑装饰工程设计
与施工，房屋补漏；家庭服务（国家
有专项规定的除外），房地产居间、
南宁振宁物业 行纪、代理，房屋租赁；销售：电梯
公司 金交电（助力自行车除外）、劳保用
品、建筑材料（危险化学品及木材除
外）、文化用品、新鲜水果蔬菜。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（六）收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数
据
农投集团是广西壮族自治区人民政府于 2015 年 12 月成立的大型国有资本投
资集团，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开发建设的投融资主体，
主营业务涵盖农业产业投资及运营，糖业产业投资及运营，城乡水、电、气投资
建设等。
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农投集团的主要职责：（1）全面参与和主动承担自治区乡村振兴规划重大项
目建设，推动农业标准化大基地、大加工、大冷链、大物流、大品牌、大销售全
产业链发展；（2）引领广西特色农牧渔业、糖业、农业机械等重点产业振兴；
（3）发展壮大县域及乡村清洁能源、水务环保、土地综合利用开发等乡村建设事
业；（4）服务自治区“三农”发展的重要抓手、推动乡村振兴战略实施的主要国
有资本投资运营平台，为广西乡村振兴发挥主力军作用。
振宁公司是南宁市委、南宁市政府为转变政府职能，撤销南宁市轻工总会、
市纺织总会、市化学医药工业局、市工业投资经营公司等 4 家单位组建而成，是
南宁市第一家国有资产管理的公司，直属南宁市人民政府和南宁市国有资产管理
委员会领导。
振宁公司主营业务为国有资产投资参股、产权经营、房地产开发、物业管理、
租赁业务、国内贸易和咨询服务等。
（1）农投集团
农投集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,225,790.30 5,678,158.50 4,448,075.10
净资产 547,400.00 754,402.40 728,212.50
资产负债率 83.00% 86.70% 83.60%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,069,792.05 1,964,000.80 1,220,070.60
主营业务收入 1,047,083.28 1,917,189.31 1,190,916.58
归母净利润 13,107.24 23,353.10 6,616.30
法律意见书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产收益率 2.20% 2.50% 1.40%
注：农投集团 2018 年、2019 年、2020 年年度财务报表均已经大信会计师事务所审计，
并分别出具大信审字[2019]第 29-00005 号、大信审字[2020]第 29-00010 号、大信审字[2021]
第 29-00003 号审计报告。
（2）振宁公司
振宁公司最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 134,653.16 132,471.76 135,054.01
净资产 75,664.61 78,326.93 75,037.85
资产负债率 43.81% 40.87% 44.44%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - - -
归母净利润 -45.21 2,089.81 -34.04
净资产收益率 -0.07% 3.24% -0.05%
注：1、振宁公司 2018 年、2019 年、2020 年年度财务报表均已经广西信达友邦会计师事
务所审计，并分别出具信达友邦年审字[2019]1095 号、信达友邦年审字[2020]0027 号、信达
友邦年审字[2021]0071 号审计报告。
法律意见书
（七）收购人及其一致行动人最近五年所受处罚、涉及诉
讼或仲裁事项及诚信记录
截至本法律意见书出具日，农投集团、振宁公司最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及对公司合法存续、持续经营
产生实质影响与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案
调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（八）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员
是否取得其他
长期
序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区
居住地
的居留权
总经理、党委副书
记、副董事长
法律意见书
是否取得其他
长期
序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区
居住地
的居留权
纪委副书记、纪检监
察部部长；职工监事
截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，
不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
姓名 徐长富
职务 执行董事
国籍 中国
长期居住地 南宁
是否取得其他国家或地
无
区的居留权
截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，
不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（九）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，除南宁糖业外，收购人及其一致行动人不存在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
法律意见书
（十）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融及类金融机构的情况。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）本次收购目的
本次收购前，农投集团直接持有公司 76,813,828 股股份，占发行前股本总额
的 23.70%，为公司控股股东。本次收购人基于对南宁糖业发展前景的信心及支持
上市公司发展，决定认购南宁糖业本次非公开发行的股票。
本次认购将进一步提高农投集团对南宁糖业的持股比例，提高上市公司控制
权的稳定性。同时可有效降低南宁糖业的资产负债率、减少财务成本，提高公司
盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
（二）本次收购所履行的相关程序
次非公开发行的股票，认购金额不超过 6 亿元（含本数）。
通过了本次非公开发行股票预案及《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约
方式增持公司股份的议案》。
同日收购人与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
度非公开发行 A 股股票有关事项的批复》。
非公开发行及批准收购人免于发出要约的议案。
法律意见书
过了本次非公开发行股票预案（修订稿），同日收购人与上市公司根据中国证监
会就本次非公开发行申请反馈意见，修订了附条件生效的《股份认购协议》。
业股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本法律意见书出具日，除本次收购中农投集团认购南宁糖业本次发行
的股份外，收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来 12 个月内进一步增持
上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若将来收购人拥有权益的上市公
司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准
程序和履行信息披露义务。
收购人承诺所认购的南宁糖业本次非公开发行的 A 股股票自本次发行完成之
日起三十六个月内不进行转让，收购人在本次发行前所持有的南宁糖业的股票，
自本次发行完成之日起十八个月内不进行转让。收购人一致行动人振宁公司承诺
在本次发行前所持有的南宁糖业的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不进
行转让。
综上所述，本所律师认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，已取
得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，
合法有效。
三、收购方式
（一）本次收购方式
本次收购为农投集团以现金方式认购上市公司非公开发行 76,238,881 股股
票。
法律意见书
（二）收购人及其一致行动人收购前后在南宁糖业拥有
权益的情况
本次收购前，收购人农投集团直接持有公司 76,813,828 股股份，占公司股本
总额的 23.70%，为公司控股股东，公司实际控制人为广西自治区国资委。
本次收购后，收购人农投集团预计持有公司 153,052,709 股股份，持股比例
为 38.23%。本次收购后，农投集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为广
西自治区国资委。
本次收购前后，收购人农投集团及其一致行动人振宁公司在上市公司中拥有
权益的股份数量、占上市公司已发行股份的比例情况如下：
收购完成前
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 324,080,937 100.00
收购完成后
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
法律意见书
合计 400,319,818 100.00
（三）本次收购相关协议的主要内容
议》。2021 年 9 月 1 日，收购人与上市公司根据中国证监会就本次非公开发行申
请反馈意见，修订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容摘要如下：
甲方（发行人）：南宁糖业
乙方（收购人）：农投集团
（1） 认购标的
甲方向乙方以非公开方式发行的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（2） 认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告
日。乙方认购标的股份的每股认购价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
（3） 认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行普通股（A 股）数量为 76,238,881 股，认购金
额为 599,999,993.47 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次拟募集资金总额与除
法律意见书
权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数将相应等比例调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则乙方认购股数届时将相应等比例调整。
（4） 限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让
（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下之日起算）。
根据《收购管理办法》要求，乙方在本次发行完成前所持有的甲方股份，自
本次发行完成后十八个月内不得转让，因分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（5） 支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按
照甲方和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将
认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关
费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1） 本次非公开发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；
（2） 本次非公开发行获得甲方股东大会的有效批准；
（3） 乙方已履行相应的国资审批程序；
（4） 本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1） 经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2） 受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3） 本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
法律意见书
（4） 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（1） 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方
应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
（2） 本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协
议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在甲方或本次发行保荐
机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起 10 个工作日内仍未
足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承
担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。
（3） 根据中国证监会规定，自甲方本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前，如甲方存在新投入和拟投入的财务性投资的，财务性投资金额应从本
次募集资金总额中扣除。若甲方存在上述情况，并经甲方股东大会或股东大会
授权范围内机构审议通过，且上述发行规模调整方案经有权国有资产监督管理
部门或国家出资企业批准，双方将另行签署股份认购协议之补充协议，调整乙
方认购数量，但认购价格、限售期、支付方式等条款不进行调整。
（4） 若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其
构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付认购价款总金额的 0.01%作为违
约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，
甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
（5） 甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙
双方均不承担违约责任：
○
○
○
法律意见书
○
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
（四）收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人农投集团持有上市公司
上均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条法规的相关规定，收购人承诺自发行结束之日起 3 年内不转让本次发
行取得的新股。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本次非公
开发行新增股份仍需按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，
《股份认购协议》合法、有效。
四、本次收购的资金总额及资金来源
（一）本次收购的资金总额
农投集团以现金方式认购上市公司非公开发行的 76,238,881 股股票，每股价
格为 7.87 元，合计支付认购金额 599,999,993.47 元。
（二）本次收购的资金来源
本次收购资金来源为收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次收购
所需资金不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公
司及其关联方财务资助或者补偿的情形。
法律意见书
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发
出要约。
本次发行前，收购人持有南宁糖业的股份（含一致行动人所持股份）达到南
宁糖业已发行股份的 30%。
收购人承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让其增持的股份，南宁
糖业 2021 年第三次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准
南宁糖业股份有限公司免于发出要约的议案》，同意收购人免于以要约收购方式
增持公司股份，关联股东已回避表决。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本法律意见书“三、收购方式”之
“（二）收购人及其一致行动人收购前后在南宁糖业拥有权益的情况”。
六、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上
市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
法律意见书
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也
无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来从增强上市公司的持续发展
能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，需要制订和实施上述
重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任
董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实
际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，由于上市公司股本及股权结构将发生变化，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司拟通过合法
程序在收购完成后对其公司章程进行适当修订，并将严格按照相关规定履行程序，
并及时进行信息披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划
法律意见书
进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市
公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人暂无
其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次收购完成后，如
果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人
及其一致行动人以及各自的关联方将继续保持独立，为了确保本次收购完成后上
市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，收购人及其一致行动
人做出如下承诺：
“一、人员独立
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控
制的其他企业中领薪。
法律意见书
职或领取报酬。
公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
本公司维护南宁糖业资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用南宁糖业的资金、资产，不侵害南宁糖业对其法人财
产的占有、使用、收益和处分的权利。
三、财务独立
算体系和财务管理制度。
不与上市公司共用银行账户。
会或董事会干预南宁糖业的资金使用。
四、机构独立
本公司支持南宁糖业董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及南宁糖业章程规定的股东权利以外的
方式干预南宁糖业机构的设立、调整或者撤销，或对南宁糖业董事会、监事会和
其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
五、业务独立
法律意见书
向市场独立自主持续经营的能力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
简称“民加资本”）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸
辉”）、深圳国海创新投资管理有限公司（以下简称“深圳国海”）、民生加银
资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）共同出资设立南宁南糖产业并购基
金（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”），产业并购基金的普通合伙人是
深圳国海、光大浸辉和民加资本，基金规模为全体合伙人认缴出资总额人民币
占基金规模的 9.97%，收购人作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴 90,000 万元，
占基金规模的 30.00%。
限责任公司合资设立了南宁云之鼎投资有限责任公司（以下简称“云之鼎公
司”）。云之鼎公司分别设立了全资子公司南宁绿庆投资有限责任公司（以下简
称“绿庆公司”）及南宁绿华投资有限责任公司（以下简称“绿华公司”）。
Limited 及 AB Sugar China Limited（合称“AB Sugar”）签署股权转让协议以
总价人民币 168,000 万元购买 AB Sugar 持有的在广西境内的广西博宣食品有限公
司 70%的股权、广西博爱农业科技发展有限公司 70%的股权、广西博华食品有限公
司 70.94%的股权和广西博庆食品有限公司 60%的股权。2016 年 12 月 22 日，绿华
公司、绿庆公司与 AB Sugar 等各方办理了交割手续及工商变更登记手续。收购
人以劣后级有限合伙人的身份投资设立产业并购基金，产业并购基金通过绿华公
司、绿庆公司收购的广西博宣食品有限公司等 4 家公司涉及的生产、销售蔗糖业
务与南宁糖业的部分主营业务相同。
法律意见书
股权划转之日起农投集团控制的上述 4 家公司与南宁糖业构成了同业竞争。
鉴于农投集团先于 2016 年通过并购基金间接控制广西博宣食品有限公司等 4
家公司蔗糖业务相关公司，为保护上市公司利益，农投集团已于 2019 年 4 月 2 日
向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容具体如下：
“（一）本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业
及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公
司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所
指定的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公
司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则
被视为南宁糖业放弃该业务机会。
（二）本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际
控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力
将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。
（三）如果本公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本
公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管
理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准
和要求的资产注入南宁糖业。”。
（三）对上市公司关联交易的影响
收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易主要为上市公司向农投集
团拆入资金、上市公司向收购人及其一致行动人采购豆粕、白砂糖等商品、提供
运输劳务等。
法律意见书
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，
上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及南宁糖业的《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业不会因本次
发行新增关联交易。对于本次发行后本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业
之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原
因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业股份有限公司
《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的
审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业股份有限公司中小
股东的利益。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给南
宁糖业造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制南宁
糖业期间持续有效。”。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人与上
市公司及其子公司发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
（1） 出售商品/提供劳务情况
最近 24 个月，农投集团及其下属公司向南宁糖业股份有限公司出售商品/提
法律意见书
供劳务具体情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容
金额
农投集团 资金占用费 4,527.30
广西农村投资集团润建智慧农业
销售豆粕、白砂糖 1,677.46
有限公司
南宁科泰机械设备厂/南宁科泰机
销售商品 1,663.59
械设备有限公司
（2） 采购商品/接受劳务情况
最近 24 个月，农投集团及其下属公司向南宁糖业股份有限公司采购商品/接
受劳务具体情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容
金额
广西博宣食品有限公司 运输服务 6,348.44
广西博冠环保制品有限公司 运输服务 3,532.84
南宁绿华投资有限责任公司、南
接受劳务 1,415.09
宁绿庆投资有限责任公司
最近 24 个月，农投集团及其子公司作为出租方与南宁糖业股份有限公司发生
法律意见书
关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方 租赁资产
金额
甘蔗种植地、
广西甘蔗生产服务有限公司 1,640.99
收割机租赁
最近 24 个月，农投集团对南宁糖业股份有限公司提供担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 最高担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
农投集团 10,000.00 2021/10/14 2022/10/14 否
农投集团 17,500.00 2021/10/29 2022/10/29 否
农投集团 2,000.00 2021/9/30 2022/9/29 否
农投集团 10,000.00 2021/8/19 2022/8/17 否
农投集团 10,000.00 2021/7/26 2022/7/25 否
农投集团 20,800.00 2021/6/29 2022/6/24 否
农投集团 25,000.00 2021/5/27 2022/5/25 否
农投集团 22,000.00 2021/4/25 2022/4/26 否
法律意见书
担保是否已
担保方 最高担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
农投集团 10,300.00 2021/1/27 2022/12/31 否
农投集团 10,000.00 2021/2/8 2022/12/20 否
农投集团 5,000.00 2021/1/25 2022/1/25 否
农投集团 5,000.00 2021/2/26 2022/2/26 否
农投集团 5,000.00 2021/1/25 2022/1/25 否
农投集团 5,000.00 2021/1/14 2022/1/14 否
农投集团 4,200.00 2021/3/9 2022/3/9 否
农投集团 3,000.00 2021/4/1 2022/3/22 否
农投集团 5,000.00 2021/1/20 2022/1/19 否
农投集团 15,000.00 2021/2/7 2022/2/7 否
农投集团 5,000.00 2021/1/28 2022/1/28 否
农投集团 13,000.00 2021/3/30 2022/3/24 否
农投集团 6,200.00 2021/2/5 2022/1/25 否
农投集团 3,010.00 2021/2/5 2022/1/25 否
农投集团 3,500.00 2021/3/18 2022/3/18 否
农投集团 9,000.00 2021/2/26 2022/2/26 否
法律意见书
担保是否已
担保方 最高担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
农投集团 10,000.00 2021/1/18 2022/1/18 否
农投集团 5,000.00 2021/1/12 2022/1/12 否
农投集团 9,900.00 2019/11/5 2023/1/18 否
农投集团 26,000.00 2020/4/29 2022/4/29 否
农投集团 20,000.00 2020/12/30 2021/12/30 否
农投集团 10,000.00 2020/11/24 2021/11/24 否
农投集团 10,000.00 2020/11/3 2021/11/2 否
农投集团 17,500.00 2020/10/30 2021/10/30 是
农投集团 10,000.00 2020/10/23 2021/10/22 是
农投集团 10,000.00 2020/9/16 2021/9/15 是
农投集团 5,000.00 2020/8/19 2021/8/18 是
农投集团 10,000.00 2020/8/19 2021/7/31 是
农投集团 3,500.00 2021/3/3 2021/9/2 是
农投集团 3,000.00 2021/2/1 2021/8/1 是
农投集团 3,000.00 2021/1/12 2021/7/12 是
农投集团 22,800.00 2020/6/24 2021/6/24 是
法律意见书
担保是否已
担保方 最高担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
农投集团 25,000.00 2020/5/27 2021/5/25 是
农投集团 22,000.00 2020/5/12 2021/4/26 是
农投集团 7,200.00 2020/4/21 2021/4/20 是
农投集团 7,800.00 2020/4/10 2021/4/8 是
农投集团 9,000.00 2020/3/26 2021/3/26 是
农投集团 4,000.00 2020/3/26 2021/3/24 是
农投集团 8,000.00 2020/3/24 2021/3/19 是
农投集团 3,500.00 2020/3/17 2021/3/17 是
农投集团 13,000.00 2020/10/30 2021/3/12 是
农投集团 4,200.00 2020/3/6 2021/3/6 是
农投集团 9,000.00 2020/2/28 2021/2/28 是
农投集团 5,000.00 2020/2/28 2021/2/28 是
农投集团 6,000.00 2020/3/10 2021/2/22 是
农投集团 9,000.00 2020/2/18 2021/2/12 是
农投集团 3,010.00 2020/2/5 2021/2/5 是
农投集团 7,200.00 2020/2/5 2021/2/5 是
法律意见书
担保是否已
担保方 最高担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
农投集团 5,000.00 2020/1/28 2021/1/28 是
农投集团 5,000.00 2020/1/25 2021/1/25 是
农投集团 5,000.00 2020/1/14 2021/1/14 是
农投集团 10,000.00 2019/12/3 2020/12/9 是
农投集团 10,000.00 2019/12/10 2020/12/9 是
农投集团 15,000.00 2019/11/5 2020/11/15 是
农投集团 11,500.00 2019/10/31 2020/10/31 是
农投集团 6,000.00 2019/8/16 2020/8/20 是
农投集团 10,000.00 2019/12/3 2020/7/2 是
农投集团 10,000.00 2019/7/1 2020/6/27 是
农投集团 22,800.00 2019/11/27 2020/6/26 是
农投集团 25,000.00 2019/8/16 2020/5/25 是
农投集团 5,000.00 2019/11/26 2020/5/16 是
农投集团 22,000.00 2019/8/16 2020/5/15 是
农投集团 10,000.00 2019/11/26 2020/4/29 是
农投集团 13,000.00 2019/8/16 2020/3/19 是
法律意见书
担保是否已
担保方 最高担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
农投集团 6,000.00 2019/11/5 2020/3/2 是
农投集团 10,000.00 2019/8/16 2020/2/21 是
农投集团 7,200.00 2019/8/16 2020/2/20 是
农投集团 5,000.00 2019/11/5 2020/2/10 是
农投集团 7,000.00 2019/11/5 2020/1/18 是
农投集团 10,000.00 2019/8/16 2019/12/24 是
农投集团 19,000.00 2019/8/20 2019/12/10 是
农投集团 10,000.00 2019/11/5 2019/12/5 是
农投集团 10,000.00 2019/8/16 2019/12/2 是
农投集团 7,000.00 2019/11/5 2019/12/2 是
农投集团 10,000.00 2019/11/5 2019/11/20 是
农投集团 12,500.00 2019/8/20 2019/10/9 是
无
最近 24 个月，农投集团与南宁糖业股份有限公司之间的关联方资金拆借情况
如下：
法律意见书
单位：万元
关联资金拆入
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
农投集团 20,000.00 2019.05.08 2019.12.30 已归还
农投集团 20,000.00 2019.06.03 2019.12.30 已归还
农投集团 10,000.00 2019.05.15 2019.12.30 已归还
农投集团 30,000.00 2019.06.18 2020.06.17 已归还
农投集团 20,000.00 2019.07.08 2020.06.17 已归还
农投集团 10,000.00 2020.02.26 2020.02.27 已归还
农投集团 10,000.00 2020.02.26 2020.02.28 已归还
农投集团 5,000.00 2021.04.29 2022.04.28 未到期
农投集团 4,000.00 2021.04.30 2022.04.28 未到期
农投集团 5,000.00 2021.05.08 2022.04.28 未到期
农投集团 5,000.00 2021.05.08 2022.04.28 未到期
农投集团 10,000.00 2021.06.16 2023.04.10 未到期
农投集团 5,000.00 2021.08.20 2022.02.19 未到期
合计 154,000.00
法律意见书
关联资金拆出
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
- - - - -
合计 - - - -
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交
易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，农投集团为
委派至上市公司的董事莫菲城、董事李宝会、监事苗李合计支付薪酬 271.22 万元、
振宁公司为委派至上市公司的董事苏兼香、董事黄丽燕、监事朱春松合计支付薪
酬 181.37 万元。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人、一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契和安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人、一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
法律意见书
九、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情
况
（一）收购人买卖上市公司上市交易股份情况
根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其
一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖南宁糖业股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一
致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易系统买卖南宁糖业股票的情形。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“本次收
购的目的及批准程序”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情
况”、“后续计划”、“本次收购对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间
的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资
料”、“其他重大事项”、“备查文件”等，符合《收购管理办法》和《准则第
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为
本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定；本次收购
符合免于发出要约的条件。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于〈南宁糖业股份有限公司收购报告
书〉的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：朱继斌（签字）__________ 梁定君（签字）__________
黄 夏（签字）__________
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