中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中国
航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“公司”）非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核准，公司采用非公开发行
股票的方式向特定对象发行人民币普通股 169,541,652 股，每股面值 1 元，共募
集资金人民币 4,297,880,897.90 元，其中资产认购金额为 928,055,900.00 元，现
金认购金额为 3,369,824,997.90 元。扣除发行费用（不含税）8,678,812.88 元后，
募集资金净额现金为 3,361,146,185.02 元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 8 日
全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验
字（2021）0800007 号《中国航发动力控制股份有限公司验资报告》。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司本次非公开发行 A 股股票预案，本次非公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金承诺投
募集资金投资项目 实施主体 投资总额
资金额
募集资金承诺投
募集资金投资项目 实施主体 投资总额
资金额
航空发动机控制系统科研生产
中国航发西安动 84,700.00 63,640.00
平台能力建设项目
力控制科技有限
航空发动机控制技术衍生新产
公司 44,000.00 37,895.00
业生产能力建设项目
中国航发北京航科发动机控制 中国航发北京航
系统科技有限公司轴桨发动机 科发动机控制系 41,410.00 41,410.00
控制系统能力保障项目 统科技有限公司
中国航发贵州红
中国航发红林航空动力控制产
林航空动力控制 51,800.00 49,800.00
品产能提升项目
科技有限公司
中国航发长春控制科技有限公
中国航发长春控
司四个专业核心产品能力提升 44,600.00 44,600.00
制科技有限公司
建设项目
中国航发西安动
现金收购中国航发西控机器设
力控制科技有限 19,637.50 19,637.50
备等资产
公司
补充流动资金 - 80,000.00 80,000.00
总计 - 366,147.50 336,982.50
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资
金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况
公司在募集资金实际到位之前已由募集资金投资项目实施主体利用自筹资
金先行投入。截至 2021 年 12 月 20 日，项目实施主体以自筹资金预先投入募投
项目，具体运用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 以自筹资金
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
投资金额 投入金额
航空发动机控制技术衍生新
产业生产能力建设项目
中国航发北京航科发动机控
制系统科技有限公司轴桨发 41,410.00 41,410.00 2,090.85 2,090.85
动机控制系统能力保障项目
中国航发红林航空动力控制
产品产能提升项目
总计 137,210.00 129,105.00 2,474.30 2,474.30
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司 2020 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第二十一次会议，以及 2021
年 3 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会决议，在本次发行募集资金到位
前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利
实施，符合公司发展的需要。公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资
金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行，本次置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律法规的规
定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司董事会于 2021 年 12 月 28 日召开了第九届董事会第二次会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目共计 2,474.30 万元。
（二）监事会审议情况
公司监事会于 2021 年 12 月 28 日召开了第九届监事会第二次会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见
如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关
募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施
不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金
事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发
表了同意意见，认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于
提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的
时间未超过 6 个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。因此独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金。
（四）会计师鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使
用自筹资金情况进行专项鉴证，并已出具《关于中国航发动力控制股份有限公司
以 自 筹 资金 预 先投 入 募集 资 金投 资 项目 情 况报 告 的 鉴证 报 告》 （ 众环 专 字
(2021)0800134 号），认为：航发控制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的
有关要求编制，在所有重大方面如实反映了航发控制公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：航发控制本次以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意的意见并由会
计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关规定的要求。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投
入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张明慧 杨萌
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