北京市中伦文德律师事务所
关于诚达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律 师 工 作 报 告
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层 邮政编码：100028
电话：8610-64402232 传真：8610-64402915
二〇二〇年九月
目 录
释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人、诚
指 诚达药业股份有限公司
达药业、股份公司
诚达有限 指 浙江嘉善诚达药化有限公司，系发行人前身
诚成化工 指 嘉善诚成化工有限公司
慧登环保 指 嘉善慧登环保科技有限公司，系发行人控股子公司，已注销
杭州金江瑞 指 杭州金江瑞医药科技有限公司，系发行人控股子公司
诺艾尔生物 指 上海诺艾尔生物医药有限公司，系发行人的发起人之一
九恒投资 指 深圳市九恒投资顾问有限公司，系发行人的发起人之一
大有化工 指 浙江大有化工有限公司，系发行人的发起人之一
前海晟泰 指 深圳前海晟泰投资企业（有限合伙），系发行人的股东
汇达投资 指 嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
诚合善达 指 杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股权激励的持
嘉善和诚 指
股平台
嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股权激励的持
嘉善汇诚 指
股平台
上海富久荣 指 上海富久荣企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东
嘉兴麦尔特 指 嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
普通股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《发起人协议》 指 《诚达药业股份有限公司发起人协议》
光大证券、保荐机
指 光大证券股份有限公司
构、主承销商
中伦文德、本所、
本所律师、中伦文 指 北京市中伦文德律师事务所或其经办律师
德律师
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
众华、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华为本次发行上市出具的“众会字（2020）第6388号”《诚达药
《审计报告》 指 业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月合
并财务报表及审计报告》
《内部控制鉴证 众华为本次发行上市出具的“众会字(2020)第6387号”《诚达药业
指
报告》 股份有限公司内部控制鉴证报告》
众华为本次发行上市出具的“众会字(2020)第6392号”《诚达药业
《专项鉴证报告》 指 股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月关于
税收纳税情况的专项鉴证报告》
发行人为本次发行上市编制的《诚达药业股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 《诚达药业股份有限公司章程》
经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的按照《公司法》和
《公司章程（草
指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律法规制定的并
案）》
在发行人上市后适用的《诚达药业股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《北京市中伦文德律师事务所关于诚达药业股份有限公司首次公
《法律意见书》 指
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《北京市中伦文德律师事务所关于诚达药业股份有限公司首次公
《律师工作报告》 指
开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为出具本报告之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
（本《律师工作报告》如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入造成的。）
北京市中伦文德律师事务所
关于诚达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：诚达药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担
任其本次发行上市项目的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《创业
板注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则》
（试行）、《编报规则》等法律、行政法规、规范性文件
和中国证监会其它有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师出具本《律师工作报告》。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《编报规则》等规定及本《律师工作
报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《律师工作报告》和
本所出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本《律师工作报告》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本《律师工作报告》的出具已经得到发行人如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
六、本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
核要求引用本《律师工作报告》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本《律师工作报告》如下：
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦文德律师事务所是 2003 年 9 月 3 日经北京市司法局批准成立的
律师事务所。经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向国际化发展的大
型综合性律师事务所，主要专业领域包括：基金及金融法律业务、公司与证券法
律业务、房地产与建设工程法律业务、保险资金运用法律业务、信托与资产证券
化法律业务、并购与外商投资法律业务、知识产权和信息技术法律业务、诉讼与
仲裁法律业务等。
本所联系方式：
地址：北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层，邮编：100028
电话：8610-64402232；传真：8610-64402915
网址：http://www.zhonglunwende.com
（二）经办律师简介
司、证券法律业务。
司、证券等法律业务。
公司、证券等法律业务。
律师联系方式：电话：8610-64402232
传真：8610-64402915
邮政编码：100028
证券执业记录：本所为上百家股份有限公司发行新股以及资产重组提供过法
律服务。张彦周律师曾为宁波高发汽车控制系统股份有限公司、浙江京新药业股
份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司、金字火腿股份有限公司、佩蒂动物营
养科技股份有限公司、宋都基业投资股份有限公司等项目提供过法律服务。张晓
霞律师曾为宁波博威合金材料股份有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司、
浙江爱仕达电器股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票
并上市等项目提供过法律服务。李帅律师曾为三门三友科技股份有限公司、佩蒂
动物营养科技股份有限公司、浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司、浙江研几科
技股份有限公司、浙江恒达仪器仪表股份有限公司等项目提供过股权激励、改制、
非公开发行等法律服务。
二、律师制作《律师工作报告》、《法律意见书》的工作过程
根据本所与发行人签订《专项法律顾问合同》，本所担任发行人本次发行上
市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派张彦周、张晓霞、李帅律师担任本项目的经办
律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一）确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的
基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此
基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职
调查清单。
（二）展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴市场监督管理局等发行人主管机关调取
资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以
及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各方式对撰写律师工作报告、法律意见
书需要核查验证的事实进行了详细调查。
（三）指导发行人规范运作
尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核
实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理，加强规范运
营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅导工作。
（四）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实，本所律师向发行人有关人员作了调查，并向发行人提
出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五）撰写律师工作报告初稿
根据本所律师核查结果，本所律师认为出具《法律意见书》及《律师工作报
告》的条件已基本完备，于2020年8月撰写了初稿。
（六）律师工作报告的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见
书》及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进
一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将
本《律师工作报告》及《法律意见书》提交本所证券业务风险控制委员会进行审
核。审核通过后，本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本《律师工作报告》。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
为核实发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了《公司章程》、
《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》；发行人第四届董事会第三次会议
全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等；发行人2020年第
五次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会
议记录等。
（一）发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准程序及内容
会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创
业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行
性的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补措施的
议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺及相应约
束措施的议案》、《关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》、《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后未来
三年分红回报规划的议案》、《关于制定<诚达药业股份有限公司章程（草案）>
的议案》、《关于审议确认公司三年一期经审计的财务报表的议案》及《确认公
司三年一期关联交易的议案》等与本次发行上市的相关议案，并提请股东大会审
议批准该等议案。
的股东及股东代表所持有的表决权股份数为7,252.2105万股，占发行人股本总数
本次股东大会按照法定程序审议通过了以下有关本次发行上市的议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的议案》
根据公司实际情况，公司拟向深交所、中国证监会申请首次公开发行人民币
普通股股票并上市。具体发行方案包括：
① 股票种类：人民币普通股（A股）。
② 每股面值：人民币1.00元。
③ 发行数量：本次公开发行股票的数量不超过2,417.4035万股，占发行后股
本比例不低于25%，具体发行股数以深交所核准并经中国证监会注册的数量为
准。
④ 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所创业板股票账户的合格投资者，以及符合中国证监会、深圳证券
交易所规定的其他投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范
性文件禁止购买者除外）。
⑤ 定价方式：本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象进行询价，
根据询价结果确定发行价格或中国证监会和深交所认可的其他方式确定，具体发
行价格由股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
⑥ 发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
⑦ 承销方式：余额包销。
⑧ 上市地点：深交所创业板。
⑨ 决议的有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起24个
月内有效。
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》
股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关
事宜，包括但不限于：
① 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提出本次发行上市
的申请和向中国证监会提出本次发行上市的注册申请。
② 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案；包括但不限于发行股票种
类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格及定价方式、募集资
金用途、上市地点等。
③ 出具、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于
招股说明书及其他有关文件。
④ 根据公司实际情况或深交所、中国证监会的要求，调整、修订公司本次
发行募集资金运用方案。
⑤ 确定募集资金存放的银行及专用账户，签署本次发行以及募集资金投资
项目实施过程中的重大合同。
⑥根据公司以及本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）。
⑦ 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续。
⑧聘用中介机构、确认和支付与本次发行上市相关的专业服务费用。
⑨办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
⑩本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期为24个月。
（3）《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》
根据公司的发展战略，公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市募集资
金投资项目，具体项目情况如下：
单位：万元
序号 项目简称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 53,707.32 51,328.04
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过
部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项
目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自有资金或银
行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（4）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补措施的议
案》。
（5）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺及相应
约束措施的议案》。
（6）《关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》。
（7）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
（8）《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》。
（9）《关于制定<诚达药业股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（10）《关于审议确认公司三年一期经审计的财务报表的议案》。
（11）《关于确认公司三年一期关联交易的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性
经核查，发行人2020年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，此次股东大会的召集
人和出席会议人员的资格合法有效，此次股东大会的表决程序、结果和决议内容
合法有效。
（三）股东大会授权范围及程序的合法有效性
经核查，发行人2020年第五次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市事
宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股
东大会的职权。
本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程
序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第五次临时股东大会的召集、召
开程序、表决程序、表决结果、决议内容以及对董事会办理与本次发行有关事
项的授权均符合《公司法》、《公司章程》、《创业板注册管理办法》等有关
规定，上述股东大会作出的决议均合法有效。发行人已取得本次发行上市的内
部批准与授权，发行人本次发行尚需深交所审核通过并经证监会同意注册；本
次发行完成后，发行人股票于深交所上市尚需获得深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人本次发行上市的主体资格，本所律师调取了发行人及其前身诚
达有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的
《营业执照》。
（一）发行人为依法成立的股份有限公司
发行人系诚达有限整体变更设立，诚达有限系于 1999 年 3 月 25 日在浙江省
嘉善县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
股份公司的决议。
有化工作为诚达药业的发起人签署了《发起人协议》，约定按 2009 年 7 月 28 日
众华沪银出具的《关于浙江嘉善诚达药化有限公司 2006 年度、2007 年度、2008
年度及 2009 年 1-6 月财务报表及审计报告》（沪众会字[2009]第 3679 号）中经
审计确认的诚达有限截至 2009 年 6 月 30 日的账面净资产 72,336,501.57 元按照
立为股份公司，各发起人按照在原诚达有限的出资比例享有股份，并具体约定了
有关整体变更设立股份公司的权利义务。
增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函[2009]183 号），
同意诚达有限整体变更设立为股份有限公司。
商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680 号）。
体变更设立诚达药业股份有限公司的相关议案及《公司章程》。
号），确认公司注册资本实收金额为 5,000 万元。
司正式成立。
本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续，持续经营时间 3 年以上
发行人系诚达有限以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司。诚达
有限系 1999 年 3 月 25 日依法成立并有效存续的有限责任公司。截至 2020 年 6
月 30 日，发行人持续经营时间已经超过 3 年，且不存在根据法律、法规以及《公
司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司；
本所律师认为：截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在根据法
律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并有效存续，具备《公司法》、
《证券法》及《创业板注册管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人本次发行上市的实质条件，本所律师依据《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性法
律文件，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行查验。本所律师经核
查后确认：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行新股的条件
一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，
每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
作报告》“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件
有关条件：
（1）根据发行人董事会决议、股东大会决议、监事会决议、发行人出具的
书面声明承诺，并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体
CDMO 服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。经过二十多年的
积累，公司所服务的终端药物涉及抗肿瘤、艾滋病、乙肝、丙肝、骨髓纤维化、
癫痫、帕金森症等多个治疗领域。此外，公司还是全球左旋肉碱系列产品的主要
供应商之一。公司的左旋肉碱系列产品出口全球 30 多个国家，具有较强的市场
竞争力。
目前，国家产业政策、行业监管规定、公司研发能力、生产工艺技术及销售
渠道等影响公司持续经营能力的因素不存在重大不利变化。公司管理层在综合考
量公司历史业绩、研发项目储备以及行业发展趋势的基础上，认为公司未来的竞
争力和盈利能力具有充分保障，不存在重大的持续经营风险，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）众华已为发行人出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据本所律师查询裁判文书网、嘉善县人民法院、嘉兴市中级人民法
院以及浙江省高级人民法院等网站的结果以及发行人控股股东、实际控制人出具
的声明和无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行上市条
件
业板定位的条件
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》、保荐机构出具
的《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人的主
营业务为致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体 CDMO 服
务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售，属于医药制造业行业，发行
人符合创业板推荐的行业范围，具备创新、创造、创意特征，并长期致力于将科
技创新与产业融合，公司符合创业板定位要求，符合《创业板注册管理办法》第
三条的规定。
体资格的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法
履行职责（详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），
符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
财务内控的条件
（1）根据众华出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业
板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据众华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人的书面
确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规
定。
业务及持续经营的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易（详见本《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交
易及同业竞争”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”、
“六、发起人、股东和实际控制人”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人
的发起人、股东和实际控制人”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的
主要财产”），重大偿债风险（详见本《律师工作报告》正文之“十一、发行人
的重大债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本《律师工作报
告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”、
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见
本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”），符合《创业板注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
生产经营及合规性的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本《律师工作报告》正文之“八、发
行人的业务”），符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行上市条件”所述，发
行人申请股票首次公开发行上市符合中国证监会《创业板注册管理办法》规定的
发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行人本次拟向社会公众发行不超过 2,417.4035 万股人民币普通股（A 股）股票，
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）项的规定。
发行人本次拟向社会公众发行不超过 2,417.4035 万股人民币普通股（A 股）股票，
首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定和第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
上市条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券
法》《创业板注册管理办法》和《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件规定的发行上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立查验了发行人及其前身诚达有限全套工商资料以
及商务主管部门审批资料，重点查验了诚达有限整体变更设立股份公司过程中的
股东会决议，审计及评估报告，发起人协议，发行人创立大会决议，验资报告，
改制工商变更登记文件等资料，就诚达有限改制为股份公司的程序及内容的合法
有效性进行了审核。
（一）发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人系由李强、葛建利、黄洪林、王喆、诺艾尔生物、
九恒投资、大有化工为发起人共同发起，由诚达有限整体变更设立的股份有限公
司。
发行人前身诚达有限成立于 1999 年 3 月，经过历次变更，于 2009 年 6 月股
东变更为李强、葛建利、黄洪林、王喆、诺艾尔生物、九恒投资、大有化工（上
述设立和变更过程详见本《律师工作报告》正文之 “七、发行人的股本及演变”）。
股份公司的决议。
有化工作为诚达药业的发起人签署了《发起人协议》，约定按 2009 年 7 月 28 日
众华沪银出具的《关于浙江嘉善诚达药化有限公司 2006 年度、2007 年度、2008
年度及 2009 年 1-6 月财务报表及审计报告》（沪众会字[2009]第 3679 号）中确
认的截至 2009 年 6 月 30 日的账面净资产 72,336,501.57 元按照 1.4467:1 的比例
折合股本总额 5,000 万股，其余计入资本公积的方式整体变更设立为股份公司，
各发起人按照在诚达有限的出资比例享有股份，并具体约定了有关整体变更设立
股份公司的权利义务。
增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函[2009]183 号），
同意公司整体变更设立股份有限公司。
商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680 号）。
立诚达药业股份有限公司的相关议案及《公司章程》。
号）验证，确认截至 2009 年 11 月 18 日，公司注册资本实收金额为 5,000 万元。
司正式成立。
本所律师注意到，诚达有限设立时，嘉善县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》载明诚达有限的成立日期为 1999 年 3 月 25 日。但诚达有限整体变
更设立为股份公司时，浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》载明
诚达有限的成立日期为 1980 年 6 月 30 日。
如本《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/
（二）收购或出售重大资产”部分所述，诚达有限对嘉善药化厂的资产进行了收
购。诚达有限系由葛建利、黄洪林、郑土才于 1999 年 3 月 25 日以现金方式出资
设立的有限责任公司，经浙江省嘉善审计师事务所 1999 年 3 月 22 日出具的《验
资报告》（善审事验[1999]第 072 号）验证，诚达有限的注册资本已足额缴纳。
照》。
药业股份有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜给予确认的请示》（善政
[2010]59 号），确认诚达有限系自然人以现金出资新设成立的有限责任公司，并
非经嘉善药化厂集体企业改制后设立；诚达有限历史沿革及收购集体资产相关事
宜已经县经济贸易局、县民政局、县人民政府魏塘街道办事处、嘉善经济开发区
管理委员会办公室等相关部门的确认，县政府认为该企业历史沿革和集体资产的
处置符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在
集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
厅关于诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项确认的函》（浙政
办发函[2010]131 号），同意嘉善县政府确认的意见。政府有权部门已对诚达有
限属于新设公司的事项予以确认。
本所律师认为：
理条例》、《企业名称登记管理规定》的相关规定，其设立行为合法有效；
立后收购了嘉善药化厂的资产，该行为属于资产收购行为，因此诚达有限并非
嘉善药化厂改制设立的公司；
行人前身诚达有限的成立日期应为 1999 年 3 月 25 日。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序均符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人设立的资格
发行人设立时有发起人股东 7 名，其中 3 名为法人股东，4 名为自然人股东。
本所律师核查了 7 名发起人的营业执照、身份证等主体资格证明文件，本所律师
认为，诚达有限整体变更设立为股份公司时，7 名发起人股东均为合法设立并有
效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，且半数以上在中国境内有住
所，具备担任股份公司发起人的资格。
（三）发行人的设立条件
本所律师认为发行人的设立符合《公司法》、
《中外合资经营企业法》、
《关于
设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
（外经贸部 1995 年第 1 号）规
定的条件：
（1）发行人的发起人为 7 名，符合股份公司股东的法定人数要求，除李强、
王喆具有外国国籍，7 名发起人中一半以上在中国境内有住所，符合设立时有效
的《公司法》（2005 年修订）第七十七条第（一）项和第七十九条的规定；
（2）诚达有限整体变更为股份公司时，诚达有限为中外合资企业，最高权
力机构为董事会。诚达有限董事会于 2009 年 8 月 2 日作出董事会决议，将公司
整体变更为股份有限公司。股份公司股本总额为 5,000 万元，折合的实收股本总
额低于公司净资产额，且已经履行了审计、评估、验资手续，全体发起人已经按
照《公司章程》的规定足额缴纳股本，符合设立时有效的《公司法》
（2005 年修
订）第七十七条第（二）项、第七十八条、第八十一条和第九十六条和《中外合
资经营企业法》（2001 年修正）第六条的规定；
（3）发行人的设立已经诚达有限董事会、股份公司创立大会审议通过，各
发起人签订了《发起人协议》，股份公司注册资本已足额缴纳且经会计师事务所
审验并出具《验资报告》，符合设立时有效的《公司法》（2005 年修订）第七十
七条第（三）项、第八十条和第九十一条和《关于设立外商投资股份有限公司若
干问题的暂行规定》第十一条的规定；
（4）股份公司创立大会已审议通过了《诚达药业股份有限公司章程（草案）》，
且该章程载明了《公司法》
（2005 年修订）第八十二条规定应载明的事项，符合
设立时有效的《公司法》
（2005 年修订）第七十七条第（四）项和第八十二条的
规定；
（5）2009 年 9 月 30 日，浙江省商务厅《关于浙江嘉善诚达药化有限公司
增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》
（浙商务外资函[2009]183 号）批准
公司整体变更设立为股份有限公司，并更名为诚达药业股份有限公司；发行人职
工代表大会选举产生了第一届职工代表监事；股份公司创立大会选举产生了第一
届董事会成员和第一届监事会股东代表监事；第一届董事会第一次会议选举产生
了董事长，聘任了总经理、副总经理等公司高级管理人员，第一届监事会第一次
会议选举产生了监事会主席，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合设
立时有效的《公司法》
（2005 年修订）第七十七条第（五）项和《关于设立外商
投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十三条的规定；
（6）股份公司设立时住所为浙江省嘉善经济开发区衡山路 5 号，且已经浙
江省工商行政管理局核准登记，符合设立时有效的《公司法》
（2005 年修订）第
七十七条第一款第（六）项的规定。
（四）发行人设立的方式
发行人系由诚达有限以经审计的账面净资产值折合注册资本 5,000 万元整体
变更设立的股份公司。
（五）发行人设立时的改制重组合同
根据诚达有限全体股东签署的《发起人协议》，本所律师核实该协议约定了
股份公司名称、经营宗旨、经营范围、设立方式、发行股份总额、股份类别、发
起人认购的股份数额、违约条款等内容。该协议的内容和形式符合设立时有效的
《公司法》（2005 年修订）及其他法律、行政法规和规范性文件规定，发行人
不存在因签署该协议进行整体变更而引起的潜在纠纷。
（六）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
众华沪银于 2009 年 7 月 28 日出具的《关于浙江嘉善诚达药化有限公司 2006
年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月财务报表及审计报告》（沪众会字
[2009]第 3679 号），确认诚达有限截至 2009 年 6 月 30 日经审计的账面净资产
为 72,336,501.57 元。
上海银信汇业资产评估有限公司于 2009 年 7 月 30 日出具的《浙江嘉善诚达
药化有限公司企业价值评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]B1172 号），确
认截至 2009 年 6 月 30 日，诚达有限净资产评估值为 117,281,712.10 元。
众华沪银于 2009 年 11 月 18 日出具《验资报告》（沪众会字[2009]第 3988
号），确认截至 2009 年 11 月 18 日止，发行人（筹）的注册资本（股本）实收
金额为人民币 50,000,000.00 元。
（七）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人于 2009 年 11 月 18 日召开创立大会暨第一次股东
大会，会议审议并通过了《关于<诚达药业股份有限公司筹办情况的报告>的议
案》、《关于<诚达药业股份有限公司筹办费用的报告>的议案》、《关于<设立
诚达药业股份有限公司及发起人出资情况>的议案》、《关于<诚达药业股份有限
公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司
为诚达药业股份有限公司审计单位的议案》、《关于授权董事会办理诚达药业股
份有限公司变更登记及相关事宜的议案》，并选举第一届董事会成员、第一届监
事会成员中的股东代表监事；同日召开的股份公司第一届董事会第一次会议，选
举了公司董事长，聘任了总经理等高级管理人员。
综上所述，本所律师认为：
文件的规定，并得到有权部门的批准，合法、有效；
性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
当时法律、法规和规范性文件的规定；
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了从工商行政管理部门调取的发行人
的工商资料及公司章程、制度等，众华出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，
发行人签署的重要协议（包括借款、抵押、担保、重大采购、销售合同等），发
行人股东会、董事会、监事会的会议决议，发行人历次增资的《验资报告》、历
次的《审计报告》，发行人提供的资产权属证明及抵押情况的相关资料，发行人
及董事、监事、高级管理人员就独立性出具的书面说明，《药品生产许可证》、
《饲料添加剂生产许可证》和《食品生产许可证》等与业务有关的许可证书，发
行人提供的其他与独立性有关的资料。
（一）发行人的资产独立完整
约定，诚达有限拥有的国有土地使用权、房屋、生产经营设备、知识产权等资产
全部由发行人承继，发行人拥有完整的资产。有关发行人的资产情况详见本《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
实际缴纳到位。
日，发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金、资产及其他
资源的情形。
其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和
产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
“生产原料药（凭《中华人民共和国药品生产许可证》经营），生产销售食品添
加剂（凭《全国工业产品生产许可证》经营）、饲料添加剂（凭《饲料添加剂生
产许可证》经营）、医药中间化工原料及化工产品（不含易制毒品，其中涉及化
学危险品的仅限生产、储存，并凭《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》经
营），原料药和医药中间体的技术研发及技术成果转让。”
根据《招股说明书》及本所律师的核查，发行人的主营业务为：公司主要致
力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体 CDMO 服务，并从事
左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。发行人独立从事《营业执照》所核定的
经营范围中的业务，有关发行人的业务情况详见本《律师工作报告》正文之“八、
发行人的业务”。
协议均是以自己的名义签订，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
面声明、承诺及本所律师核查，发行人具有独立自主经营能力，不存在需要依靠
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易才能经营获利的情况；发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
允的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未
在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人
员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。公
司的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，不存在股东超
越董事会和股东大会做出人事任免的情形。
发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人员工的
劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
员工。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
董事会秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，建立
了规范的法人治理结构。经本所律师核查，《公司章程》对股东大会、董事会、
监事会、总经理等各自的权利义务作了明确的规定，《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》分别对股东大会、董事会、监事会等机构
的设置及其权利义务作了更为详尽的规定。
形成了完善的组织结构。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织结构
如下：
图示：发行人组织结构图
本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，制定了较为完备
的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面声明并经本所律师核查，发
行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人董事会下设了审计委员会，负责
对发行人的内部控制、财务信息和内部审计等的监督、检查和评价工作。
经核查，发行人在嘉善县农村信用合作联社凤桐信用社开立了独立的银行基
本存款账户，银行账号为“201000001095297”。发行人有自己独立的银行帐号，
不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人在国家税务总局嘉善税务局进行税务登记并独立依法纳税，纳税人识
别号为 913300007044199935。本所律师核查了发行人报告期内的纳税申报表等
资料后认为，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财
务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
为查验发行人的发起人、股东及实际控制人，本所律师核查了全套工商资料、
发行人整体变更的发起人协议，历次股东（大）会、董事会决议、公司章程等，
发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员提供并确认的个人基本信息、兼
职情况对外投资情况及其亲属与发行人关联关系情况的说明及调查表，发行人机
构股东提供的营业执照、章程、验资报告、财务报表等，发行人整体变更为股份
公司的《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》等，主要股东不存在重大违
法违规等情况的承诺及声明，公司提供的其他与发起人和股东有关的资料。
（一）发行人的发起人
发行人系由诚达有限整体变更设立的股份公司。根据诚达有限于 2009 年 8
月 2 日召开的董事会所形成的决议、《发起人协议》、发行人的《公司章程》、
众华沪银出具的《验资报告》（沪众会字[2009]第 3988 号）及发行人的工商登
记资料等文件，发行人的发起人基本情况如下：
序 发起人名称 持股数量
身份证号码/护照号 住所 持股比例
号 /姓名 （万股）
多伦多安大略省阿
特拉斯大街
镇
镇
上海市南汇区周浦
幢 124 室
深圳市福田区八卦
特拉华州好开辛市
西林大道
杭州市下城区建国
贸大厦 16 层 D 房
总 计 5,000.00 100.00%
本所律师认为，发行人设立时有七名发起人股东，上述发起人股东中的自
然人股东均系具有完全民事行为能力的自然人，上述发起人股东中的机构股东
均依法成立并合法存续，发行人的发起人股东均具有《公司法》等法律、法规
规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发行人的股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东十一名，其中八名为机
构股东、三名为自然人股东，具体股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
葛建利 2,626.96 36.22%
前海晟泰 1,550.00 21.37%
黄洪林 1,220.50 16.83%
汇达投资 380.00 5.24%
嘉兴麦尔特 273.6842 3.77%
诚合善达 218.00 3.01%
上海富久荣 210.5263 2.90%
嘉善汇诚 208.04 2.87%
九恒投资 200.00 2.76%
王 喆 200.00 2.76%
嘉善和诚 164.50 2.27%
合 计 7,252.2105 100.00%
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东的基本情况如下：
葛建利，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
黄洪林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
王喆，男，美国国籍，护照号码为 216******，住所为特拉华州好开辛市西
林大道。
根据前海晟泰的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》
出具之日，前海晟泰的基本情况如下：
名称 深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003193038987
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 深圳市晟泰投资管理有限公司（委派代表：周晓君）
类型 有限合伙
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
投资咨询（均不含限制项目）；企业管理咨询；商务信息咨询；文
化活动策划；会务策划；展览展示策划；礼仪策划；市场营销策划；
经营范围
美术设计；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告
经营审批的，需取得许可后方可经营）；物业管理；为餐饮企业提
供管理服务。
成立日期 2014 年 10 月 10 日
根据前海晟泰目前正在适用的《深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）合伙协
议》，并经本所律师核查，前海晟泰的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
总 计 8,990.00 100.00%
经核查，前海晟泰持有的《私募投资基金备案证明》，其系经依法备案的私
募基金，备案编码为 S82911，备案日期为 2016 年 3 月 8 日；前海晟泰的私募基
金管理人系深圳市晟泰投资管理有限公司，管理人已依法办理私募投资基金管理
人登记，登记编号为 P1002734，登记时间为 2014 年 5 月 26 日。
根据发行人提供的汇达投资的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，汇达投资的基本情况如下：
名称 嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA28AAN57P
主要经营场所 嘉善县罗星街道归谷园区创业中心 A 座 350 室
执行事务合伙人 朱彩银
类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询，市场营销策划，财务咨询（除代
经营范围 理记账），经济信息咨询（除期货、证券咨询）（不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）
合伙期限 2016 年 04 月 08 日至 2026 年 04 月 07 日
根据汇达投资目前正在适用的《嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，并经本所律师核查，汇达投资的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
总 计 2,280.00 100.00%
经核查，汇达投资合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开
方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情
形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
根据嘉兴麦尔特的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》
出具之日，嘉兴麦尔特的基本情况如下：
名称 嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2CXW818N
主要经营场所 浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷五路 8 号 4 层 401 室
执行事务合伙人 李喆
类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
合伙期限 2019 年 12 月 09 日至长期
根据嘉兴麦尔特目前正在适用的《嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉兴麦尔
特的合伙人情况如下：
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省嘉善县罗 普通合
星街道**** 伙人
杭州市西湖区世 有限合
纪新城**** 伙人
浙江省嵊州市甘 有限合
霖镇**** 伙人
浙江省嘉善县干 有限合
窑镇**** 伙人
浙江省嘉善县罗 有限合
星街道**** 伙人
浙江省嘉善县罗 有限合
星街道**** 伙人
总 计 2,600.00 100.00%
经核查，嘉兴麦尔特系发行人申报前一年新增的股东，其实际控制人为李喆。
经核查，嘉兴麦尔特的合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经核查，嘉兴麦尔特具备法律、法规规定的股东资格。
经核查，嘉兴麦尔特属于李喆、李雳、陈煜邦、张华、王理、徐妤共同出资
设立的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存
在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
根据发行人提供的诚合善达的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，诚合善达的基本情况如下：
名称 杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330185MA28TJ0J3Q
浙江省杭州市临安区青山湖街道科创大楼 1 幢 701（A708 室-005
主要经营场所
工位）
执行事务合伙人 浙江诚合资产管理有限公司（委派代表：郭令回）
类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货）（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合伙期限 2017 年 06 月 02 日至 2027 年 06 月 01 日
根据诚合善达目前正在适用的《杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，并经本所律师核查，诚合善达的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
总 计 1,898.00 100.00%
经核查，诚合善达持有的《私募投资基金备案证明》，其系经依法备案的私
募基金，备案编码为 SY2510，备案日期为 2017 年 11 月 29 日；诚合善达的私募
基金管理人系浙江诚合资产管理有限公司，管理人已依法办理私募投资基金管理
人登记，登记编号为 P1031780，登记时间为 2016 年 6 月 21 日。
根据发行人提供的上海富久荣的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，上海富久荣的基本情况如下：
名称 上海富久荣企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HU8P09E
主要经营场所 上海市奉贤区肖塘路 255 弄 10 号 1 层
执行事务合伙人 李续荣
类型 有限合伙企业
企业管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营
销策划，企业形象策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市
经营范围 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
合伙期限 2019 年 11 月 21 日至不约定期限
根据上海富久荣目前正在适用的《上海富久荣企业管理中心（有限合伙）合
伙协议》，并经本所律师核查，上海富久荣的合伙人情况如下：
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省宁波市海曙 普通合
区府桥街**** 伙人
浙江省余姚市凤山 有限合
街道**** 伙人
浙江省宁波市鄞州 有限合
区中河街道**** 伙人
浙江省宁波市海曙 有限合
区府桥街**** 伙人
浙江省宁波市鄞州 有限合
区中河街道**** 伙人
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
区下应街道**** 伙人
江西省抚州市黎川 有限合
县湖坊乡**** 伙人
浙江省宁波市江东 有限合
区**** 伙人
总 计 2,000.00 100.00%
经核查，上海富久荣为发行人申报前一年新增的股东，其实际控制人为李续
荣。
经核查，上海富久荣的合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经核查，上海富久荣具备法律、法规规定的股东资格。
经核查，上海富久荣属于李续荣、周小安、郑松、俞碧燕、郑前昌、游海洋、
吴文炳、程庆共同出资设立的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不
存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人
进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案手续。
根据发行人提供的嘉善汇诚的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，嘉善汇诚的基本情况如下：
名称 嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2CXKN7XC
主要经营场所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 3 号楼 411—B
执行事务合伙人 卢刚
类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
合伙期限 2019 年 11 月 08 日至长期
根据嘉善汇诚目前正在适用的《嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉善汇诚的
合伙人情况如下：
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省嘉善县魏塘街道 普通合
**** 伙人
嘉善县世博帝宝花园 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县罗星街道 有限合
**** 伙人
甘肃省嘉峪关市五一路 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
上海市金山区枫泾镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县罗星街道 有限合
**** 伙人
嘉善县世博帝宝花园 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县姚庄镇 有限合
**** 伙人
安徽省淮南市田家庵区 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉兴海盐县秦山 有限合
镇**** 伙人
浙江省嘉善县惠民街道 有限合
**** 伙人
陕西省渭南市临渭区 有限合
**** 伙人
有限合
伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
上海市金山区枫泾镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘街道 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
四川省广元市元坝区柏 有限合
林沟镇**** 伙人
浙江省嘉善县惠民镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县惠民镇 有限合
**** 伙人
浙江省衢州市柯城区崇 有限合
文小区**** 伙人
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
四川省仁寿县龙马镇 有限合
**** 伙人
安徽省明光市张八岭镇 有限合
**** 伙人
浙江省衢州市柯城区巨 有限合
化分散户宿舍**** 伙人
浙江省平阳县南雁镇 有限合
**** 伙人
山西省山阴县岱岳乡郭 有限合
家窑村**** 伙人
总 计 1,040.20 100%
经核查，嘉善汇诚系发行人员工股权激励的实施平台。嘉善汇诚的出资资金
均为其合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在
将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人
股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案手续。
根据发行人提供的九恒投资的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，九恒投资的基本情况如下：
名称 深圳市九恒投资顾问有限公司
统一社会信用代码 91440300708417434A
住所 深圳市福田区福田街道福强路北云顶翠峰花园 1 栋 12F
法定代表人 刘炎平
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,000.00 万元
投资咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、保险、基金、金
经营范围
融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
营业期限 长期
根据九恒投资目前正在适用的《深圳市九恒投资顾问有限公司章程》，并经
本所律师核查，九恒投资的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
总 计 1,000.00 100.00%
根据发行人提供的嘉善和诚的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，嘉善和诚的基本情况如下：
名称 嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2CXKPX5E
主要经营场所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 3 号楼 411—A
执行事务合伙人 卢瑾
类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
合伙期限 2019 年 11 月 11 日至长期
根据嘉善和诚目前正在适用的《嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉善和诚的
合伙人出资情况如下：
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省嘉善县魏塘街 普通合
道**** 伙人
杭州市拱墅区董家弄 有限合
**** 伙人
嘉善县证大东方名嘉 有限合
**** 伙人
有限合
伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江衢州市衢江区岭 有限合
洋乡**** 伙人
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省嘉兴市南湖区 有限合
七星镇**** 伙人
浙江省平湖市广陈镇 有限合
**** 伙人
成都市锦江区北顺城 有限合
街**** 伙人
浙江省嘉善县杨庙镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县干窑镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县罗星街 有限合
道**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘街 有限合
道**** 伙人
浙江省嘉善县天凝镇 有限合
**** 伙人
浙江省仙居县福应街 有限合
道**** 伙人
浙江省嘉善县罗星街 有限合
道**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘街 有限合
道**** 伙人
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省嘉善县杨庙镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县杨庙镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县惠民街 有限合
道**** 伙人
浙江省嘉善县陶庄镇 有限合
**** 伙人
湖北省监利县网市镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县罗星街 有限合
道**** 伙人
浙江省嘉善县姚庄镇 有限合
**** 伙人
浙江省东阳市吴宁街 有限合
道**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县干窑镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘街 有限合
道**** 伙人
浙江省富阳市新登镇 有限合
**** 伙人
序 合伙人 合伙人 出资额 出资
身份证号码 住所
号 姓名 类别 （万元） 比例
浙江省嘉善县罗星街 有限合
道**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
浙江省嘉善县魏塘镇 有限合
**** 伙人
江苏省连云港市新浦 有限合
区新孔南路**** 伙人
总计 822.50 100%
经核查，嘉善和诚系发行人员工股权激励的实施平台。嘉善和诚的出资资金
来源均为其合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不
存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发
行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东均为注
册于中国境内并依法存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，均具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，发行人的股东人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东之间的关联关系
根据发行人《自然人调查表》、《非自然人股东调查问卷》并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东之间存在下列关联关系：
序号 股东名称 持股方式 发行前持股比例 各股东之间的关联关系
执行事务合伙人，卢瑾系持有嘉善
人；其中卢刚系葛建利之子，卢瑾
系葛建利之女，三人为公司共同实
际控制人
施照云系公司董事、副总经理黄洪
偶的弟弟
陈小红系公司副总经理彭智勇的配
偶
除上述所列关联关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（四）发起人投入发行人的资产的合法性
发行人系由诚达有限整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的诚达有
限的股权比例所对应的净资产作为出资投入发行人。根据众华沪银出具的《验资
报告》（沪众会字[2009]第 3988 号），确认截至 2009 年 11 月 18 日，公司已收
到诚达有限全体股东以原拥有诚达有限截至 2009 年 6 月 30 日经审计后的净资产
诚达药业注册资本实收金额为 5,000 万元。
诚达有限整体变更设立股份公司前的所有资产均由发行人法定承继，发起人
投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍；原登记于诚达有限名下的
资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
（五）发起人的资产或权益折价入股情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人整体变更设立时，不存
在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不
存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记材料、《公司章程》，并查阅发行人报告期内股
东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事
会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会等资料，并结合发行人经营管理的
实际运作情况，本所律师认为发行人的控股股东为葛建利，实际控制人为葛建利、
卢刚和卢瑾。
实际控制人的基本情况如下：
葛建利的基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、
股东及实际控制人/（二）发行人的股东”。
卢刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330802197512******，
住所为浙江省嘉善县魏塘街道。
卢瑾，女，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码为 330802197806******，
住所为浙江省嘉善县魏塘街道。
发行人控股股东的认定依据如下：葛建利直接持有发行人 2,626.96 万股股
份，持股比例为 36.22%，根据《公司法》的规定，葛建利持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响，因此，葛建利为发行人的控股股东。
发行人实际控制人认定依据如下：
妹关系。
例为 36.22%，为发行人第一大股东，且持股比例超过 30%；卢刚通过员工持股
平台嘉善汇诚控制发行人 208.04 万股股份，占发行人总股本的 2.87%；卢瑾通过
员工持股平台嘉善和诚控制发行人 164.50 万股股份，占发行人总股本的 2.27%；
葛建利、卢刚和卢瑾直接及间接控制发行人合计 2,999.50 万股股份，占发行人总
股本的 41.36%。
总经理，卢瑾最近三年担任发行人之副总经理。
综上所述，本所律师认为，葛建利为发行人的控股股东；葛建利、卢刚和卢
瑾为发行人的实际控制人，且实际控制人最近两年没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）诚达有限的设立
发行人前身诚达有限于 1999 年 3 月 25 日由葛建利、黄洪林、郑土才投资设
立，法定代表人为葛建利，注册资本为 50.00 万元，经营范围为丁胺卡那霉素原
料生产销售。
事验[1999]第 072 号）验证，确认截至 1999 年 3 月 22 日，诚达有限注册资本 50.00
万元已足额缴纳。
善县工商行政管理局核发的注册号 3304211103391 的《企业法人营业执照》。
诚达有限设立时，各股东出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
葛建利 25.00 50.00%
黄洪林 15.00 30.00%
郑土才 10.00 20.00%
合 计 50.00 100.00%
本所律师认为，诚达有限的设立程序、方式符合当时中国法律法规的规定，
公司设立合法、有效。
（二）有限公司阶段的股权变更
向葛建利及黄洪林各转让 5.00 万元出资，并依法办理了工商变更登记。本次股
权转让后，诚达有限注册资本仍为 50.00 万元。
本次股权转让后，诚达有限各股东的出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
葛建利 30.00 60.00%
黄洪林 20.00 40.00%
合 计 50.00 100.00%
本所律师认为，本次股权转让履行了必要的程序，合法有效。
有限吸收合并诚成化工；同日，诚达有限及诚成化工签订《企业合并协议》，约
定诚成化工的资本金全部按原股东的股本并入诚达有限，合并后的注册资本为
本次合并后，诚达有限各股东的出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
葛建利 60.00 60.00%
黄洪林 40.00 40.00%
合 计 100.00 100.00%
本所律师认为，本次合并履行了必要的程序，合法有效。
其持有诚达有限 45%、30%的出资以 45.00 万元、30.00 万元价格转让给加拿大
籍自然人李强，该转让以嘉兴诚洲联合会计师事务所于 2006 年 3 月 26 日出具的
《浙江嘉善诚达药化有限公司整体资产评估报告书》（诚会评鉴[2016]第 21 号）
确认的公司净资产为基础确定转让价格。葛建利和黄洪林分别出具了书面声明，
同意放弃对方本次股权转让的优先购买权。
药化有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》
（浙外经贸资函[2006]293
号），同意诚达有限上述股权转让及变更为中外合资企业事宜。
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680 号）。
营业执照》（注册号：企合浙嘉总字第 004066 号），诚达有限企业类型变更为中
外合资企业，注册资本为 100 万元。
（诚
会验字[2006]第 625 号）验证，确认截至 2006 年 10 月 1 日止，诚达有限注册资
本为 100 万元。
本次变更后，诚达有限各股东出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
李 强 75.00 75.00%
葛建利 15.00 15.00%
黄洪林 10.00 10.00%
合 计 100.00 100.00%
本所律师认为，本次股权转让及变更为外商投资企业履行了必要的程序，
合法有效。
万元，由股东李强以其在诚达有限 2006 年分配的利润 100 万元认缴新增注册资
本 100 万元，葛建利和黄洪林分别出具了书面声明，同意放弃按照实缴出资比例
认购本次增资的权利。
合资企业“浙江嘉善诚达药化有限公司”增资、变更经营范围及修改合同、章程
的批复》
（善经管[2007]209 号），同意诚达有限注册资本由 100.00 万元增至 200.00
万元，上述认缴款项由股东李强自公司申请注册资本变更登记时一次缴清；同意
诚达有限变更经营范围并修改公司章程。
字[2007]第 646 号）验证，截至 2007 年 9 月 1 日止，诚达有限变更后的累计注
册资本实收金额为 200.00 万元。
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680 号）。
人营业执照》(注册号 330400400005966)，诚达有限注册资本由 100.00 万元增至
本次增资后，诚达有限各股东出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
李 强 175.00 87.50%
葛建利 15.00 7.50%
黄洪林 10.00 5.00%
合 计 200.00 100.00%
本所律师认为，本次增资履行了必要的程序，合法有效。
格将其持有公司 38.2 万元的出资转让给葛建利，以 172.8 万元的价格将其持有公
司 43.2 万元的出资转让给黄洪林，以 106.4 万元的价格将其持有公司 26.6 万元
的出资转让给王喆，葛建利和黄洪林分别出具了书面声明，同意放弃对本次股权
转让的优先购买权。
同时，该次董事会作出决议，同意诚达有限注册资本增至 229.26 万元，新
增注册资本由诺艾尔生物、九恒投资认购，其中诺艾尔生物认购增资 15.96 万元
人民币，九恒投资认购增资 13.30 万元人民币。葛建利、黄洪林、李强和王喆分
别出具了书面声明，同意放弃优先按照实缴出资比例认购本次增资的权利。本次
股权转让及增资完成后，诚达有限注册资本由 200 万元增至 229.26 万元。
外合资企业“浙江嘉善诚达药化有限公司”变更股权、增资及重订合同、章程的
批复》（善经管[2008]140 号），同意李强分别向葛建利、黄洪林、王喆转让其所
持有诚达有限的部分股权；同意诺艾尔生物、九恒投资增资并成为诚达有限新股
东；同意诚达有限增加注册资本并修改公司章程等文件。
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680 号）。
（沪众会字[2008]第 3713
号）验证，确认截至 2008 年 9 月 8 日，诚达有限注册资本 229.26 万元已足额缴
纳。
本次股权转让及增资后，诚达有限各股东出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
李 强 67.00 29.22%
葛建利 53.20 23.21%
黄洪林 53.20 23.21%
王 喆 26.60 11.60%
诺艾尔生物 15.96 6.96%
九恒投资 13.30 5.80%
合 计 229.26 100.00%
本所律师认为，本次股权转让及增资履行了必要的程序，合法有效。
弃优先受让权；同时，诚达有限注册资本增至 266.00 万元，其中股东葛建利认
购增资 17.59 万元人民币，股东黄洪林认购增资 11.73 万元人民币，大有化工认
购增资 7.42 万元人民币，其他未参与本次增资的原股东李强、王喆、诺艾尔生
物、九恒投资均同意上述增资并放弃优先认购本次增资的权利。
外合资企业“浙江嘉善诚达药化有限公司”增资、股权转让及重订合同、章程的
批复》（善经管[2009]128 号），同意王喆向李强转让所持有公司的部分股权；同
意葛建利、黄洪林向诚达有限增资，同意大有化工增资并成为诚达有限新股东；
同意公司增加注册资本并修改公司章程等文件。
外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680 号）。
（沪众会字[2009]第 3536
号）验证，截至 2009 年 6 月 26 日止，诚达有限注册资本 266.00 万元已足额缴
纳。
至 266 万元。
本次股权转让及增资后，诚达有限各股东出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
李 强 82.96 31.19%
葛建利 70.79 26.61%
黄洪林 64.93 24.41%
诺艾尔生物 15.96 6.00%
九恒投资 13.30 5.00%
王 喆 10.64 4.00%
大有化工 7.42 2.79%
合 计 266.00 100.00%
本所律师认为，本次股权转让及增资履行了必要的程序，合法有效。
综上，本所律师认为，诚达有限上述历次股权变动已履行了必要的内部决
策程序，并办理了相应主管部门的变更登记手续，符合当时法律法规和公司章
程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）整体变更为股份有限公司
股份有限公司的决议。
人协议》，以截至 2009 年 6 月 30 日经众华沪银审计的账面净资产 72,336,501.57
元按 1.4467：1 的比例折为股本 5,000 万股，其余计入资本公积的方式整体变更
为股份有限公司，各发起人按照原诚达有限的出资比例享有股份。
增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函[2009]183 号），
批准公司整体变更为股份有限公司，并更名为诚达药业股份有限公司，注册资本
增至 5,000 万元。
商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680 号）。
了股份公司的《公司章程》。
（沪众会字[2009]第 3988
号）验证，截至 2009 年 11 月 18 日，公司已收到诚达有限全体股东以原拥有诚
达有限截至 2009 年 6 月 30 日经审计后的净资产 72,336,501.57 元按 1.4467：1 的
比例折合股本 5,000 万股，其余计入公司资本公积，诚达药业注册资本实收金额
为 5,000 万元。
，公司名称变更为“诚达药业股份有
限公司”。
整体变更设立股份公司后，各发起人的出资情况如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
李 强 1,559.50 31.19%
葛建利 1,330.50 26.61%
黄洪林 1,220.50 24.41%
诺艾尔生物 300.00 6.00%
九恒投资 250.00 5.00%
王 喆 200.00 4.00%
大有化工 139.50 2.79%
合 计 5,000.00 100.00%
本所律师认为，诚达药业整体变更设立的程序、方式符合中国当时法律、
法规的规定，并取得了有权机关的批准，诚达药业设立合法、有效。
（四）股份公司阶段的股权变更
对公司进行增资的决议。
万元认购公司股份。其中，人民币 1,550.00 万元作为公司新增注册资本，占公司
增资后注册资本 6,550.00 万元的 23.67%。
企业“诚达药业股份有限公司”增资、变更董事及重订章程的批复》（善经管
[2014]110 号）批准同意吸收前海晟泰为公司股东，注册资本增至 6,550 万元。
商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680 号）。
前海晟泰本次增资分四期缴纳，具体验资情况如下：
（众会字〔2014〕
第 1403 号），截至 2014 年 11 月 18 日止，前海晟泰缴纳首期出资款 3,000.00 万
元，其中实收资本 5,172,413.79 元，剩余 24,827,586.21 元计入资本公积。
第 0745 号），截至 2015 年 1 月 6 日止，前海晟泰缴纳第二期出资款 1,000.00 万
元，其中实收资本 1,724,137.93 元，剩余 8,275,862.07 元计入资本公积。
第 3968 号），截至 2015 年 3 月 30 日止，前海晟泰缴纳第三期出资款 2,500.00
万元，其中实收资本 4,310,344.83 元，剩余 20,689,655.17 元计入资本公积。
第 5084 号），截至 2015 年 7 月 1 日止，前海晟泰缴纳第四期出资款 2,490.00 万
元，其中实收资本 4,293,103.45 元，剩余 20,606,896.55 元计入资本公积。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
李 强 1,559.50 23.81%
前海晟泰 1,550.00 23.66%
葛建利 1,330.50 20.31%
黄洪林 1,220.50 18.63%
诺艾尔生物 300.00 4.58%
九恒投资 250.00 3.82%
王 喆 200.00 3.05%
大有化工 139.50 2.13%
合 计 6,550.00 100.00%
本所律师认为，本次增资履行了必要的程序，合法有效。
持有发行人 5.95%的股份（合计 389.875 万股）转让给卢瑾，转让价格为 389.875
万元。
业变更备案回执》（嘉善经开外资备 201600034 号），对于本次股权转让事宜予
以备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
前海晟泰 1,550.00 23.66%
葛建利 1,330.50 20.31%
黄洪林 1,220.50 18.63%
李 强 1,169.625 17.86%
卢瑾 389.875 5.95%
诺艾尔生物 300.00 4.58%
九恒投资 250.00 3.82%
王 喆 200.00 3.05%
大有化工 139.50 2.13%
合 计 6,550.00 100.00%
本所律师认为，本次股份转让履行了必要的程序，合法有效。
其持有发行人 5.95%的股份（合计 389.875 万股）转让给葛建利，转让价格为
变更备案回执》（嘉善经开外资备 201600039 号），对于本次股权转让事宜予以
备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
葛建利 1,720.375 26.27%
前海晟泰 1,550.00 23.66%
黄洪林 1,220.50 18.63%
李 强 1,169.625 17.86%
诺艾尔生物 300.00 4.58%
九恒投资 250.00 3.82%
王 喆 200.00 3.05%
大有化工 139.50 2.13%
合 计 6,550.00 100.00%
本所律师认为，本次股份转让履行了必要的程序，合法有效。
有发行人 17.86%的股份（合计 1,169.625 万股）转让给卢瑾，转让价格为 1,169.625
万元。
变更备案回执》（嘉善经开外资备 201700026 号），对于本次股权转让事宜予以
备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
葛建利 1,720.375 26.27%
前海晟泰 1,550.00 23.66%
黄洪林 1,220.50 18.63%
卢瑾 1,169.625 17.86%
诺艾尔生物 300.00 4.58%
九恒投资 250.00 3.82%
王 喆 200.00 3.05%
大有化工 139.50 2.13%
合 计 6,550.00 100.00%
持有发行人 17.86%的股份（合计 1,169.625 万股）转让给葛建利，转让价格为
变更备案回执》（嘉善经开外资备 201700030 号），对于本次股权转让事宜予以
备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
葛建利 2,890.00 44.12%
前海晟泰 1,550.00 23.66%
黄洪林 1,220.50 18.63%
诺艾尔生物 300.00 4.58%
九恒投资 250.00 3.82%
王 喆 200.00 3.05%
大有化工 139.50 2.13%
合 计 6,550.00 100.00%
友化工将其持有发行人 1.022%的股份（合计 66.96 万股）转让给汇达投资，转让
价格为 401.76 万元；2017 年 3 月 31 日，九恒投资与汇达投资签署了《股份转让
协议》，约定九恒投资将其持有发行人 0.76%的股份（合计 50 万股）转让给汇
达投资，转让价格为 300 万元；2017 年 3 月 31 日，葛建利与汇达投资签署了《股
份转让协议》，约定葛建利将其持有发行人 4.016%的股份（合计 263.04 万股）
转让给汇达投资，转让价格为 1,578.24 万元。
变更备案回执》（嘉善经开外资备 201700038 号），对于本次股权转让事宜予以
备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
葛建利 2,626.96 40.11%
前海晟泰 1,550.00 23.66%
黄洪林 1,220.50 18.63%
汇达投资 380.00 5.80%
诺艾尔生物 300.00 4.58%
九恒投资 200.00 3.05%
王 喆 200.00 3.05%
大有化工 72.54 1.11%
合 计 6,550.00 100.00%
本所律师认为，本次股份转让履行了必要的程序，合法有效。
公司进行增资的决议。
万元认购公司股份。其中，人民币 218.00 万元作为公司新增注册资本，占公司
增资后注册资本 6,768.00 万元的 3.22%。
（众会验字[2017]第 5606 号）
验证，截至 2017 年 7 月 19 日止，诚合善达实缴出资全部完成。
用代码为 913300007044199935 的《营业执照》。
变更备案回执》（嘉善经开外资备 201700078 号），对于本次增资事宜予以备案。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
葛建利 2,626.96 38.81%
前海晟泰 1,550.00 22.90%
黄洪林 1,220.50 18.03%
汇达投资 380.00 5.61%
诺艾尔生物 300.00 4.43%
诚合善达 218.00 3.22%
九恒投资 200.00 2.96%
王 喆 200.00 2.96%
大有化工 72.54 1.07%
合 计 6,768.00 100.00%
本所律师认为，本次增资履行了必要的程序，合法有效。
于诚达药业股份有限公司回购公司股份并实施股权激励的议案》和《诚达药业股
份有限公司股权激励方案》，同意回购股东大有化工和诺艾尔生物持有的公司累
计 372.54 万股股份全部用于员工股权激励。本次回购股份的回购价格为 6 元/股，
本次股权激励的授予价格为 5 元/股，授予的激励股份数量为 372.54 万股，激励
对象为公司关键岗位工作人员，且必须是正式在职员工，本次股权激励以激励对
象间接持股方式进行，激励对象作为合伙人通过持有合伙企业（持股平台）的财
产份额间接持有公司的股份。
从大有化工回购其持有的公司 1.07%的股份（合计 72.54 万股），价格为 435.24
万元；2019 年 7 月 12 日，公司与诺艾尔生物签署了《股份转让协议书》，公司
从诺艾尔生物回购其持有的公司 4.43%的股份（合计 300 万股），价格为 1,800.00
万元。
业变更备案回执》（嘉善经开外资备 201900063 号），对于本次股份回购事宜予
以备案。
《股份转让协议》，约定公司将其回购的 164.50 万股股份转让给嘉善和诚，价
格为 822.50 万元；将其回购的 208.04 万股股份转让给嘉善汇诚，价格为 1,040.20
万元。
变更备案回执》（嘉善经开外资备 201900067 号），对于本次股份转让事宜予以
备案。
本次股份变更后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
葛建利 2,626.96 38.81%
前海晟泰 1,550.00 22.90%
黄洪林 1,220.50 18.03%
汇达投资 380.00 5.61%
诚合善达 218.00 3.22%
嘉善汇诚 208.04 3.07%
九恒投资 200.00 2.96%
王 喆 200.00 2.96%
嘉善和诚 164.50 2.43%
合 计 6768.00 100.00%
本所律师认为，发行人本次回购股份用于股权激励履行了股东大会审批程
序，且经主管部门备案，符合《公司法》等相关法律法规规定，合法、有效。
于引入外部投资者对诚达药业股份有限公司增资的议案》。
上 海 富久荣企业管理 中心（有限合伙）之 股份认购协议》，上 海富久荣以
日，公司与嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《诚达药业股份有
限公司与嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，嘉兴麦
尔特以 25,999,999.00 元认购公司 2,736,842 股股份，占公司增资后总股本的
信用代码为 913300007044199935 的《营业执照》。
（众会验字〔2019〕第 7763
号）验证，截至 2019 年 12 月 17 日止，公司实收资本全部到位。
业变更备案回执》
（嘉善经开外资备 201900084 号），对于本次增资事宜予以备案。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例
葛建利 2,626.96 36.22%
前海晟泰 1,550.00 21.37%
黄洪林 1,220.50 16.83%
汇达投资 380.00 5.24%
嘉兴麦尔特 273.6842 3.77%
诚合善达 218.00 3.01%
上海富久荣 210.5263 2.90%
嘉善汇诚 208.04 2.87%
九恒投资 200.00 2.76%
王 喆 200.00 2.76%
嘉善和诚 164.50 2.27%
合 计 7,252.2105 100.00%
本所律师认为，本次增资履行了必要的程序，合法有效。
综上，本所律师认为发行人整体变更之后的历次股权变动均履行了内部决
策程序，办理了主管部门备案或登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人存在的对赌协议情况
发行人自设立以来，主要股东与发行人或相关主体之间曾签署的对赌协议及
其解除情况如下：
签署时间 事项 对赌方 解除情况
已于 2020 年 5
月签署补充协
化有限公司增资入股协议书》，就公司 发行人
股权退出等相关事项进行了约定
关对赌条款
前海晟泰与公司、李强、葛建利、黄洪
林签订《诚达药业股份有限公司之增资 已于 2020 年 5
诺、股权（或股份）转让和出售、公司 关对赌条款
股权（或股份）回购等事项进行了约定
签署时间 事项 对赌方 解除情况
诚合善达与公司、葛建利、黄洪林签订
《诚达药业股份有限公司及葛建利、黄
已于 2020 年 5
葛建利、黄洪林、月 签 署 补 充 协
限合伙）关于诚达药业股份有限公司之
增资扩股协议的补充协议》，就认购价
关对赌条款
款调整、优先受让权、随售权、优先清
算权、股份回购等事项进行了约定
嘉兴麦尔特、上海富久荣与葛建利、黄
洪林签订《<诚达药业股份有限公司与嘉
兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙） 已于 2020 年 5
葛建利、黄洪林
业管理中心（有限合伙）之股份认购协 关对赌条款
议>之补充协议书》，就股份回购事项进
行了约定
除上述协议外，公司主要股东与发行人或相关主体之间不存在对赌或其他类
似协议安排。
本所律师认为，截止本《律师工作报告》出具之日，发行人与股东或股东
之间不存在正在执行的对赌协议或对赌安排，不存在任何特殊条款或特殊权利
安排；发行人申报时已终止对赌安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》的相关规定，对发行人本次发行上市无重大不利影响。
（六）发行人股份的质押情况
根据发行人的工商资料、发行人及其股东的确认，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的各股东
均为其名下发行人股份的实际持有人，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻
结的情况，未设置任何第三方权益。
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人未曾有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
综上所述，本所律师认为：
足额到位，成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变更
登记手续。该等行为符合当时法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，
合法、有效。
在法律纠纷或风险。
协议进行清理并终止对赌安排，符合相关法律规定，对发行人发行上市无重大
不利影响。
未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围
为：生产原料药（凭《中华人民共和国药品生产许可证》经营），生产销售食品
添加剂（凭《全国工业产品生产许可证》经营）、饲料添加剂（凭《饲料添加剂
生产许可证》经营）、医药中间化工原料及化工产品（不含易制毒品，其中涉及
化学危险品的仅限生产、储存，并凭《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》
经营），原料药和医药中间体的技术研发及技术成果转让（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《审计报告》、发行人的重大合同、本所律师对发行人生产经营场所的
实地查验结果、对发行人总经理、部门主管的访谈、对发行人主要供应商、经销
商的走访笔录及《招股说明书》，发行人的主营业务为：公司主要致力于为跨国
制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体 CDMO 服务，并从事左旋肉碱系
列产品的研发、生产和销售。发行人的主营业务与其《营业执照》所记载的经营
范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》规定。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得的业务资质证书情
况如下：
序号 资质、认证名称 编号 发证单位 核发日期 有效期限
嘉善县市场监
督管理局
饲料添加剂生产 浙江省农业农
许可证 村厅
浙江省药品监
督管理局
危险化学品登记 浙江省危险化
证 学品登记中心
（ZJ）WH 安许证字 浙江省安全生
[2018]-F-0466 产监督管理局
出口欧盟原料药 浙江省药品监
证明文件 督管理局
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》及相关资质证书所核准的经营范围的规定。
（二）发行人的境外经营情况
依据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外的经营活
动。
（三）发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》及本所律师的核查，公司的主营业务为：
公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体 CDMO 服
务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度主营业务收入为 20,164.77 万元，占当
期营业收入的 99.82%；2018 年度主营业务收入为 20,316.92 万元，占当期营业收
入的 100.00%；2019 年度主营业务收入为 29,373.03 万元，占当期营业收入的
占当期营业收入的 99.96%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的业务变更情况
报告期内，发行人一直为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体
CDMO 服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售，未发生过变更。
本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生过变更。
（五）发行人持续经营
医药制造业为国家鼓励类行业，近年来国家密集出台了一系列产业政策鼓励
医药研发创新，为本行业的发展提供了良好的宏观市场环境，公司产品也迎来较
好的发展机遇。
我国 CDMO 行业正处于快速发展阶段，公司主要致力于为跨国制药企业及
医药研发机构提供关键医药中间体 CDMO 服务，并从事左旋肉碱系列产品的研
发、生产和销售。经过二十多年的积累，公司所服务的终端药物涉及抗肿瘤、艾
滋病、乙肝、丙肝、骨髓纤维化、癫痫、帕金森症等多个治疗领域。此外，公司
还是全球左旋肉碱系列产品的主要供应商之一。公司的左旋肉碱系列产品出口全
球 30 多个国家，具有较强的市场竞争力。
经本所律师查验，发行人不存在《公司法》和《公司章程》中规定应当终止
的事由；发行人拥有经营其主营业务所必需的财产（包括土地、房屋、知识产权
等），主要经营性资产不存在被查封、扣押等强制性措施；不存在现行法律、行
政法规和规范性文件禁止或限制发行人开展目前业务的情形；发行人及其前身诚
达有限历年均通过工商行政管理部门的年检或进行了相关年度报告的公示；根据
工商、税务等有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人经营活动正
常，不存在重大违法违规情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，报告期内主营业务
突出，其持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为核实发行人的关联交易和同业竞争，本所律师核查了《审计报告》、发行
人现行有效的《公司章程》，发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员的
身份证明、填写的调查表，发行人机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议、
工商登记资料，认定为发行人关联方的企业的营业执照、公司章程、合伙协议、
工商登记资料，关联交易合同，相关会议资料，公司内部控制制度，独立董事意
见，实际控制人承诺等资料，并进行了网络查询。
（一）发行人的关联方
（1）发行人的控股股东、实际控制人
①葛建利，直接持有公司 36.22%的股份，为公司控股股东；
②卢刚，通过嘉善汇诚间接控制公司 2.87%的股份，系控股股东葛建利之子；
③卢瑾，通过嘉善和诚间接控制公司 2.27%的股份，系控股股东葛建利之女；
④卢刚和卢瑾系兄妹关系。
葛建利、卢刚和卢瑾为发行人共同实际控制人。葛建利、卢刚和卢瑾的基本
情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
（2）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人控股股东和实际控制人外，直
接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东如下：
① 黄洪林，直接持有发行人 16.83%的股份；
黄洪林的基本信息参见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、
股东及实际控制人/（二）发行人的股东”。
② 林春珍，间接持有发行人 9.46%的股份。
截至本《律师工作报告》出具之日，林春珍直接持有前海晟泰 43.83%的出
资比例，且林春珍持有前海晟泰执行事务合伙人深圳市晟泰投资管理有限公司
直接持有发行人 21.37%的股份，因此林春珍间接持有发行人 9.46%的股份。
林春珍的基本信息如下：
林春珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 445122198206******，
住址为广东省饶平县三饶镇。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员如下：
序号 职位类别 姓 名 任职情况
董事
序号 职位类别 姓 名 任职情况
监事
高管
（4）前述关联自然人关系密切的家庭成员
前述（1）—（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
（1）实际控制人控制的企业
①嘉善汇诚
嘉善汇诚系发行人员工股权激励持股平台，其执行事务合伙人为卢刚，嘉善
汇诚基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实
际控制人/（二）发行人的股东”。
②嘉善和诚
嘉善和诚系发行人员工股权激励持股平台，其执行事务合伙人为卢瑾，嘉善
和诚的基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及
实际控制人/（二）发行人的股东”。
（2）发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除发行人自身及其控股子公司以外的法人或者其他组
织。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织：
序
关联方名称 关联关系
号
深圳市晟泰韩江文化投资企业（有限合
伙）
发行人董事林春珍配偶之父洪秋木控制的企
业
湖州纵与横实业投资合伙企业（有限合
伙）
（3）持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
截至本《律师工作报告》出具之日，直接持有公司 5%以上股份的法人情况
如下：
①前海晟泰，持有发行人 21.37%的股份；
②汇达投资，持有发行人 5.24%的股份。
上述直接持有公司 5%以上股份的股东的基本情况参见本《律师工作报告》
正文 之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的股东”。
（4）发行人的控股企业
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现存 1 家对外投资子公司，该子
公司系杭州金江瑞。根据发行人提供的材料，并经本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，
杭州金江瑞系发行人的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称 杭州金江瑞医药科技有限公司
社会统一信用代码 91330109MA2GKFFW2U
法定代表人 葛建利
注册资本 500.00 万人民币
住所 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 2 幢 1506-7 室
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 3 月 4 日
营业期限 2019 年 3 月 4 日至长期
药品研发、技术成果转让，知识产权代理，信息技术咨询服务；
经营范围 商务信息咨询；药品销售**（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
发行人持有股权比例 51%
登记机关 杭州市萧山区市场监督管理局
（5）报告期内曾经存在的重要关联方
①注销的子公司
报告期内发行人曾经存在 1 家对外投资子公司慧登科技。根据发行人提供的
材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
查询，慧登科技系报告期内诚达药业曾经的控股子公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，其基本情况如下：
名称 嘉善慧登环保科技有限公司
统一社会信用代码 91330421MA28ABA57T
类型 有限责任公司
住所 嘉善县惠民街道黄河路 36 号行政楼 326 室
法定代表人 葛建利
注册资本 500.00 万元
成立日期 2016 年 4 月 15 日
营业期限 2016 年 4 月 15 日至长期
环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险废物经营。
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 嘉善县市场监督管理局
注销日期 2019 年 9 月 26 日
序号 股东名称 持股比例
注销时的股权结构
总 计 100%
②其他关联方
关联方名称 关联关系
曾任公司独立董事，任期届满，已于 2019 年 11 月不再担任公司独
陆惠明
立董事
曾任公司独立董事，任期届满，已于 2019 年 11 月不再担任公司独
胡永洲
立董事
潘煜双 曾任公司独立董事，已于 2019 年 1 月辞职
郭拥政 曾任公司副总经理，已于 2018 年 11 月辞职
蒋栋 曾任公司独立董事，已于 2018 年 11 月辞职
杭州吲哚医药科技有限
公司独立董事崔孙良配偶严丽丽控制的企业，已注销
公司
深圳市万国融信资本管
公司董事林春珍曾经控制的企业，已于 2018 年 3 月转让股权
理有限公司
上海晟泰智睿资产管理
公司董事林春珍曾持有 29.86%出资额，已于 2019 年 1 月转让股权
有限公司
公司独立董事俞毅曾于 2017 年 1 月至 2019 年 5 月期间担任独立
荣盛石化股份有限公司
董事
壹网壹创科技股份有限 公司独立董事俞毅曾于 2017 年 1 月至 2020 年 5 月期间担任独立
公司 董事
（二）重大关联交易
根据公司提供的资料、《审计报告》的披露及本所律师的核查，公司与关联
方之间报告期内发生的关联交易如下：
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
关键管理人员薪酬 181.92 259.04 260.63 240.10
单位：万元
担保债权起 担保债权到 是否履
借款银行 担保人 担保方式 担保额
始日 期日 行完毕
湖州银行 葛建利、卢顺林 保证担保 960.00 2020/4/14 2021/4/13 否
湖州银行 葛建利、卢顺林 保证担保 960.00 2019/5/20 2020/5/19 是
湖州银行 葛建利 抵押担保 686.00 2019/5/17 2022/4/25 否
湖州银行 黄洪林 抵押担保 686.00 2019/5/17 2022/4/25 否
嘉兴银行 葛建利、卢瑾 抵押担保 1,160.00 2019/5/6 2023/5/6 否
浙商银行 葛建利、卢顺林 保证担保 7,150.00 2018/12/4 2022/6/12 是
兴业银行 黄洪林 抵押担保 501.27 2018/1/19 2023/1/18 是
兴业银行 葛建利 抵押担保 501.27 2018/1/19 2023/1/18 是
兴业银行 葛建利、卢顺林 保证担保 1,600.00 2018/1/18 2023/1/17 是
浙商银行 葛建利、卢顺林 保证担保 7,150.00 2017/6/20 2022/6/19 是
中国银行 葛建利、卢顺林 保证担保 10,000.00 2016/1/4 2019/1/3 是
注：卢顺林系控股股东、实际控制人葛建利之配偶。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人关联方为发行人提供的担保未触
发担保责任，且系关联方为发行人提供担保不会损害发行人中小股东利益。
报告期内，为满足交易对方收付款便利性和及时性的需求，公司以实际控制
人卢瑾的个人卡收取部分废旧设备处置及废旧物资变卖收入，并用以支付公司有
关费用，该个人卡视同公司银行账户管理。截至 2020 年 6 月 30 日，该个人卡账
户余额已全部划款至公司账户并予以注销。
报告期内，该账户资金收支的具体情况如下：
单位：万元
年度 收取金额 支付金额 划款至公司账户 期末应收余额
报告期内，公司与关联方之间的资金拆借明细如下：
① 资金拆入
单位：万元
关联方 报告期 期初金额 本期拆入 本期偿还 期末余额
葛建利 2019 年度 0.00 310.00 310.00 0.00
②资金拆出
单位：万元
关联方 报告期 期初金额 本期拆出 本期偿还 期末余额
葛建利 2019 年度 0.00 80.00 80.00 0.00
关联方 报告期 期初金额 本期拆出 本期偿还 期末余额
卢刚
卢瑾 2019 年度 0.00 85.00 85.00 0.00
经核查，报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借金额较小，资金拆借时
间较短，因此，发行人与关联方之间未计算资金拆借利息，截至本《律师工作报
告》出具之日，关联方占用发行人资金已全部收回，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形。
报告期各期末，公司与关联方应收款项账面余额情况如下：
单位：万元
关联方 资金性质 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
卢刚 资金拆借 - - 20.00 -
卢瑾 个人卡收付资金 - 34.47 32.81 9.86
注1
李强 备用金 - - 0.30 4.30
注2
蔡洪根 备用金 4.79 7.35 6.65 2.50
注 1：李强系实际控制人卢瑾之配偶，现任公司环保总监。
注 2：蔡洪根系公司董事、副总经理黄洪林配偶之弟弟，现任公司安全部副经理。
为避免关联方资金占用，发行人制定了《防范控股股东及关联方占用公司资
金制度》，且发行人控股股东与实际控制人已出具《关于避免资金占用的承诺》，
承诺内容如下：
“本人作为诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，关于
占用公司资金事项，作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司或其他经济组
织不存在占用发行人及其子公司资金的情况；
（2）本人及本人控制的企业将严格遵守《公司法》及监管部门关于上市公
司法人治理的有关规定，维护公司的独立性，绝不损害公司及其他中小股东利益，
不以任何直接或间接的形式占用公司资金，不与公司发生非经营性资金往来。
（3）本承诺具有法律效力，如有违反，本企业除按照有关法律规定承担相
应的法律责任外，还将按照发生资金占用当年公司的净资产收益率和同期银行贷
款利率孰高原则，向公司承担民事赔偿责任。”
（三）报告期内关联交易的公允性
根据本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的前述关联交易，均已根
据关联交易公允决策程序由公司监事会、董事会或股东大会审议确认或通过，独
立董事对关联交易发表了独立意见，关联董事或关联股东均已履行回避表决程
序，具体如下：
（1）第四届董事会第三会议、第四届监事会第三次会议以及 2020 年第五次
临时股东大会审议通过了《关于确认公司三年一期关联交易的议案》，对发行
人报告期内的关联交易进行了确认。
（2）发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表意见如下：
“公司在报告期内发生的关联交易是基于实际情况而产生的，真实、完整；
上述关联交易是在平等协商的基础上进行的，价格公允、合理，我们认为公司报
告期内发生的关联交易不存在损害公司、公司股东及债权人利益的情况；不影响
公司经营的独立性和业绩的真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
本所律师认为，发行人报告期内关联交易程序符合《公司章程》以及相关
内部规范文件的规定，公司与关联方之间发生的关联交易程序合法、合规，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定及执行
经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司后，发行人通过了《公司章程》，
对关联交易决策程序及关联董事、关联股东回避表决制度做出了明确规定。发行
人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》等制度对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规
定。发行人根据有关法规要求，建立了独立董事制度。发行人目前在董事会中聘
有三位独立董事，占发行人董事总数的三分之一以上。为充分发挥独立董事的作
用，发行人的独立董事除行使董事的职权，还被赋予以下特别职权：公司拟与关
联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易应
当在获得独立董事的认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
本所律师认为，发行人在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易
公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形，有利于保护发行人及中小股东的利益，合
法有效。
（五）规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，确保公司独立规范运作，公司控股股东、实
际控制人均已出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体内容如下：
（1）除招股说明书披露的关联交易以外，本人及本人控制的其他企业、经
济组织与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
（2）在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的其他
企业、经济组织将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、
价格公允的原则，与发行人友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法
律、法规、规范性文件等规定严格遵守审批权限和程序，公平合理交易，履行信
息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益；
（3）本人承诺不利用发行人控股股东/实际控制人地位，为本人及本人控制
的其他企业、经济组织在与公司关联交易中谋取不正当利益；
（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给发行人造成损失
的，本人将承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事及高级管理人员均已出具关于规范及减少关联交易的承
诺函，具体内容如下：
（1）除招股说明书披露的关联交易以外，本人及本人控制的其他企业、经
济组织与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
（2）在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的
其他企业、经济组织将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平
合理、价格公允的原则，与发行人友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照
相关法律、法规、规范性文件等规定严格遵守审批权限和程序，公平合理交易，
履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益；
（3）本人承诺不利用发行人董事/监事/高级管理人员地位，利用关联交易
谋求特殊利益，不会进行损害发行人及其他股东合法利益的关联交易；
（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给发行人造成损失
的，本人将承担相应的法律责任。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理
人员作出的关于规范关联交易承诺的行为，有利于对发行人及发行人中小股东
利益的保护，承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实
际控制人所控制的其他企业以及持有发行人 5%以上股份的其他股东，未从事与
发行人相同或相似的业务，亦未从事与发行人的主营业务构成实质性竞争关系的
业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争情形。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东葛建利及实际控制人葛建利、
卢刚和卢瑾作出了关于避免同业竞争的承诺函，承诺主要内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业或经济组织未从
事任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，也未参与投资任何
与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业或经济组织。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制企业或经济组织
将不会以任何方式从事与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如
果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时直接或
间接控制企业或经济组织对此已经进行生产、经营的，本人届时直接或间接控制
企业或经济组织应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先
收购权。
（3）如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人
的全部经济损失。
（4）本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为公司控股股东/实际控
制人期间具有不可撤销的效力。
本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人已作出合法有效承诺以避免
与发行人发生同业竞争。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人本次发行上市的《招股说明书》和其他申报材料对
有关关联方、关联关系和关联交易以及解决或避免同业竞争的承诺或措施进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
未触发担保责任，且关联方为发行人提供担保不会损害发行人中小股东利益；
报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情形，拆借金额较小，拆借时
间较短，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
平等民事主体之间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联
交易公允决策的程序，发行人业已按照相关制度履行了关联交易公允决策程序。
争情形；发行人控股股东、实际控制人等相关主体均已承诺采取措施避免今后
出现同业竞争。
关联关系和规范、减少关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地及房产
为核查发行人的土地及房产，本所律师查阅了《审计报告》、发行人提供
的国有土地使用权证书、房屋所有权证书等资料，并对土地、房屋进行现场勘查，
走访政府主管部门并查阅国土、房管部门出具的证明。截至报告期末，发行人所
有的土地及房产情况如下：
根据本所律师核查，发行人共拥有 8 项国有建设用地使用权，具体情况如下
表所示：
序 权利 使用权面 权利 权利
证书编号 坐落 用途 终止日期
号 人 积（㎡） 性质 限制
善 国 用 最高
诚达 惠民街道黄河 工业
药业 路 36 号 用地
善 国 用
诚达 惠民街道黄河 工业
药业 路 36 号 用地
善 国 用
诚达 惠民街道黄河 工业
药业 路 36 号 用地
善 国 用
诚达 惠民街道黄河 工业
药业 路 36 号 用地
善 国 用
诚达 惠民街道衡山 工业
药业 路5号 用地
善 国 用
诚达 惠民街道衡山
药业 路5号
善 国 用 魏塘街道嘉辰
诚达 住宅
药业 用地
浙（2020）
嘉善县不动 诚达 魏塘街道虹桥 工业
产 权 第 药业 村（开发区） 用地
经本所律师核查，发行人合法拥有上述国有建设用地使用权，除上述已披露
的土地使用权设定抵押外，上述土地使用权不存在其他权利限制的情形。
根据公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书等资料，并经本所律师核查，
发行人共拥有 18 项房屋所有权，具体情况如下表所示：
权利 建筑面积 权利
序号 证书编号 坐落 用途
人 （㎡） 限制
最高
诚达 工业
药业 用房
押
最高
诚达 工业
药业 用房
押
诚达 工业
药业 用房
诚达 工业
药业 用房
诚达 工业
药业 用房
诚达 工业
药业 用房
诚达 工业
药业 用房
最高
诚达 工业
药业 用房
押
注 诚达 魏塘镇县经济开发区 工业
药业 衡山路 5 号 用房
注 诚达 魏塘镇县经济开发区 工业
药业 衡山路 5 号 用房
注 诚达 魏塘镇嘉善县经济开 工业
药业 发区衡山路 5 号 用房
注 诚达 魏塘镇嘉善县经济开 工业
药业 发区衡山路 5 号 用房
注 诚达 魏塘镇县经济开发区 工业
药业 衡山路 5 号 用房
注 诚达 魏塘镇县经济开发区 工业
药业 衡山路 5 号 用房
注 诚达 魏塘镇县经济开发区 工业
药业 衡山路 5 号 用房
注 诚达 魏塘镇县经济开发区 工业
药业 衡山路 5 号 用房
最高
诚达 工业
药业 用房
押
诚达 魏塘镇嘉辰花苑 36 幢 1
药业 梯 602 室
注：公司原厂区位于嘉善经济开发区衡山路 5 号。根据嘉善县开发区规划调整，公司自
迁。2020 年，嘉善县惠民街道因实施“环境整治，退散进集，低端产业整治”的需要，对
发行人位于原厂区的有关房产及土地进行征收。2020 年 4 月 24 日，发行人与嘉善县惠民新
市镇投资开发有限公司签订《征收补偿协议》，约定对发行人拥有的位于惠民街道衡山路 5
号的房屋及其占用的土地进行征收，并支付发行人 61,934,106.00 元房屋征收补偿费。上述
房屋及其占用的土地被征收完成后，将由国土资源管理部门办理房地产登记信息的变更或注
销手续。
另经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有一处自建
丙类车间的房产证正在办理当中，具体情况如下：
发行人于“善国用（2013）第 00102188 号”地块上建设了丙类车间，建设
工程规划许可证号为：建字第 330421201500006 号，建筑规模为 425.52 平方米
（二层），建筑工程施工许可证编号为：330421201503160201，并已委托出具《建
设工程竣工测量报告》，尚待办理竣工备案并办理房产证。截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人正在积极推进房屋所有权登记办理事宜，未取得产权证书
的该房产建筑面积较小，为辅助性生产设施，对公司生产经营影响较小。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，除上述已披露情形外，
上述房屋不存在其他权利限制的情形。
（二）发行人的知识产权
为核查发行人的知识产权，本所律师核查了发行人出具的关于其所拥有的商
标、专利的清单、《商标注册证》、《专利证书》等资料，在商标局网站、专利
局网站检索发行人注册商标、专利信息，抽查了发行人专利年费缴付凭证，并取
得国家知识产权局出具的证明。截至报告期末，发行人所有的知识产权情况如下：
根据公司提供的专利证书、专利权属登记证明文件；并经本所律师登陆中国
及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，发行人及其控
股子公司共拥有 22 项专利，其中包括发明专利 5 项和实用新型专利 17 项，具体
情况如下表所示：
（1）发明专利 5 项
是否存
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 有效期限 在他项
号 方式
权利
取得
丙酸盐酸盐
的制备方法
左旋氧氟沙
原始
取得
法
氧氟沙星的 原始
制备方法 取得
司维拉姆的 原始
合成工艺 取得
诚达药
业、苏州 布瓦西坦的
受让
取得
科技有限 法
公司
（2）实用新型专利 17 项
是否存
序 专利 取得
专利名称 专利号 有效期限 在他项
号 权人 方式
权利
诚达 左旋肉碱电渗析 原始
药业 纯化除盐装置 取得
诚达 反应釜固体加料 原始
药业 装置 取得
夹套反应釜单一
诚达 原始
药业 取得
置
诚达 提纯肌氨酸的电 原始
药业 渗析装置 取得
诚达 一种带夹套的压 原始
药业 滤器 取得
诚达 原始
药业 取得
诚达 一种高压分批投 原始
药业 料装置 取得
诚达 一种新型固液分 原始
药业 离过滤器 取得
诚达 一种带夹套螺旋 原始
药业 缠绕式冷凝器 取得
一种带有紧急切
诚达 原始
药业 取得
空机组
诚达 一种洁净区空调 原始
药业 系统 取得
诚达 一种玻璃液位计 原始
药业 保护装置 取得
一种紧急切断装
诚达 置及带有紧急切 原始
药业 断装置的废气吸 取得
收塔
诚达 一种香草酸连续 原始
药业 化生产设备 取得
诚达 一种覆盆子酮反 原始
药业 应装置 取得
诚达 一种自动液液分 原始
药业 层设备 取得
诚达 一种左旋肉碱连 原始
药业 续化生产装置 取得
根据公司提供的商标注册证书、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标
档案》等资料，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，发行人共拥有 1 项中国注册商标，具体情况如下
表所示：
权 是否存
序 类 取得
注册证号 利 商标 核定使用商品 有效期限 在他项
号 别 方式
人 权利
原料药；化学药物
诚 制剂；针剂；片剂；
第
达 水剂；胶丸；医用 2011.10.28- 原始
药 食物营养制剂；矿 2021.10.27 取得
类
业 物食品添加剂；医
用营养添加剂
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的网络域名情况如下表所示：
序号 域名 所有者 许可证号
（三）非专利技术
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有一项非专利技术，账面净值为 72.50 万
元。公司于 2014 年与上海方楠生物科技有限公司签署了《技术转让协议》，上
海方楠生物科技有限公司向公司转让了利伐沙班原料药中试技术、维格列汀原料
药中试技术、磷酸西他列汀原料药中试技术、二甲基苯磺酸拉帕替尼原料药中试
技术、苹果酸舒尼替尼原料药中试技术、甲基苯磺酸索拉菲尼原料药中试技术等
六项技术。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据众华出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的固定
资产账面价值合计为 24,336.98 万元，主要为发行人的房屋建筑物、机器设备、
运输设备、办公及电子设备等，其中房屋建筑物账面价值 10,362.59 万元，机器
设备账面价值为 13,122.33 万元，运输设备账面价值为 66.07 万元，办公及电子
设备账面价值为 785.99 万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法拥有生产经营所需的
房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，发行人拥有的主要生产经
营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的产权纠纷和权利限制情况
依据发行人出具的书面声明与承诺，并经本所律师核查，发行人拥有的主要
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本部分已披露的不动产抵押情形外，发行人
对其主要财产的所有权或使用权不存在权利瑕疵，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
综上所述，本所律师认为：
所有权系通过自建等方式合法取得，发行人所拥有的国有土地使用权系通过出
让或转让的方式取得，发行人所拥有的注册商标、专利等知识产权系通过原始
取得或受让取得，发行人所拥有的主要生产经营设备系通过自行购买等方式取
得；应取得权属证书的主要财产均已取得完备的权属证书。
的不动产抵押情况外，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
效。
十一、发行人的重大债权债务
为核实发行人的重大债权债务，本所律师对发行人相关人员进行了访谈，并
查验了发行人正在履行或将要履行的对发行人生产经营存在影响的重大合同，
《审计报告》，市场监督管理局、人力资源和社会保障局、国家税务总局地方税
务机关、海关等相关政府部门出具的证明文件，并通过网络查询的方式核查了外
汇局网站。
（一）发行人的重大合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已履行、正在履行或将要履行的
单笔金额在 800.00 万元以上的销售合同，具体如下：
单位：万元
实际履行
序号 客户名称 合同标的 签署时间 合同价款
情况
江苏汇鸿国际集团土产
进出口股份有限公司
江苏汇鸿国际集团土产
进出口股份有限公司
江苏汇鸿国际集团土产
进出口股份有限公司
江苏汇鸿国际集团土产
进出口股份有限公司
江苏汇鸿华锦国际贸易
有限公司
苏州六元环医药科技有
限公司
实际履行
序号 客户名称 合同标的 签署时间 合同价款
情况
Alfa Chemical(Suisse)
SA
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已履行、正在履行或将要履行的
单笔金额在 300.00 万元以上的采购合同，具体如下：
单位：万元
实际履行
序号 客户名称 合同标的 签署时间 合同价款
情况
舒兰市金马化工有限公
司
舒兰市金马化工有限公
司
天津市北斗星精细化工
有限公司
天津市北斗星精细化工
有限公司
舒兰市金马化工有限公
司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已履行、正在履行或将要履行的
金额在 1500.00 万元以上的的借款合同，具体如下：
单位：万元
序号 借款银行 借款金额 借款期限 担保合同 履行情况
JX 嘉善 2010 人抵 40、JX
嘉善 2016 人个保 002
浙商银高抵字（2017）第
（2017）第 00001 号
车间项目安装工程签订合同，约定由重庆洪峰工业设备安装有限公司以包工包料
方式承包发行人 203 车间的安装工程，合同金额 2,600.00 万元。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述重大合同系双
方真实的意思表示，合同内容和形式符合法律、行政法规和规范性文件的规定，
合法有效，已履行的合同不存在纠纷或潜在纠纷，正在履行的合同不存在目前
可预见的重大法律风险；上述重大合同的一方主体均为发行人，不存在需对其
合同主体进行变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的重大侵权之债
根据相关政府部门出具的合规证明及发行人出具的声明与承诺，并经本所律
师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生重大侵权之债的情形。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保的情况
依据发行人出具的声明承诺，并经本所律师核查，除本《律师工作报告》之
“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”所述债权债务及关
联担保外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相
互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
元；其中金额前五名的其他应收款情况为：
序号 单位名称 期末余额（元） 账款性质
元；其中按类别列示其他应付款情况为：
序号 项目 期末余额（元）
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因公司正常的经营
活动发生，不存在违反法律、行政法规规定的情形，合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
要履行的重大合同，不存在违反法律、行政法规规定的内容，合法、有效，且
不存在目前可预见的重大法律风险。
需对合同主体进行变更的情形，合同履行不存在法律障碍。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
大关联交易”所述债权债务及关联担保外，报告期内，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的情形。
权债务关系清楚，不存在违反法律、行政法规规定的情形，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为核实发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了发行人历史沿
革中的资本变化，并查询了主管部门的确认文件、产权交易文件、资产收购文件
等资料。
（一）增加或减少注册资本
经本所律师核查，发行人设立至今不存在减资情形；其历次增资情形见本《律
师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”，发行人增资的程序、内容符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）收购或出售重大资产
达有限收购嘉善药化厂资产，二是 1998 年 6 月诚成化工收购嘉善合成化工厂一
分厂，具体情况如下：
（1）1999 年 4 月，诚达有限收购嘉善药化厂资产
①嘉善药化厂历史沿革（1980 年-1999 年）
嘉善药化厂前身为嘉善县凤桐公社电镀厂，该厂于 1980 年 6 月经嘉善县凤
桐人民公社社队企业办公室、浙江省嘉善县社队企业局、浙江省嘉善县工商行政
管理局、浙江省嘉善县计划委员会批准成立，企业性质为集体所有制企业，成立
时注册资金为 63,000 元，其主管部门于 1985 年 1 月由浙江省嘉善县社队企业局
变更为浙江省嘉善县民政局。
变更企业名称的批复》
（善民工[1996]25 号），批准嘉善县凤桐公社电镀厂更名为
嘉善药化厂，并在嘉善县工商行政管理局魏塘工商所完成变更登记。
出具《产权证明》，证明嘉善药化厂的产权属于资产经营公司所有，嘉善县魏塘
镇人民政府于 1999 年 4 月 26 日对以上《产权证明》予以确认。该事项已分别于
易局予以确认，并于 2010 年由嘉善县人民政府（善政[2010]59 号文）及浙江省
人民政府（浙政办发函[2010]131 号文）确认。
②嘉善药化厂改制背景
建立现代化的公司治理结构，中共嘉善县委、嘉善县人民政府出台了《关于我县
乡镇企业改制工作的若干意见》
（善委[1997]41 号），明确提出：乡镇企业改制可
根据企业自身情况和市场环境情况，选择股份有限公司、股份合作制、有限责任
公司、中外合资合作、拍卖、零资产出让、租赁、兼并、破产等多种改制形式；
而对小微亏企业可以通过整体或部分出售的方式进行改造；改制审批机关为嘉善
县乡镇企业局。
③诚达有限收购嘉善药化厂资产方案
经营公司同意将嘉善药化厂资产转让给诚成化工，转让价格为 758.00 万元。
行了评估，并出具了《资产清理评估报告》。评估基准日为 1999 年 3 月 8 日，评
估结果为，截至 1999 年 3 月 8 日嘉善药化厂总资产为 798.79 万元，其中固定资
产为 575.17 万元，流动资产为 43.32 万元，长期投资为 0.5 万元，无形资产及递
延资产为 179.80 万元，总负债为 1,536.37 万元，净资产为-737.58 万元。资产转
让范围包括全部厂房、设备、土地使用权、“水、电、气”使用权、全部低价财
产。
转让并改制为有限公司的批复》（善乡企[1999]字第 27 号），同意资产经营公司
将嘉善药化厂资产转让，转让价格为 758.00 万元。
确认前述《资产清理评估报告》评估结果。
议书》，约定资产经营公司以人民币 758.00 万元向诚达有限转让嘉善药化厂资产，
对前述《资产转让合同》的受让主体进行了变更。
前述《资产转让合同》项下转让的资产通过嘉善县产权交易所交易，1999
年 6 月 29 日，嘉善县产权交易所出具《产权交易成交凭证》（编号 99-012），确
认资产经营公司将原嘉善药化厂部分资产以 758.00 万元转让给诚达有限。
善县民政局关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂部分资产有关问题
的确认书》，确认：该交易完成前，嘉善药化厂的产权属资产经营公司所有；该
交易为资产经营公司向诚达有限转让嘉善药化厂资产的民事法律行为。
鉴于资产经营公司已注销，2009 年 11 月 30 日，嘉善县人民政府魏塘街道
办事处作为原资产经营公司的主管部门出具了《关于浙江嘉善诚达药化有限公司
收购嘉善药化厂部分资产有关问题的确认书》，确认：评估结果符合嘉善药化厂
资产实际价值，其结果得到了嘉善县魏塘镇人民政府的确认；该次资产转让不存
在集体财产流失的问题。
同日，嘉善县经济贸易局作为继承原嘉善县乡镇企业管理局职能的主管部
门，出具了《嘉善县经济贸易局关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂
部分资产有关问题的确认》，确认：评估结果符合嘉善药化厂资产实际价值，其
结果得到了嘉善县魏塘镇人民政府的确认；该次资产转让不存在集体财产流失的
问题。
公司历史沿革及改制资产确认的批复》
（善政发[2010]17 号），确认诚达有限收购
原嘉善药化厂资产系平等民事主体间的资产交易行为，资产转让方拥有资产的处
置权,受让主体的变更合法有效，转让程序合法合规，资产评估结果合理有效；
诚达有限收购嘉善药化厂部分资产的对价已支付完毕；诚达有限是其股东出资新
设立的有限公司，并非经嘉善药化厂集体企业改制后设立。该企业改制方案、改
制过程和集体资产的处置基本符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续
完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
药业股份有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜给予确认的请示》（善政
[2010]59 号），确认诚达有限历史沿革及收购集体资产相关事宜已经县经贸局、
县民政局、魏塘镇、县开发区等相关部门审核确认，该企业历史沿革和集体资产
的处置符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存
在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
厅关于诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项确认的函》（浙政
办发函[2010]131 号），同意嘉善县人民政府确认的意见。
经核查，诚达有限已足额支付前述收购嘉善药化厂资产对价，收购资金系自
有资金，本次资产收购已经资产评估且评估结果获得相关主管部门确认，并经政
府相关有权部门的确认不存在集体资产流失及潜在隐患。
本所律师认为，诚达有限收购嘉善药化厂资产符合当时法律、法规之规定，
不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。本次集体资产收购真实、合法、
有效。
（2）1998 年 6 月，诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产
告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并之（三）合并或分立之 2 报告期外，
发行人前身诚达有限于 2000 年 3 月吸收合并诚成化工之（2）诚成化工收购嘉善
合成化工厂一分厂。”
（三）合并或分立
情况如下：
（1）诚成化工概况
注册资本 50 万元，其中葛建利出资 30 万元，黄洪林出资 20 万元，注册号为
产。
（2）诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂
①嘉善合成化工厂一分厂基本情况
嘉善合成化工厂为嘉善县枫南乡资产经营有限公司的校办集体企业，嘉善合
成化工厂性质为集体所有制，其资本金来源全部为乡镇集体资本金。嘉善合成化
工一分厂为嘉善合成化工厂的分厂，该分厂于 1995 年 4 月 21 日设立，经营范围
为环丙羧酸、环丙沙星的制造与加工，兼营其它化工产品。
②诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产
以 1998 年 3 月 20 日为评估基准日进行了评估，并出具了《资产评估报告》，确
认截至 1998 年 3 月 20 日，嘉善合成化工厂一分厂的总资产为人民币 285 万元，
总负债为人民币 285 万元，净资产为 0 元。
枫南乡人民政府的鉴证下签订了《转制企业资产受让协议》，约定由葛建利、黄
洪林受让嘉善合成化工厂一分厂资产。根据《转制企业资产受让协议》，本次转
让的资产总计为 285 万元，负债为 285 万元，由受让方以承担嘉善合成化工厂一
分厂全部负债的形式受让全部资产。
将嘉善合成化工厂一分厂改组为嘉善诚成化工有限公司的请示》，请求以零资产
出让的方式将嘉善合成化工厂一分厂的资产出售给诚成化工。
厂一分厂改组为嘉善诚成化工有限公司的批复》（善乡企[1998]字第 66 号），同
意嘉善县枫南乡工业公司以诚成化工承担嘉善合成化工厂一分厂全部债务 285
万元的方式将嘉善合成化工厂一分厂的全部资产出售给诚成化工。
《转制企业资
产受让协议》的履约主体一方由葛建利、黄洪林变更为诚成化工。2009 年 11 月
《转制企
业资产受让协议》履约主体变更时，相关各方虽未签署协议，但协议内容已获得
实际履行，履约主体的变更不影响交易的合法性和有效性。
府善政[1999]156 号文，撤销枫南乡，将其并入魏塘镇）出具了《嘉善县人民政
府魏塘街道办事处关于浙江嘉善诚成化工有限公司收购嘉善合成化工厂一分厂
全部资产有关问题的确认》，确认评估后的嘉善合成化工厂一分厂的总资产为人
民币 285 万元，总负债为人民币 285 万元，净资产为人民币 0 元，评估结果符合
嘉善合成化工厂一分厂资产实际价值，该次资产转让不存在集体财产的流失等问
题。
门嘉善县乡镇企业管理局已并入嘉善县经济贸易局）出具了《嘉善县经济贸易局
关于嘉善诚成化工有限公司收购嘉善合成化工厂一分厂全部资产有关问题的确
认》，确认评估结果符合嘉善合成化工厂一分厂资产实际价值，该次资产转让不
存在集体财产的流失等问题。
公司历史沿革及改制资产确认的批复》
（善政发[2010]17 号），确认诚成化工收购
原嘉善合成化工厂一分厂资产系平等民事主体间的资产交易行为，资产转让方拥
有资产的处置权，受让主体的变更合法有效，转让程序合法合规，资产评估结果
合理有效；诚成化工收购原嘉善合成化工厂一分厂资产的对价已支付完毕；诚成
化工是其股东以自有资金设立的公司；上述集体资产转让行为有效，不存在集体
资产流失及潜在隐患。该企业改制方案、改制过程和集体资产的处置基本符合法
律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流
失，不存在纠纷和潜在纠纷。
药业股份有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜给予确认的请示》（善政
[2010]59 号），确认嘉善合成化工厂一分厂资产评估结果符合相关政府部门要求，
评估结果没有导致集体资产流失；诚成化工已支付完毕收购对价，诚成化工合法
拥有交易资产；诚成化工系自然人以现金方式出资新设的公司，并非嘉善合成化
工厂一分厂集体企业改制后设立，诚成化工除根据《转制企业资产受让协议》约
定承担嘉善合成化工厂一分厂相关债务外，嘉善合成化工厂一分厂其他债务与诚
成化工不存在任何关系，嘉善合成化工厂一分厂已注销；诚成化工收购嘉善合成
化工厂一分厂的资金系诚成化工自有资金，不存在国有企业、集体企业或政府部
门以担保或借款方式为其提供资金等问题；诚达药业股份有限公司历史沿革和集
体资产的处置符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，
不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
厅关于诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项确认的函》（浙政
办发函[2010]131 号），同意嘉善县人民政府前述确认意见。
经核查，诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产，已经资产评估且评估结
果获得相关主管部门确认，诚成化工已以自有资金支付转让对价，相关政府有权
部门已确认发行人历史沿革及诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产符合法
律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流
失，不存在纠纷和潜在纠纷。
本所律师认为，诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产符合当时法律、
法规之规定，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。本次集体资产收
购真实、合法、有效。
（3）诚达有限吸收合并诚成化工
有限吸收合并诚成化工，并由诚达有限继承诚成化工全部债务；同日，诚达有限
及诚成化工签订《企业合并协议》，约定诚成化工全部资产、债权归诚达有限所
有，全部债务由诚达有限偿还；合并完成后的公司注册资本仍为 100 万元，股东
及股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
葛建利 60.00 60.00%
黄洪林 40.00 40.00%
合 计 100.00 100.00%
诚成化工分别于 2000 年 3 月 11 日、2000 年 3 月 18 日、2000 年 3 月 29 日
及 2000 年 7 月 12 日在《嘉兴日报》上就本次吸收合并事宜刊登公告，公告声明
诚成化工从 2000 年 3 月 3 日并入浙江嘉善诚达药化有限公司，原诚成化工的债
权由诚达有限接收，诚成化工的债务由诚达有限清偿。2000 年 7 月 18 日，诚成
化工的注销手续办理完毕，该次吸收合并有关事项全部完成。
本所律师核查后认为，诚达有限吸收合并诚成化工，系双方真实意思表示，
且均已经由吸收合并双方股东会审核同意，其所签订相关协议内容，符合当时法
律、法规之规定。原诚成化工已依法完成注销，本次吸收合并真实、合法、有效。
（四）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的书面声明承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。
综上所述，本所律师认为：
时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
发行人吸收合并诚成化工符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续，并取得了浙江省人民政府对收购嘉善药化厂资产、收购嘉善
合成化工厂一分厂资产及诚达药业股份有限公司历史沿革合法合规性的确认。
发行人吸收合并诚成化工，符合当时的法律法规和规范性文件的规定，不存在
集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷，合法、有效。
剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
为核实发行人章程的制定和修改情况，本所律师核查了发行人自股份公司成
立以来历次股东大会会议资料、会议决议和会议记录、章程修正案等资料。
（一）发行人《公司章程》的制定和修订
议通过了《诚达药业股份有限公司章程》，并在浙江省工商行政管理局进行了登
记备案。
情况如下：
序号 章程制定或修改日期 决策程序 制定或修改原因
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人于 2020 年 7 月 31 日召开 2020 年第五次临时股东
大会，审议通过了公司股票发行上市后使用的《诚达药业股份有限公司章程（草
案）》。
综上所述，本所律师认为：
登记备案手续，符合法定程序。
法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
等有关规定起草，其制定已履行了法定程序；《公司章程（草案）》的内容符
合《公司法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》
和《股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定。该章程草案作为
本次发行上市的申报材料之一进行上报，待本次发行上市后正式生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为核实发行人股东大会、董事会、监事会会议的运作情况，本所律师核查了
发行人股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、
会议记录及会议决议等材料，并查阅了发行人组织机构图及股东大会、董事会、
监事会的议事规则等资料。
（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会和
监事会等健全的组织机构，具体如下：
股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照
《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。发行人现有股东 11 名。
董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人的董事会
现由 7 名董事组成，其中设有 3 名独立董事。董事会现设董事长 1 人。董事每届
任期三年，可连选连任。
发行人董事会下设 4 个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主
席由独立董事担任。
监事会为发行人的监督机构，主要负责监督检查发行人的经营管理、财务状
况，并对董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行监督，维护发行人与全体
股东的利益。发行人的监事会现由 4 名监事组成，其中 2 名是职工代表选任的监
事，监事会设主席 1 名。监事每届任期三年，可连选连任。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
为本次发行上市之目的，发行人于 2020 年 7 月 30 日召开 2020 年第四次临
时股东大会，审议通过了按照有关上市公司相关法律法规的规定制定的《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
发行人的上述三会议事规则分别对发行人股东大会、董事会和监事会的职
责、权限以及会议召集、召开的程序等内容作了详细规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师核查了发行人自整体变更设立为股份有限公司以来至本《律师工作
报告》出具之日的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议、
记录和相关文件，发行人共召开了 17 次股东大会、21 次董事会、14 次监事会。
本所律师认为，发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会会议、监事
会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
范的法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
召开、决议内容及签署，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
为核实发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本
所律师查验了发行人最近两年以来的工商注册登记备案文件；发行人的股东大
会、董事会、监事会全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的职工代表大
会决议；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的声明；独立董事声明、相
关资格证明文件等。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人的现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
发行人现任董事会为第四届董事会，由 7 名董事组成，即葛建利、林春珍、
黄洪林、卢刚、俞毅、汪萍、崔孙良，其中俞毅、汪萍、崔孙良为独立董事，葛
建利为董事长；前述董事任期至 2023 年 5 月，任期届满可连选连任，其中独立
董事的连任时间不得超过六年。
发行人现任监事会为第四届监事会，由 4 名监事组成，即陈维汉、郭令回、
刘炎平、李文绢，其中陈维汉、李文绢为职工代表监事，陈维汉为监事会主席；
前述监事任期至 2023 年 5 月，任期届满可连选连任。
发行人现任高级管理人员包括总经理卢刚，副总经理彭智勇、黄洪林、卢瑾、
赵华丽、冯宇，财务总监费超，董事会秘书兼副总经理杨晓静。前述高级管理人
员任期至 2023 年 5 月，任期届满可连聘连任。
（二）最近两年发行人董事、监事、高级管理员的任职变化情况
（1）2018 年初，诚达药业董事会成员为葛建利、林春珍、黄洪林、卢刚、
陆惠明、潘煜双、胡永洲。
（2）2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并同
意潘煜双辞去独立董事职务。
（3）2019 年 10 月 24 日，诚达药业召开 2019 年第三次临时股东大会，选
举俞毅担任公司独立董事。
（4）2019 年 11 月 26 日，因陆惠明、胡永洲任职年限届满，诚达药业召开
（1）2018 年初，诚达药业监事会成员为郭令回、刘炎平、陈维汉和杨晓静。
（2）2019 年 8 月 15 日，因杨晓静工作调整辞去监事职务，诚达药业召开
职工代表大会选举李文绢为公司第三届监事会职工代表监事，
诚达药业召开第三届监事会第五次会议，选举陈维汉为第三届监事会主席。
（1）2018 年初，诚达药业高级管理人员如下：总经理卢刚、董事会秘书兼
副总经理黄洪林、副总经理彭智勇、卢瑾、郭拥政、李强和蒋栋。
（2）2018 年 12 月 25 日，因郭拥政、蒋栋辞职，诚达药业召开第三届董事
会第五次会议聘任赵华丽担任副总经理，李强因工作调整，不再担任副总经理。
（3）2019 年 12 月 15 日，因黄洪林工作调整辞去董事会秘书职务，诚达药
业召开第三届董事会第十一次会议聘任杨晓静担任董事会秘书兼副总经理，并选
举费超担任财务总监，冯宇担任副总经理。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因发行人为
了完善公司法人治理结构、相关人员的工作安排调整、独立董事的任职期限届满
以及个别高管个人原因辞职所致。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化均已履行了
必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
发行人最近二年内董事和高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人提供的资料并本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人的独立董事分别为汪萍、崔孙良和俞毅，占董事会成员的三分之一以上，
其中汪萍为会计专业人士。
本所律师认为，发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围符合《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人核心技术人员情况如下：
姓名 职位 入职时间
葛建利 董事长 1999 年 3 月
彭智勇 副总经理 2006 年 3 月
冯宇 副总经理 2019 年 12 月
赵华丽 副总经理 2018 年 12 月
胡保 生产总监 2008 年 5 月
钱伟 研发一部经理 2015 年 4 月
许宏 研发三部经理 2019 年 5 月
文春林 营销部经理 2007 年 3 月
司胜平 安全总监 2016 年 3 月
赵华丽、徐宏和冯宇作为核心技术人员分别于 2018 年 12 月、2019 年 5 月
和 2019 年 12 月入职公司，另 2020 年 6 月，施裕华因个人原因辞去公司技术总
监职位，其他核心技术人员最近二年一直在发行人处任职，未发生重大不利变化。
综上所述，本所律师认为：
范性文件以及《公司章程》的规定。
文件及《公司章程》的规定，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
为核实发行人的税务情况，本所律师查验了发行人的《审计报告》及《纳税
鉴证报告》、报告期内发行人的纳税申报表、发行人关于报告期内主要税种纳税
情况的说明、有关财政补贴的政府文件、发行人的《营业执照》、发行人主管税
务机关出具的证明等资料。
（一）发行人的税务登记
发行人目前持有浙江省工商行政管理局核发的包括税务登记证在内的“五证
合一”的营业执照，统一社会信用代码：913300007044199935。
（二）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、发行人的纳税申报表，并经本所律师核查，报告期内，
发行人适用的主要税种、税率如下表所列：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额(应纳税额按应
纳税销售额乘以适用税率扣
增值税 17%、16%、13%及 6%
除当期允许抵扣的进项税后
的余额计算)
城市维护建
应纳流转税 5%
设税
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育费
应纳流转税 2%
附加
依照房产原值一次减除 30%
房产税 1.2%
后的余值计算缴纳
土地使用税 实际占用的土地面积 8 元/平方米
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
本所律师认为，发行人目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
经核查，报告期内，发行人享受企业所得税的税收优惠，具体情况如下：
发行人于 2015 年 9 月 17 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省
国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201533001204），发证时间为 2015 年 9 月 17 日，有效期三年。
发行人于 2018 年 11 月 30 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家
税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201833000178），发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定
管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《科技部、财政部、国家税务总
局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195
号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号）等法律法规的规定，报告期内，发行人作为高新技术企业可享
受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠。
本所律师认为，发行人在报告期内所享受的税收优惠及其政策合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人享受的财政补助
根据发行人提供的书面资料并核查《审计报告》，发行人在报告期内享受的
财政补助明细如下：
序 补助 补助金额 补助依据发文
补助项目 补助依据
号 对象 （万元） 机关
《嘉善县 人民政府关于应
应对突发疫
诚达 对突发疫情支持企业稳定发
药业 展的十六条政策意见》（善
稳定发展
政发〔2020〕4 号）
期间工业企 《嘉善县人民政府办公室关
诚达
药业
奖励（第二 强的通知》
批）
诚达
药业
持资金 知》（善商务〔2020〕7 号）
《中共嘉善县委 嘉善县人
加快推动实 民政府关于加快推动实体经
体经济（传统 诚达 中共嘉善县委、
产业改造）高 药业 嘉善县人民政府
质量发展 发展的若干意见》（善委发
〔2019〕16 号）
期间工业企 《嘉善县人民政府办公室关
诚达
药业
奖励（第一 强的通知》
批）
造业高质量 诚达 嘉善县经济和信
发展专项资 药业 息化局
金 通知》（善经信〔2020〕6 号）
总计 148.01 - -
序 补助 补助金额 补助依据发文
补助项目 补助依据
号 对象 （万元） 机关
《中共嘉善县委 嘉善县人
诚达 中共嘉善县委、
药业 嘉善县人民政府
专项资金 升）的若干意见》（善委发
〔2017〕24 号）
善县质量提 诚达 质量提升专项补助奖励资金 嘉善县市场监督
升专项补助 药业 申报工作的通知》（善市监 管理局
奖励资金 〔2019〕47 号）
《嘉善县科学技术局 嘉善
诚达 县财政局关于下达 2019 年县
药业 级科技计划项目经费的通
目经费 局
知》（善科〔2019〕46 号）
诚达
药业
持资金 知》（善商务〔2019〕6 号）
《中共嘉善县委 嘉善县人
十佳传统产
诚达 民政府关于 2018 年度全县工 中共嘉善县委、
药业 作目标责任制考核结果的通 嘉善县人民政府
示范企业
报》（善委发〔2019〕4 号）
《嘉善县财政局关于拨付
善县“十佳科
诚达 2018 年度“十佳科技创新先
药业 进团队”奖励资金的通知》
团队”奖励资
（善财发〔2019〕80 号）
金
《中共嘉善县委 嘉善县人
加快推动实
民政府关于进一步加快振兴
体经济（传统 诚达 中共嘉善县委、
产业改造）高 药业 嘉善县人民政府
升）的若干意见》（善委发
质量发展
〔2017〕24 号）
序 补助 补助金额 补助依据发文
补助项目 补助依据
号 对象 （万元） 机关
《关于开展 2019 年中央外经
诚达 贸发展专项资金申报工作的
药业 通知》（善商务〔2019〕35
展专项资金
号）
中共嘉善县委人
善县人才强 诚达 业企业人才工作评优考核结 办公室、嘉善县
企工作先进 药业 果的通知》（善人社〔2019〕 人力资源和社会
团队一等奖 18 号） 保障局、嘉善县
经济和信息化局
嘉善县两化
《关于组织申报嘉善县两化
融合国家示 诚达 嘉善县经济和信
范区第一批 药业 息化局
资金的通知》
专项资金
浙江省财政厅、
国家税务总局浙
落实重点群 《关于落实重点群体创业就
诚达 江省税务局、浙
药业 江省人力资源和
的税收优惠 知》（浙财税政〔2019〕8 号）
社会保障厅、浙
江省扶贫办公室
全生产专业 全生产专业化社会化信息化
诚达 嘉善县应急管理
药业 局
息化专项资
（善应急〔2019〕27 号）
金
嘉善县财政局关于拨付 2018
诚达 年度科技创新财政扶持资金
药业 （第二批）的通知（善财发
扶持资金
〔2019〕194 号）
《关于下达 2018 年（含 2018
嘉善县专利 嘉善县市场监督
诚达 年）之前嘉善县专利、商标
药业 专项资金补助经费的通知》
助经费 科学技术局
（善市监〔2019〕82 号）
序 补助 补助金额 补助依据发文
补助项目 补助依据
号 对象 （万元） 机关
中共嘉善经济技
术开发区（惠民
街道）委员会、
科技创新示 《关于表彰 2018 年度“中流
诚达 嘉善经济技术开
药业 发区管理委员
才）奖金 （善经惠党〔2019〕8 号）
会、嘉善县人民
政府惠民街道办
事处
诚达 《关于组团赴西安、兰州两 嘉善县人力资源
药业 市招聘人才的通知》 和社会保障局
贴
《关于下达嘉善县“企业上
诚达 云”行动计划（2017 年）的 嘉善县经济和信
药业 通知 》（善经信〔2017〕43 息化局
金
号）
总 计 387.72 - -
序 补助 补助金额 补助依据发文
补助项目 补助依据
号 对象 （万元） 机关
嘉善县经济
和信息化局 《关于申请拨付 2017 年度
善县工业企 药业 奖励的报告》（善经信 息化局
业提升效益 〔2018〕33 号）
奖励
污水处理补 诚达 《嘉善县人民政府专题会 嘉善县人民政府
助 药业 议纪要》（〔2012〕78 号） 办公室
嘉善县科学 《中共嘉善县委 嘉善县人
技术局奖励 诚达 民政府关于 2017 年度先进 中共嘉善县委、
药业 集体和先进个人的通报》 嘉善县人民政府
（善委发〔2018〕3 号）
《关于做好 2017 年度失业
嘉善稳岗补 诚达 保险支持企业稳定岗位工 嘉善县人力资源
贴 药业 作的通知》（善人社〔2018〕 和社会保障局
《关于印发 2017 年度商务
嘉善县商务
诚达 口财政扶持资金实施细则
药业 的通知》（善商务〔2018〕
扶持资金
嘉善县财政 《嘉善县财政局关于拨付
局 2017 年度 诚达 2017 年度科技创新财政扶
科技创新财 药业 持资金的通知》（善财企
政扶持资金 〔2018〕159 号）
嘉善县财政 《嘉善县财政局关于拨付
局 2017 年度 2017 年度省商务促进资金
诚达
药业
发展专项基 通知》（善财发〔2018〕190
金 号）
《嘉善县人民政府关于公
诚达 布 2017 年度嘉善县科学技
药业 术进步奖获奖项目的通知》
进步奖
（善政发〔2018〕43 号）
《关于合并下达 2017 年度
嘉善县财政
第二批及 2018 年度第一批 嘉善县科学技术
局 2018 年度 诚达
专利专项资 药业
经费的通知》（善科〔2018〕 局
金补助经费
《关于合并下达 2017 年度
嘉善县财政
第二批及 2018 年度第一批 嘉善县科学技术
局 2017 年度 诚达
专利专项资 药业
经费的通知》（善科〔2018〕 局
金补助经费
总 计 71.81 - -
序 补助 补助金额 补助依据发文机
补助项目 补助依据
号 对象 （万元） 关
《关于组织申报 2017 年度
嘉善县商务
（第二批）技术改造、“机
局 2017 年度 诚达 嘉善县经济和信
加快技改项 药业 息化局
的通知》（善经信〔2017〕
目奖励
嘉善县商务 《关于组织申报 2016 年上
局 2016 年度 诚达 半年度“加快技改项目奖励 嘉善县经济和信
加快技改项 药业 拨付”资金的通知》（善经 息化局
目奖励 信〔2016〕109 号）
嘉善县商务
《关于组织申报 2016 年度
局 2016 年度 诚达
外贸发展财 药业
知》（善商务〔2017〕1 号）
政扶持资金
嘉善县科学 《嘉善县财政局关于拨付
技术局 2016 诚达 2016 年度科技创新财政扶
年度科技创 药业 持资金的通知》（善财企
新财政补助 〔2017〕146 号）
《关于 2016 年度嘉善县中
嘉善县商务
小企业提升国际化经营能
局 2017 年度 诚达
外贸发展财 药业
际市场开拓资金）申报工作
政扶持资金
的通知》
《关于做好 2016 年度失业
嘉善稳岗补 诚达 保险支持企业稳定岗位工 嘉善县人力资源
贴 药业 作的通知》（善人社〔2017〕 和社会保障局
嘉善人民防 《关于召开嘉善县民防宣
诚达 嘉善县人民防空
药业 办公室
范企业奖励 现场交流会的通知》
《关于组织申报 2016 年度
嘉善县安全
诚达 安全生产专业化社会化信 嘉善县安全生产
药业 息化专项资金的通知》（善 监督管理局
理奖金
安监〔2017〕31 号）
总 计 379.13 - -
本所律师认为，发行人在报告期内所享受的财政补助及其政策合法、合规、
真实、有效。
（五）发行人近三年的纳税情况
根据国家税务总局嘉善县税务局于 2020 年 7 月 1 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人不存在税务违法违章及税务行政处
罚记录。
根据国家税务总局杭州市萧山区税务局于 2020 年 7 月 14 日出具的《证明》，
自 2019 年 3 月 4 日起至 2020 年 7 月 13 日期间，发行人控股子公司杭州金江瑞
无被税务机关查处的税收违法行为。
本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
要求；
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现投入使用的建设项目的环境影
响评价和环境影响评价审批备案情况如下：
环评审批备案
序号 建设项目名称 环境影响评价
文号
浙江嘉善诚达药化有限公司异 浙环建
地增资扩建项目 [2009]108 号
诚达药业股份有限公司（二厂）
年产 120 吨福韦酯类关键中间 嘉环建函
体-DESMP 扩建及研发中心技 [2010]43 号
改项目
诚达药业股份有限公司迁扩建
嘉（善）环建
[2018]5 号
及饲料添加剂 2230 吨项目
序 资质、认证 核发
编号 发证单位 有效期限
号 名称 日期
嘉兴市生 2020.8.17-2023.8.1
态环境局 6
序 资质、认证 核发
编号 发证单位 有效期限
号 名称 日期
环境管理体 浙江公信认证
系认证证书 有限公司
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2020 年 7 月 8 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，发行人不存在重大违反环保法律法规的情形。
本所律师认为，报告期内发行人在生产经营中能遵守国家环境保护法律法
规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的
情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得质量认证证书情况
如下：
序
资质、认证名称 编号 发证单位 核发日期 有效期限
号
方圆标志认
CZJM2018P1026
公司
质量管理体系认证证书
NO.11619Q1010 北京华思联
ISO9001:2015 标准
环境管理体系认证证书
GB/T 24001-2016/ 浙江公信认
证有限公司
ISO14001:2015 标准
职业健康安全管理体系
认证证书 浙江公信认
GB/T 28001-2011 idt 证有限公司
OHSAS 18001:2007 标准
食品安全体系认证 SAI
（FSSC）22000 GLOBAL
KOF-K
Certification
根据浙江省市场监督管理局于 2020 年 7 月 14 日出具的《企业信用信息查询
报告》，自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人不存在违反市场监督管理部门有关工
商法律法规的处罚记录。
根据杭州市萧山区市场监督管理局于 2020 年 7 月 14 日出具的《企业无违法
违规证明》
（萧市监信证[2020]348 号），发行人子公司杭州金江瑞自成立至 2020
年 7 月 14 日止，不存在违法违规被处罚的情形。
本所律师认为，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人劳动用工及社会保险、住房公积金制度执行情况
年份 人数
报告期内，发行人在册员工均与发行人签订劳动合同或聘用合同，发行人的
员工均在发行人处领取薪酬。
员工人数 缴纳社保人数 缴纳住房公积 缴纳住房公
年份 缴纳社保比例
（人） （人） 金人数（人） 积金比例
月末
员工人数 缴纳社保人数 缴纳住房公积 缴纳住房公
年份 缴纳社保比例
（人） （人） 金人数（人） 积金比例
出现前述未缴纳社会保险和住房公积金的原因如下：
（1）公司退休返聘人员不需缴纳社会保险及住房公积金；
（2）员工在当期入职或离职，导致缴纳社会保险、住房公积金出现数据滞
后；
（3）个别员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金等；
（4）个别员工属于外籍人士，未缴纳住房公积金。
报告期内，发行人主要采用劳动合同用工，劳务派遣用工仅作为发行人劳动
用工的补充方式。发行人的管理岗位、技术研发岗位、销售采购岗位等核心岗位
的员工均为签订劳动合同的正式员工；发行人仅在保安、食堂杂工等少量临时性、
辅助性和替代性的岗位采用劳务派遣的用工方式。控股子公司不存在劳务派遣情
况。
报告期各期末，发行人的劳务派遣用工情况如下：
项目 2017 年末 2018 年末 2019 年末
月末
合同制（含劳务合同）员工人数（人） 375 380 416 447
劳务派遣员工（人） 20 29 31 28
总用工（人） 395 409 447 475
劳务派遣员工人数占总用工人数比例 5.06% 7.09% 6.94% 5.89%
约定发行人向嘉兴新狮人力资源有限公司支付服务费，由嘉兴新狮人力资源有限
公司向劳务派遣人员发放报酬并为其缴纳社会保险、住房公积金。
经核查，嘉兴新狮人力资源有限公司持有《人力资源服务许可证》，编号
“33042120180907003”，证载服务范围：“收集、整理、储存和发布人才供求
信息；开展职业介绍；开展人才信息咨询。”该证书有效期为2018年9月4日至2021
年9月3日；嘉兴新狮人力资源有限公司同时持有《劳务派遣经营许可证》，编号
“330421202003180003”，许可经营事项：“劳务派遣业务”。
报告期内，劳务派遣员工人数占总用工人数比例均低于10%，符合《劳务派
遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规
定；相关人员被安排从事保安、清洁工等工作，属于生产辅助工作，用工情况符
合《劳务派遣暂行规定》关于“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工
作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
本所律师认为，发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人数占
比均符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳
务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（1）发行人有关劳动用工及社会保险缴纳的守法证明
根据嘉善县人力资源和社会保障局于2020年7月10日出具的《社保证明》，
（2）发行人有关住房公积金的守法证明
根据嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心于 2020 年 7 月 2 日出具的《关
于诚达药业股份有限公司缴存住房公积金情况的证明》，发行人已为员工建立住
房公积金账户，并缴存住房公积金，截至证明出具之日，不存在因违反住房公积
金法规而受到行政处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人葛建利已出具承诺：“本人将依法督促公司为
员工缴纳社会保险、住房公积金；若公司或其控股子公司经有关政府部门或司法
机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，本人愿
意在毋须公司支付对价的情况下无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费
用，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，报告期内，公司不存在因违反劳动用工、社会保险和住房
公积金等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，且公司控股股东及实际控制
人已出具相关承诺，承诺承担所有可能产生的补缴金额和相关所有费用或相关
的经济赔偿责任，因此该等情形不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
管部门的确认；发行人近三年不存在重大违反环保法律法规的情形。
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
产等方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第四届董事会第三次会议、2020 年第五次临时股东大会会议审
议通过的《关于诚达药业股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股股票并上市
募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，发行人拟将本次发行所募集资金扣
除发行费用后用于以下项目，具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目简称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 53,707.32 51,328.04
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过
部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项
目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自有资金或银
行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金有明确的使用方向，属于
主营业务的范畴，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人募集资金金额及投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（二）发行人募集资金项目批准、备案及用地情况
序号 项目简称 项目备案 环评批复
嘉善县发展和改革局
医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩 嘉（善）环建
建项目 [2020]15 号
发行人通过招、拍、挂取得募集资金投资项目用地，发行人与出让人嘉善县
自然资源和规划局于2020年6月3日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，正
在办理土地权属证书。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已按照有关法律、行政法规和规
范性文件的规定履行了批准或备案手续；发行人募集资金投资项目符合国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）募集资金投资项目的主体及合作
经本所律师核查，本次募集资金投资项目的主体为发行人，不涉及与他人进
行合作的情况，实施上述项目不会导致同业竞争。
综上所述，本所律师认为：
事会、股东大会审议通过。
技术水平和管理能力相适应。
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
的情况。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
根据《招股说明书》，发行人的业务发展规划和目标为：
从短期来看，公司将进一步提高医药中间体 CDMO 生产能力，扩大公司研
发定制的服务范围和服务水平，加快实施医药中间体项目，提升规模化和商业化
的生产能力，巩固在抗癌创新药中间体等细分市场的竞争优势。公司还将在现有
业务的基础上进一步丰富研发种类，加大研发力度，全力实施原料药项目，储备
更多的高端仿制药产品，力争实现布瓦西坦、恶拉戈利等重要仿制药产品上市，
进一步拓展新市场，增加盈利增长点。
从长期来看，根据全球医药产业的最新发展格局和中国医药产业的深化改革
趋势，公司未来将继续深耕医药中间体 CDMO 市场，继续推进公司不断提升高
效研发和先进制造服务水平，在新药预临床研究、临床研究和商业化生产等细分
领域，全面提升多环节、综合性的一体化研发定制服务能力；有效拓展服务领域
和服务范围，挖掘国内制药企业快速增长的研发定制需求，为国内制药企业的创
新药研发、传统制药工艺改进与商业化生产提供 CDMO 服务；持续开展制药工
艺升级和产业化研究，改进药物生产核心技术，有效提高产品质量水平和环境健
康安全水平，构建平台型的创新药 CDMO 企业，提高整体竞争力和盈利水平。
同时，公司还将积极布局仿制药业务领域，抢抓中国仿制药产业黄金发展机遇期，
加快对重点仿制药产品的研发和商业化，持续提升仿制药产品在技术研发、产品
注册、知识产权、GMP 生产等方面的运营管理能力，力争在中长期内实现具有
一定竞争力和广阔市场前景的仿制药产品获批上市，提升公司在行业内的竞争地
位。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述
的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述
的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
综上所述，本所律师认为：
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人、发行人
控股股东、实际控制人出具的书面说明；持有发行人 5%以上股份的其他股东出
具的书面说明；发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的说
明、个人信用报告、无犯罪记录证明；中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn）、
浙江法院网（http://www.zjsfgkw.cn/）、嘉善县人民法院（http://jiashan.zjcourt.cn/）
等单位网站公开的案件信息。
（一）发行人及其控股子公司、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控
制人、发行人控股子公司出具的书面承诺，有关工商、税收、土地、环保、海关
等部门证明，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及
其控股子公司、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了
结或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有
实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，报告期内，发行人受到的行政处罚，具体情况如下：
（1）2017 年 7 月 23 日，嘉善县环境保护局向公司下发《行政处罚决定书》
（善环罚字〔2017〕139 号），认定公司厂区污水处理站的废气排放浓度超过国
家排放标准，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，
对公司处罚款 10 万元。
（2）2017 年 7 月 23 日，嘉善县环境保护局向公司下发《行政处罚决定书》
（善环罚字〔2017〕140 号），认定公司 201 实验楼旁雨水管网内渗透至厂区北
侧河道的积水 COD 浓度超出国家规定排放标准，该行为违反了《中华人民共和
国水污染防治法》第二十二条第二款的规定，对公司处罚款 6.8 万元。
（3）2018 年 4 月 13 日，嘉善县环境保护局向公司下发《行政处罚决定书》
（善环罚字〔2018〕49 号），认定公司衡山路老厂区 102 生产车间的废气排放
浓度超过国家标准，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条
的规定，对公司责令改正并处罚款 18 万元。
公司在上述事件发生后，积极采取整改措施，全面落实整改要求，并足额缴
纳了罚款，前述罚款已执行完毕。嘉兴市生态环境局嘉善分局（原嘉善县环境保
护局）于 2020 年 7 月 8 日出具证明，确认公司上述受罚行为不构成重大违法违
规。
（善
公（消）行罚决定〔2017〕0145 号），认定公司消防控制室未实行二十四小时
值班制度，该行为违反了《浙江省消防条例》第三十二条第二款的规定，对公司
处罚款 2000 元。
公司在上述事件发生后，积极采取整改措施，并主动足额缴纳了罚款。嘉善
县公安消防大队于 2020 年 7 月 2 日出具的证明，确认公司上述受罚行为情节较
轻，不构成重大违法违规。
书》（（善）安监管罚〔2017〕25 号），认定公司 102 车间发生一起离心机破
裂转鼓飞出致现场操作工 1 人死亡的事故，系公司生产设备离心机选材不当且未
严格按照相关说明书进行安装和维护保养，该行为违反了《中华人民共和国安全
生产法》第四条和第十七条的规定，对公司处罚款 28 万元。
公司在上述事件发生后，积极采取整改措施，并足额缴纳了罚款。嘉善县应
急管理局（原嘉善县安全生产监督管理局）于 2020 年 7 月 2 日出具的《证明》，
确认公司上述事故为安全生产一般事故。
除前述情形外，报告期内，发行人严格遵守国家的有关法律法规开展经营活
动，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人在报告期内不存在其他行政处罚
或违法违规的情形。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚行为，不构成重大违法
违规，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员尚未了结或可以合理预见的的重大
诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，提供的个人信用报
告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为：
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师会同其他中
介机构参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了审阅，本所律师
特别关注了《招股说明书》引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本《律师工作报告》和《法
律意见书》相关内容的部分与本《律师工作报告》和《法律意见书》无矛盾之
处，《招股说明书》及其摘要不会因引用本《律师工作报告》和《法律意见书》
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业
板注册管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人不存在可能影
响本次发行的重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意
见书》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行尚需深交所审核通过
并经证监会同意注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市尚需获得深
交所同意。
（以下无正文)
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