*ST广珠: 西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2021-12-29 00:00:00
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   西部证券股份有限公司
       关于
 广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及购买资产暨关联交易
       之
    独立财务顾问报告
    独立财务顾问
    二零二一年十二月
            独立财务顾问声明及承诺
  西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”)受广
东明珠集团股份有限公司(以下简称“*ST广珠”或“广东明珠”)委托,担任本
次重大资产出售及购买资产暨关联交易的独立财务顾问,就该事项向广东明珠全
体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产
重组申请文件》等法律规范的相关要求,以及广东明珠与交易对方签署的相关协议、
广东明珠及交易对方提供的有关资料、广东明珠董事会编制的《广东明珠集团股份
有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书(草案)》,按照证券行业公
认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本
次重大资产出售及购买资产暨关联交易事宜认真履行尽职调查义务,对上市公司相
关的申报和披露文件进行审慎核查,向广东明珠全体股东出具本独立财务顾问报
告,并做出如下声明与承诺:
  一、独立财务顾问声明
  (一)本独立财务顾问与本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的各方无任
何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次重大资产出售及购买资
产暨关联交易出具本报告。
  (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设
本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的各方当事人均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
  (三)截至本报告出具之日,西部证券就广东明珠本次重大资产出售及购买资
产暨关联交易事宜进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向广东明珠全体股东
提供独立核查意见。
     (四)本报告已经提交西部证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本
报告。
     (五)本独立财务顾问同意将本报告作为广东明珠本次重大资产出售及购买资
产暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随《广东明珠集团股份有限公司重
大资产出售及购买资产暨关联交易报告书(草案)》上报上海证券交易所并上网公
告。
     (六)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断。
     (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和意见做任何解释或者说明。
     (八)本报告不构成对广东明珠的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问特别提请广大投资者认真阅读广东明珠董事会发布的《广东明珠集团股份有限公
司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书(草案)》和与本次重大资产重组有
关的其他公告文件全文。
     二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的
基础上,对广东明珠重大资产出售及购买资产暨关联交易的事项出具
本报告,并作出以下承诺:
     (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
     (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求;
     (三)本独立财务顾问有充分理由确信广东明珠委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披
露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (四)本独立财务顾问已将有关本次重大资产出售及购买资产暨关联交易事项
的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;
  (五)本独立财务顾问在与广东明珠接触后到担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
               重大事项提示
  提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项(本部分引用的简称
见本报告“释义”):
  一、本次交易方案概述
  本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售
城运公司92.00%的股权,并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性
资产包,上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。关于本次交易方案中的对
价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告“第一节本次交易概况/三、
本次交易具体方案”。
  二、本次交易构成关联交易
  本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人,关联关系如下:
  上市公司持有大顶矿业19.90%的股份,深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股
份,深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此,本次资产购买构成关
联交易。
  本次资产出售交易对手为兴宁城投,不是上市公司关联方,不构成关联交易。
  三、本次交易构成重大资产重组
  (一)本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
  上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟
购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围
的情形。
  (二)本次出售资产的情况
  本次重大资产出售交易中,广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运
公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设
合作协议》,本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万
元。双方进行债权债务冲抵后,兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东
明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价,本次交易相关财务指标计
算如下:
                                                  单位:万元
       项目     广东明珠          出售资产(账面)/交易金额        财务指标占比
资产总额           814,006.68           382,049.15      46.93%
营业收入            56,827.97            32,721.63      57.58%
归属于母公司所有者权益    636,002.92           339,578.76      53.39%
  注:根据《重组管理办法》的相关规定,标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额
按孰高原则取值。
  (三)本次购买资产的情况
  本次资产购买交易中,广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包,交易金额为
据及交易作价,本次交易相关财务指标计算如下:
                                                  单位:万元
       项目     广东明珠          购买资产(账面)/交易金额        财务指标占比
资产总额           814,006.68           160,146.59      19.67%
营业收入            56,827.97           106,780.18      187.90%
归属于母公司所有者权益    636,002.92           160,146.59      25.18%
  注:根据《重组管理办法》的相关规定,标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额
按孰高原则取值。
  (四)本次交易构成重大资产重组的说明
  根据《重组管理办法》的规定:上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
  (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;
  (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;
   (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。
   根据上述财务指标对比情况,本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。
由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份,依据《重组管理办法》的规定,
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
   四、本次交易不会导致控制权变化,不构成重组上市
   本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权,并由上市公司
全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包,不涉及发行股份。本次交易完
成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年
超过36个月,不构成最近三年内实际控制人发生变化;并且,本次交易不会导致
上市公司控股股东及实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规
定的情形,不构成重组上市。
   五、本次交易对价的支付方式
   本次交易为上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权,并由上市公司
全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包,不涉及发行股份购买资产,亦不
涉及募集配套资金。具体安排可详见本报告“第七节本次交易主要合同/一、出售
资产协议的主要内容/(三)支付方式”和“第七节本次交易主要合同/二、经营性
资产包转让协议的主要内容/(三)支付方式”。
   六、本次交易标的评估与估值概况
   中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业整体经营性资产及负债进行
了评估,并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业经营性资产包于评估基准日
   中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。本次出售
资产以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关于项目出现
                  城运公司评估基准日 2021 年 9 月 30 日
特殊情况时的股权购买价格作为定价依据。
归属于母公司所有者权益账面价值为 358,483.01 万元,评估值 388,315.16 万元,增
值率 8.32%,其中 92%的股东权益对应的评估值为 357,249.95 万元。本次出售城运
公司 92%的交易作价 276,000.00 万元,较之评估结果折价 81,249.95 万元,折价比
例为 22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下,对于少
数股东权益归属的约定所致。
   根据城运公司设立时各方签订的《合作协议》,其中第四十条约定:项目公司
当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司(以下简称“当年优先分配利润”),
当年优先可分配利润以下述金额为限:当年优先分配利润上限数额=当年及以前各
年度甲方(兴宁市政府)累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专
项资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方(广东明珠)和丙方(恩平建设)
支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度(不包括当年)兴宁市城投公司
已获得优先分配的利润”。截至 2021 年 11 月 20 日,兴宁市人民政府及土地储备
中心已累计向上市公司支付 115,615.99 万元投资弥补专项资金,向城运公司支付
宁城投当年优先分配利润上限数额合计为 105,622.10 万元。
   根据城运公司的《资产评估报告》和《审计报告》,截至 2021 年 9 月 30 日,
城运公司评估值 388,315.16 万元,净资产为 358,483.01 万元。根据城运公司经审计
后存在的未分配利润 51,634.71 万元及本次评估增值 29,832.15 万元之和 81,466.87
万元,未超过 105,622.10 万元。所以城运公司的未分配利润 51,634.71 万元及本次
评估增值 29,832.15 万元均归属于少数股东权益。
   其中第五十一条约定,“股权购买价格=(乙方(广东明珠)累计实际缴纳的
项目公司注册资本+甲方(兴宁市人民政府)累计应当支付但尚未支付的投资弥补
专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项)÷乙方持有的项目公
司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
   兴宁市人民政府已于每年向广东明珠按照 7.36%利率支付投资弥补专项资金
(已合计支付 115,615.99 万元),应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为 0
元,应当支付给但尚未支付的补偿款项为 0 元。因此,本次城运公司 92%股权转让
价款为广东明珠累计出资额 276,000.00 万元。
   七、本次交易对上市公司的影响
  上市公司将城运公司出售后,将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大
顶矿业的经营性资产包,可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地
一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将
平移装入明珠矿业,广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点,在主要业务模
式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致,不会因业务
整合对上市公司未来发展产生不利影响。
  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易方式为现金支付,不涉及发行股份,因此,本次交易对上市公司股
权结构不产生影响。
  (二)本次交易对上市公司资产负债的影响
                                                                  单位:万元、%
   项目     实际数           备考数                       实际数          备考数
                                    增长率                                    增长率
         (交易前)         (交易后)                     (交易前)        (交易后)
流动资产      634,840.62   458,084.90       -27.84   637,470.46   468,000.92    -26.58
非流动资产     147,304.64   161,378.15         9.55   176,536.22   191,045.36      8.22
 资产总计     782,145.27   619,463.05       -20.80   814,006.68   659,046.28    -19.04
流动负债       66,112.11   193,841.47       193.20    89,740.03   193,023.31   115.09
非流动负债      16,371.38    24,102.11        47.22    19,361.38    37,378.51    93.06
 负债总计      82,483.49   217,943.58       164.23   109,101.41   230,401.82    111.18
归属于母公司
的所有者权益
 所有者权益    699,661.78   401,519.46       -42.61   704,905.27   428,644.46    -39.19
  根据上表,假定本次交易完成后,截至2021年9月30日,上市公司的资产总额
将从本次交易前的782,145.27万元,下降至619,463.05万元,降幅20.80%;负债总额
将从本次交易前的82,483.49万元,增长至217,943.58万元,增幅164.23%;归属于母
公司的所有者权益有所下降,下降为394,771.92万元,降幅37.48%。
  本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性
资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元,而支付对价按照收
益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并,根据《企
业会计准则》规定,同一控制下企业合并,合并方应当按照合并日在被合并方的账
面价值计量合并中取得的资产和负债,合并方取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积,从而摊薄上市公司股东权益。
  (三)本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析
                                                                         单位:%、倍
    项目       实际数                    备考数               实际数                备考数
            (交易前)                  (交易后)             (交易前)              (交易后)
  资产负债率                10.55               35.18             13.40              34.96
  流动比率                  9.60                2.36                 7.10            2.42
  根据备考合并财务报表,本次交易完成后,2021年9月30日上市公司流动比率
有所下降,但均大于1倍,处于合理范围内。
  根据备考合并财务报表,本次交易完成后,上市公司2021年9月30日的资产负
债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%,主要系流动负债增加,但上市公司
的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
  (四)本次交易对上市公司经营业绩的影响
                                                                        单位:万元、%
   项目      实际数           备考数                         实际数   备考数
                                           增长率                                  增长率
          (交易前)         (交易后)                       (交易前) (交易后)
营业收入       19,626.39       146,224.48      645.04    56,827.97 133,423.56       134.78
营业成本        4,035.37           23,032.84   470.77    15,121.08      33,594.89   122.17
营业利润       14,845.78       111,286.19      649.61    68,446.82 108,859.66        59.04
   项目      实际数           备考数                      实际数   备考数
                                        增长率                               增长率
          (交易前)         (交易后)                    (交易前) (交易后)
利润总额        14,234.32    110,993.97     679.76    67,295.57 107,719.83     60.07
净利润         10,535.43     83,292.22     690.59    49,866.66   78,730.07    57.88
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益           0.14          1.05     638.12         0.42        0.99   134.18
  注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。
  据上表,假定本次交易完成后,上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提
升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元,增长至交易后的
交易前的11,255.99万元,增长至交易后的82,517.70万元,增幅638.12%。
  (五)本次交易职工安置方案对上市公司的影响
  广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》,并且城运公司全体在职员工
已签署《劳动关系转移同意函》,并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》,城运
公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。
  买入大顶矿业经营性资产包,存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署
《劳动关系转移同意函》,不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起,将劳
动关系转移至广东明珠或其子公司,并确认,在劳动关系转移之时,与大顶矿业不
存在劳动纠纷。
  在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后,大顶
矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业,日常经营管理
活动仍然由原团队成员继续负责,组织架构和人员将不作重大调整,不会对上市公
司的业务开展产生不利影响。
   八、本次重组的决策及审批程序
  (一)本次交易已履行完成的决策和审批程序
  (1)2021年12月7日,广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议,审
议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案;
  (2)2021年12月7日,广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意
见,同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排,认为本次交易符合公司和全体股
东的利益;
  (3)2021年12月7日,广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议,审
议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。
  (二)本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
  根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定,已经取得采矿权的矿山企业,
因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更
企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让他
人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定,大顶矿业符合转让采矿
权应当具备的条件,但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
部门的批准;
不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市,依据《重组管理办法》的
规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
     本次交易的实施以取得上述批准为前提,未取得上述批准前不得实施。本次交
易能否获得上述核准,以及最终获得核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资
者注意投资风险。
     九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号       承诺事项                   承诺内容
一、广东明珠
                   (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照
                   相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资
                   料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不存
                   在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                   (2)本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
                   信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
      提供信息真实性、准确   资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有
      性和完整性        文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏;
                   (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
                   实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性的要求;
                   (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成
                   损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
                   未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分
                   等受到证监会广东监管局责令改正的行政监管措施;2019
                   年 5 月 22 日,由于公司财务资助及关联交易达到股东大
                   会审议标准,但未履行相应决策程序,信息披露不及时受
                   能准确披露资金占用金额,前后信息披露不一致等原因受
                   到上海证券交易所予以公开谴责的纪律处分决定。除上述
                   情况外,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                   国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                   易所纪律处分之情形。
                 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
                 该内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易
    不存在《关于加强与上
                 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在
    市公司重大资产重组相
                 因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委
                 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
    暂行规定》第十三条情
                 情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
    形
                 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
                 市公司重大资产重组的情形。
    与本次交易的中介机构   截至本声明出具日,本公司与本次交易的各中介机构及其
    不存在关联关系      负责人、经办人员之间不存在关联关系。
                 (1)上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反
                 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
                 公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产
                 生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
                 关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;
                 (2)2018 年 12 月 19 日,上市公司全体董事因重大合同
                 执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险
                 的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令参加
                 培训的行政监管措施;2019 年 5 月 22 日,时任董事、董
                 事会秘书兼财务总监钟健如和时任董事兼董事会秘书李
                 杏由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准,
                 但未履行相应决策程序,信息披露不及时受到上海证券交
                 易所通报批评;2021 年 11 月 24 日,上市公司及上市公
                 司的董事、监事、高级管理人员因公司前期未能准确披露
                 资金占用金额,前后信息披露不一致等原因受到上海证券
                 交易所纪律处分决定:公司时任董事长兼总裁张文东,时
                 总监钟金龙予以公开谴责;公开认定张坚力 10 年内不适
                 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;公开认定张
                 文东、钟健如、钟金龙 5 年内不适合担任上市公司董事、
                 监事和高级管理人员;对时任董事兼董事会秘书李杏、欧
                 阳璟,时任独立董事王志伟、吴美霖、李华式予以通报批
                 评。除上述情形外,不存在违反《中华人民共和国公司法》
                 规定的行为;
                 (3)截至本承诺函出具日,上市公司及其董事、监事、
                 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
                 裁案件,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                 嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形;上
                 市公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司因与
                 广东富兴贸易有限公司就“经典名城”共同合作投资房地
                 产开发项目的合同纠纷一案,向梅州市中级人民法院提起
                 诉讼,涉案金额为人民币 641,636,558.68 元及相应利息
                 等,该案目前尚未开庭审理;
                  (4)上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重
                  大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
                  券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖
                  相关证券等内幕交易行为;
                  (5)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人
                  员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕
                  交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月不
                  存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追
                  究刑事责任的情形。
二、广东明珠全体董事、监事、高级管理人员
                  (1)本人保证在参与本次交易过程中,将按照相关法律
                  法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的各中介机
                  构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认,并保
                  证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整,
                  不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本人
                  提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏,给广东明珠或投资者造成损失的,本
                  人对此承担个别及连带的法律责任;
                  (2)本人保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机构
                  所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                  料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                  致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资
                  料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
                  (3)本人承诺,若本人违反上述承诺给广东明珠或者投
     提供信息真实性、准确   资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同
     性和完整性        时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息
                  以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                  立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本人暂停转
                  让在广东明珠拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
                  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广
                  东明珠董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
                  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                  人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交
                  易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,
                  授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                  查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用
                  于相关投资者赔偿安排。
                  本人若违反上述承诺,愿意承担由此给上市公司带来的一
                  切经济损失。
                 详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作
                 出的重要承诺”之“5、无重大违法行为等事项”。
                 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
                 内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事
    不存在《关于加强与上
                 宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在因
    市公司重大资产重组相
                 涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员
                 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
    暂行规定》第十三条情
                 形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
    形
                 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
                 公司重大资产重组的情形。
                 (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                 人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
                 (2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
                 (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
                 投资、消费活动;
                 (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
                 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
                 (5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公
                 布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
                 行情况相挂钩;
    上市公司支付现金购买   (6)自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前,
    填补措施         的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                 时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
                 承诺;
                 (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
                 及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等
                 承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担
                 对公司或者投资者的补偿责任。
                 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或
                 拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券
                 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
                 则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    与本次交易的中介机构   截至本声明出具日,本人与本次交易的各中介机构及其负
    不存在关联关系      责人、经办人员之间不存在关联关系。
                 (1)本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出
                 售及购买完成期间无股份减持计划;
                 (2)若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产
                 出售及购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行
    无减持上市公司股份计
    划的说明
                 诺;
                 (3)如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上市公司
                 所有,并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接
                 损失,并承担相应的法律责任。
                  (1)本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加
                  重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司(包括上
                  市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事
                  项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市
                  场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市
                  场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及
                  上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序,依
     关于减少并规范关联交   法履行信息披露义务;
     易的承诺函        (2)本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不
                  会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他
                  股东的合法权益;
                  (3)本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关
                  联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不
                  正当的义务;
                  (4)如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司
                  造成损失,由本人承担赔偿责任。
                  (1)本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或
                  其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以
                  避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业
                  务竞争。本人亦将促使(下属)直接或间接控股企业不直
                  接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或
                  控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
                  活动。
                  (2)如本人或本人(下属)直接或间接控股企业存在任
     关于避免同业竞争的承
     诺函
                  或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,本人将放
                  弃或将促使(下属)直接或间接控股企业放弃可能发生同
                  业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按
                  公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子
                  公司,或转让给其他无关联关系的第三方。
                  (3)自本承诺函出具日起,上市公司如因本人违反本承
                  诺任何条款而遭受或产生的损失或开支,本人将予以全额
                  赔偿。
三、广东明珠控股股东及其一致行动人
                  为了维持本次交易后上市公司的独立性,承诺保证上市公
                  独立。
                  (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照
                  相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资
     提供信息真实性、准确   料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不存
     性和完整性        在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                  (2)本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
                  信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                 资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有
                 文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误
                 导性陈述或者重大遗漏;
                 (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
                 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏,符合真实性、准确性和完整性的要求;
                 (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成
                 损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
                 正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券
                 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的
                 情形;最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法
                 规或规章,受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情
                 形;最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环
                 保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节
                 严重或受到刑事处罚的情形;不存在涉及与经济纠纷有关
                 的重大民事诉讼或者仲裁的情况;最近十二个月内未受到
                 过证券交易所公开谴责。
                 月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                 内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在涉及
                 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,未受到
                 过中国证监会的行政处罚;最近十二个月内未受到过证券
                 交易所公开谴责。
                 十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形,不存在应
                 履行而未履行承诺的情形,不存在其他重大失信行为。
                 法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
                 本承诺函自签署之日起生效,对本公司、本公司董事、监
                 事、高级管理人员具有法律约束力,本公司、本公司董事、
                 监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
                 (1)为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际
                 控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”)与上市公
                 司及其子公司的潜在同业竞争,本公司及其相关企业不得
                 以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
                 人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直
                 接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及
                 其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
                 相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投
                 资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直
                 接或间接竞争关系的经济实体;
                (2)在本次交易完成后,本公司将对自身及相关企业的
                生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司及相关企
                业(包括本次交易完成后设立的相关企业)的产品或业务
                与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
                情况,本公司承诺将采取以下措施解决:
                A 本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业
                机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞
                争,则本公司及相关企业将立即通知上市公司,在征得第
                三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公
                司;
                B 如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或
                潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其
                子公司的利益;
                C 上市公司认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直
                至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;
                D 上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本
                公司及相关企业持有的有关资产和业务。
                (3)本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
                和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及
                其子公司相竞争的业务或项目。
                (4)本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违
                反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
                (5)本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
                行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
                他各项承诺的有效性。
                (6)本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上
                市公司控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间
                持续有效。
                (1)本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业
                不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上
                市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不
                会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上
                市公司达成交易的优先权利。
                (2)本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业
                与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。
                在进行确有必要且无法规避的关联交易时,本公司及本公
                司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有
                偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法
                律、法规和上市公司章程等的规定,依法履行信息披露义
                务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格
                相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类
                交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
                (3)本公司承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上
                市公司及其他股东的合法利益;
                  (4)本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市
                  公司及其下属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用
                  上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下
                  属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司
                  资金。
                  (5)自该承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本公司及
                  本公司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产
                  生的任何损失或开支。
                  (1)承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上
                  市公司利益;
     重大资产重组摊薄即期   (2)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和
     回报填补措施       本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公
                  司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本
                  公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
四、广东明珠实际控制人张坚力、张伟标
                  为了维持本次交易后上市公司的独立性,承诺保证上市公
                  独立。
                  (1)本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人
                  的地位影响上市公司的独立性,并将保持上市公司在资
                  产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承
                  诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人以及本人投
                  资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
                  (2)本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将
                  来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因
                  而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关
                  联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所
                  及范围内,本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
                  则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司章
                  程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
                  等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保
                  证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                  益。
                  (3)本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
                  等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权
                  利;在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表
                  决时,履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占
                  用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要
                  求上市公司向本人提供任何形式的担保。
                  (4)本人有关的规范关联交易的承诺,将同样适用于本
                  承诺人控制的其他企业(上市公司及其子公司除外),
                  本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行
                 规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的
                 义务。
                 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成
                 一切损失和后果,本承诺人承担赔偿责任。
                 (1)本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的
                 地位影响上市公司的独立性,并将保持上市公司在资产、
                 人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出
                 具之日,除已经披露的情形外,本人以及本人投资或控制
                 的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
                 (2)本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将
                 来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
                 发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联
                 交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范
                 围内,本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并
                 依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关
                 法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
                 履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联
                 (3)本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
                 等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;
                 在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,
                 履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公
                 司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司
                 向本人提供任何形式的担保。
                 (4)本人有关的规范关联交易的承诺,将同样适用于本
                 承诺人控制的其他企业(上市公司及其子公司除外),本
                 人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规
                 范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义
                 务。
                 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成
                 一切损失和后果,本承诺人承担赔偿责任。
                 (1)承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利
                 益;
                 (2)督促本人下属企业,严格遵守与上市公司签署的《发
                 行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关
    上市公司重大资产重组   于标的资产经营业绩的承诺,在经营业绩无法完成时按照
    摊薄即期回报填补措施   协议相关条款履行补偿责任;
                 (3)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和
                 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违
                 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿
                 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                 (1)本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包
    提供信息真实性、准确
    性和完整性
                 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
                  原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该
                  等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件;保证为
                  本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
                  实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                  (2)本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉
                  嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏,给上市公司造成损失的,本承诺人将依法承担
                  连带赔偿责任。
                  (3)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
                  者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结
                  论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并
                  于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                  申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺
                  人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
                  日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易
                  所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
                  并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                  本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                  记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                  违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排。
                  本人目前正在积极与相关政府部门沟通协调,完善办证手
                  续,如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司广东明
                  珠遭受损失的,本人将在接到上市公司通知后 30 日内无
                  条件以现金给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处
                  罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第
                  三方索赔等。
                  本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
                  内幕信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事
                  宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在因
     不存在《关于加强与上
                  涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员
     市公司重大资产重组相
                  会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
                  形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
     暂行规定》第十三条情
                  异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
     形
                  公司重大资产重组的情形。
                  本人若违反上述承诺,愿意承担由此给上市公司带来的一
                  切经济损失。
五、交易对方
     提供信息真实性、准确   (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照
     性和完整性        相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的
                 各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的
                 确认,并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、
                 准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏,若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给广东明珠或投资者
                 造成损失的,本公司对此承担相应法律责任;
                 (2)本公司保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机
                 构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
                 资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件
                 一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和
                 资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                 本公司/本人若违反上述承诺,愿意承担由此给上市公司
                 带来的一切经济损失。
                 (1)本次交易前,本企业在业务、资产机构、人员、财
                 务等方面与本企业控制的其他企业完全分开,本企业的业
                 务、资产、人员、财务和机构完全独立;
                 (2)本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他企业
                 不会以任何方式影响广东明珠的独立性,并尽可能保证广
                 东明珠在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
                 本企业及本企业实际控制的其他企业与广东明珠之间的
                 交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失
                 公平的关联交易,且本企业及其实际控制的其他企业现在
                 或将来尽量减少与广东明珠之间发生关联交易。
                 受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的
                 重大民事诉讼或仲裁的情形,亦不存在正在进行中的或潜
                 在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政
                 不良记录,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                 交易所纪律处分之情形
                 截至本承诺函出具日,本企业不存在泄露本次交易事宜的
                 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形,不
    不存在《关于加强与上
                 存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立
    市公司重大资产重组相
                 案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被
                 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
    暂行规定》第十三条情
                 依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司
    形
                 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
                 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                 (1)本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续的
                 在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有
与广东明珠签署协议和履行协议项下权利义务的合法主
体资格。
(2)关于标的公司股权的权属事项
A、本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形,不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似
安排,不存在产权纠纷或潜在纠纷;
B、本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资
本,不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为;
C、本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、
权属争议及其他权利限制,不存在可能影响标的公司合法
存续的情况,并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕
前;本企业所持标的公司股权过户或权属转移至广东明珠
名下不存在法律障碍。
(3)关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
本企业及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与
经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
(4)关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
本企业及其董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股
东、实际控制人及上述主体控制的机构,均不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
(5)关于内幕交易事项
本企业及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存
在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查的情形。
(6)本企业已向广东明珠及其聘请的相关中介机构充分
披露了广东明珠要求提供的本企业的全部文件、资料和信
息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业
务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容;本企业作
为本次交易的交易对方,就本企业为本次交易所提供的信
息作出如下承诺:“本企业保证所提供的有关文件、资料
等信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,若给广东明珠或者投资者造成损失的,本
企业愿意承担相应法律责任”;
(7)除非经广东明珠事先书面同意,本企业保证采取必
要措施对本企业向广东明珠转让股权事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
     与本次交易的中介机构   截至本声明出具日,本企业与本次交易的各中介机构及其
     不存在关联关系      负责人、经办人员之间不存在关联关系。
                  (1)我司所持有的经营性资产包内的各项资产均为合法
                  取得,不存在法律纠纷及权属争议;本次交易完成后,若
                  我司所持有的经营性资产包内的各项资产因权属瑕疵给
                  上市公司及上市公司全资子公司造成损失的,我司将负担
                  相关额外支出及(或)损失的费用。
                  (2)我司拟出售的经营性资产包资产权属清晰,不存在
     拟注入资产权属的承诺
     函(大顶矿业)
                  求或政府主管部门处罚的事实;亦不存在诉讼、仲裁或其
                  他形式的纠纷;过户或者转移不存在法律障碍,亦不会产
                  生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
                  (3)我司保证上述状况持续至该等资产包内所有资产转
                  移、过户至上市公司或上市公司全资子公司名下。
                  (4)如违反上述承诺,我司将承担相应的法律责任。
                  本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调,完善办证
                  手续,如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受
                  损失的,本公司将在接到上市公司通知后 30 日内无条件
                  以现金给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、
                  强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方
                  索赔等。
六、标的资产
                  (1)本公司保证在参与本次交易过程中,本公司将按照
                  相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的
                  各中介机构提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提
                  供的信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏;
                  (2)本公司保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机
                  构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
     提供信息真实性、准确   资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件
     性和完整性        一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                  (3)本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
                  实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏,符合真实、准确、完整的要求;
                  (4)本公司承诺,若本公司违反上述承诺给广东明珠或
                  者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任
                  和赔偿责任。
     不存在《关于加强与上   截至本承诺函出具日,本公司/本人不存在泄露本次交易
     市公司重大资产重组相   事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之
     暂行规定》第十三条情   或者立案侦查之情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕
     形            交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                        法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上
                        市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                        第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                        本公司/本人若违反上述承诺,愿意承担由此给上市公司
                        带来的一切经济损失。
     与本次交易的中介机构         截至本声明出具日,本公司与本次交易的各中介机构及其
     不存在关联关系            负责人、经办人员之间不存在关联关系。
                        内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
                        处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                        的情形;
                        内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                        监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                        律处分等情形。
七、张坚力关于资金占用的承诺
                        本人及本人关联方养生山城、深圳众益福承诺将于 2021
                        年 12 月 31 日前,以现金方式向上市公司偿还剩余约
     偿还 6,970.29 万元资金
     占用款
                        及时以现金方式偿还给上市公司,给上市公司造成损失
                        的,本人及本人关联方将以现金方式承担赔偿责任。
                        就大顶矿业目前尚未支付广东明珠 29,814.18 万元的应
                        付股利,大顶矿业承诺将在审议通过本次利润分配方案的
                        股东大会召开之日起两个月内(即 2022 年 2 月 5 日前)
     大顶矿业 2.98 亿元分红
     款
                        万元承担连带责任,如大顶矿业未能如期支付应付股利,
                        张坚力承诺通过自筹资金的方式于 2022 年 2 月 5 日前以
                        现金方式支付应付股利。
                        本次重大资产重组的审计、评估基准日后(2021 年 9 月
                        性资产包内的相关资产,若相关资产存在转变为非经营性
                        产包正式交割前,张坚力承诺以现金方式补回;若未能及
                        时以现金方式补回,给广东明珠及明珠矿业造成损失的,
                        张坚力将承担相应的赔偿责任。
                        本人同意根据上述估值矿价敏感分析的原则,以铁精粉价
                        格下浮 5%后(即铁精粉价格为 650.75 元/吨)经营性资
                        产包的估值下调 12,000 万元,及深圳市众益福实业发展
     关于交易现金补偿的承         有限公司在经营性资产包享有 80.1%收益为基础,计算本
     诺                  人向上市公司支付的补偿金额,共计人民币 9,600 万元。
                        本人承诺本次上市公司股东大会通过重大资产重组方案
                        后,本人及本人控制的企业将以现金方式向广东明珠支付
八、张坚力、张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福
                   度、2025 年度),本人/本公司承诺,保持广东明珠控制
                   权稳定,深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资
                   有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠
                   股份比例不低于 34%(新增发行股份稀释除外),本人/
                   本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。
                   实际控制的关联方(深圳市金信安投资有限公司、兴宁市
                   金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他
                   同一控制下未来新增持股主体)2022 年度至 2025 年度业
                   绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质,由上市公司
                   进行专户管理,如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责
                   任,该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿
      关于重大资产重组后业
                   期到期后未触发业绩补偿责任,或已触发业绩补偿责任但
                   完全清偿业绩补偿金后,广东明珠在 10 个工作日内将专
      承诺函
                   户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本
                   人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中,提
                   议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现
                   可供分配净利润的 80%,本人/本公司承诺在股东大会中
                   对分红议案投出赞成票。
                   立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
                   响其他各项承诺的有效性。
                   司保障每项承诺真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
                   导性陈述,如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公
                   司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等,本人/本公司
                   愿承担所有赔偿。
     十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股
份减持计划
     (一)控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
     上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意
见如下:
     “1、本次重大资产出售及购买符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于
进一步打造上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,
增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定,本次重大资产出售及购买方案具备可行性和可操作性。
  综上所述,本次重大资产出售及购买符合上市公司的利益,对上市公司及其全
体股东公平、合理,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,本人同意本次重
大资产出售及购买。”
  (二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本财务顾问报告披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员,
就持有的上市公司股份减持事项承诺如下:
  “1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无
股份减持计划;
施转增股份、送股、配股等除权行为,则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺;
给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
  十一、保护投资者合法权益的相关安排
  (一)严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相
关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
  (二)严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
  (三)网络投票及股东大会表决
  上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会
的通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。
  公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的
权益。
  (四)资产定价公允、公平、合理
  为保证本次交易定价公允、公平、合理,保护全体股东利益,上市公司聘请了
具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介
机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次重大资产出售交易
价格以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中的回购约定为定价依
据,本次重大资产购买交易价格以评估结果为基础,重大资产出售及购买交易均经
交易各方友好协商确定,标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
  (五)严格遵守上市公司利润分配政策
  本次重组完成后,上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定,继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合实际情况、政策导向和市场意愿,
不断提高运营绩效,完善利润分配政策,维护全体股东利益。
  (六)本次交易摊薄即期回报的情况
  根据利安达出具的《备考审阅报告》(利安达专字【2021】第2226号),本次
交易完成后,上市公司2020年度基本每股收益为0.99元/股,高于上市公司实际2020
年度基本每股收益0.42元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄
的情况。
  (七)其他保护投资者权益的安排
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书依次
提交董事会、股东大会审议,表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立
董事对本次交易的公允性发表独立意见。广东明珠聘请的独立财务顾问、法律顾问
根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
  十二、独立财务顾问的保荐机构资格
  广东明珠聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。
                 重大风险提示
     投资者在评价广东明珠此次重大资产重组时,除本报告及同时披露的相关文
件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
     一、与本次交易有关的风险
     (一)审批风险
     本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成,包括:
     本次交易能否通过上述股东大会(股东会)审议和其他可能涉及的批准以及最
终取得批准的时间均存在不确定性,提请投资者注意本次交易无法通过审批的风
险。
     (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
施;上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在
未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查”的情形,根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
的推进不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,交易
各方及上市公司均有可能选择终止本次交易,则本次交易存在可能终止的风险。
     (三)业务整合风险
     本次交易完成后,公司计划进一步完善对大顶矿业经营性资产的管理,保持大
顶矿业资产管理团队和核心业务团队的稳定,并为大顶矿业资产生产经营提供必
要的支持。尽管如此,本次交易完成后上市公司与大顶矿业资产经营管理体系是否
能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发
生较大的变化,将会影响公司的经营与发展,影响上市公司的正常运营。
  因此,公司本次重大资产重组,存在一定的业务整合风险。
  (四)出售资产的首付款比例较低及兴宁城投未能按约付款的风险
  根据广东明珠与兴宁城投签署的附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发
有限公司股权转让协议》,兴宁城投向广东明珠支付的首付款即实际支付价款的
付给兴宁城投,不再对城运公司保留权益。
  尽管兴宁城投已将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁
新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益专项用于支付本次股权转让
价款,并且将其名下210亩住宅、商业土地资产作为抵押担保,但因出售资产的首
付款比例偏低,在出售城运公司股权后将形成巨额应收款,存在逾期风险。
  提请投资者注意本次交易存在兴宁城投不能及时、足额按约定支付交易对价
的风险。
  (五)本次重大资产购买溢价较高摊薄股东权益风险
  报告期内,铁矿石价格处于市场价格的高位,本次评估综合考虑矿产品市场价
格波动情况,采用评估基准日前两年一期的平均销售价格进行预测,大顶矿业经营
性资产包收益法评估后的整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元,较之经审
计的归属于母公司股东权益的账面价值-79,849.20万元增加239,995.79万元,增值率
为300.56%。本次重大资产购买交易价格以评估值为基础,溢价较高。
  如未来铁矿石价格走低,可能导致本次评估价值及交易作价溢价较高。同时,
本次重大资产购买构成同一控制下企业合并,根据《企业会计准则》规定,同一控
制下企业合并,合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的
资产和负债,合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,应
当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。本次重大资产购买交易将
冲减上市公司资本公积,从而摊薄上市公司股东权益。提请投资者注意本次交易产
生的摊薄股东权益风险。
  二、拟购买资产相关风险
  (一)国家产业政策不确定风险
  近年来,我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断
加大,钢铁需求不断增加,促进了钢铁行业和铁矿石行业的迅速发展。目前国家正
推动钢铁工业结构调整、转型升级,并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控
若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。
  此外,铁矿石行业属于资源型行业,国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可
制度,行政许可标准的提高可能会对铁矿石行业的再生产或对外扩张带来限制。同
时,自然资源、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规。
  上述国家政策变动情况会对本次重大资产购买项目的盈利性预期产生不确定
性风险。
  (二)明珠矿业未能及时取得相关资质证书的风险
  上市公司全资子公司明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包后,开展铁矿采
选业务需要取得安全生产许可证等相关资质证书。尽管大顶矿业人员及经营性资
产将平移装入明珠矿业,但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资
质,仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。
  (三)购买资产未能及时办理完成资产过户的风险
  本次购买大顶矿业经营性资产包中涉及采矿权、不动产等资产,需要办理过户
登记,特别是采矿权转让需要取得广东省自然资源厅的批准。如交易过程中未能及
时通过政府相关部门审批变更过户到上市公司全资子公司明珠矿业,将影响购买
的大顶矿业经营性资产包的正常经营,影响上市公司未来盈利能力。
  提请投资者注意本次交易中大顶矿业经营性资产包中资产过户的风险。
  (四)铁矿石价格波动风险
  铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球
团是冶炼钢铁的主要原料,也是国际贸易中重要的大宗商品,其价格受到供需关
系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响,近年来价格波动较大。目
前国内铁矿石均以现货价成交,2021年以来,铁矿石现货价格曾在年中达到1,300
元/吨以上的价格区间,但随着钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境,钢
铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱,港口铁矿石库存增加,铁矿石价格也随之走
低。直至2021年10月已经回落至860元/吨左右的价格区间,波动性较大。铁矿石价
格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。
  (五)采矿技术迭代的风险
  在采矿过程方面,铁矿石企业开采作业环境复杂,在采矿过程中,需要对采矿
设备及其技术运用、地质结构标准、相关人员能力有着较高的技术和安全要求;在
勘查矿山方面,随着地表矿、浅部矿、易识别矿的日益减少,矿产勘查工作正朝着
寻找隐伏矿、深部矿、难识别矿的方向转变。钻探工作也向着深孔钻探、复杂地层
钻探、缺水环境下的钻探、低温钻探等方向迈进。这就要求企业必须熟练掌握各类
勘查技术,同时使用先进的电子技术,提高处理数据的效率和准确度。若企业不能
及时掌握相关技术的更新迭代,则有可能对未来企业盈利能力产生影响。
  (六)环境保护风险
  随着我国环保政策的实施,维系可持续发展目标,应对气候变化,加强节能减
排和生态环保工作。2021年10月,国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理
念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施,明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路
线图、施工图,并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知,明确指示将碳达峰贯穿
于经济社会发展全过程和各个方面,重点实施“碳达峰十大行动”。对我国的环境
指标进行了明确的要求,整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物,
与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造,污染治理达到
相关法律法规的要求,给铁矿石开采企业的生产成本上升的风险。
  本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包存在环境保护风险。
  (七)安全生产风险
  矿石采选行业属于需要取得安全生产证的行业,在采矿施工和运输中存在由
于技术性操作不规范导致的安全事故,因此安全生产管理是矿石采选的重要工作。
随着采矿工作的深入,对安全生产管理的要求更高,如因管理不当、技术性操作不
规范等原因造成安全事故,将会对本次拟购买资产大顶矿业经营性资产包的经营
业绩产生一定影响。
  (八)本次重大资产购买的潜在债务风险
  目前已取得大顶矿业经营性负债的债权人转移债权的同意函,但因大顶矿业
债权人较多且部分债务形成时间长,尚未全部取得拟将债务保留在大顶矿业的债
权人的同意函。大顶矿业存在未取得联系或未转入上市公司的负债及潜在负债,如
未来出现潜在债权人向上市公司追偿或要求上市公司承担连带清偿责任的情形,
则可能增加上市公司未来债务。
  (九)大顶矿业经营性资产包中涉及房产所有权瑕疵风险
  大顶矿业经营性资产包存在部分未及时办理土地出让、房产规划建设手续、未
办理房屋所有权证的的房屋建筑物。截至报告期末,无证房屋建筑物均未办理完成
相关报建审批手续。大顶矿业尚未办理建设工程规划及施工手续,存在被有权机关
责令拆除的风险。
  (十)业绩承诺较高及实际控制人张坚力补偿能力的风险
  目前张坚力名下还有上市公司的股份、大顶矿业80.10%的股权、珍珠红酒业的
主要是两家公司,其中健康养生为全资子公司,为从事房地产开发业务,参股公司
明珠深投参股了两家具有金融牌照的公司,均为其后续履行还款承诺提供保。但由
于影响未来业绩实现的不可测因素较多,因此明珠矿业业绩承诺存在无法实现的
风险;如果明珠矿业未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大,超出本次交易补偿义
务人获得的交易对价金额,则名下资产除大顶矿业外,还拥有健康养生的房地产开
发、珍珠红酒业以及对外的房地产投资可提供履约保障。可能存在相关补偿义务人
补偿能力不足的风险。
  (十一)砂石价格波动风险
  砂石价格受市场供需关系、宏观经济状况、汇率等多方面因素影响。近年来
由于存在河砂无序开采、私挖乱采等问题,多地禁止河沙开采,砂石价格波动较
大,砂石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。
  三、其他风险
  (一)退市风险
  公司2020年度审计报告为无法表示意见类型,公司股票已于2021年5月6日被
实施退市风险警示*ST。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,如公司
告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型,则公司面临退市风险。
  (二)股价波动风险
  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响,公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外,股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、
资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此,股票市场价
格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
  (三)内部控制风险
  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2020年度财务报告内部控制的
有效性出具了否定意见的审计报告,说明上市公司在与资金业务、投资业务、购销
业务的关联交易管理中缺少主动识别、获取、确认、审批、披露等机制,与之相关
的财务报告内部控制运行失效。公司存在内部控制风险。
                        释义
在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
一、 常用词语释义
                      西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公
本报告、本财务顾问报告       指   司重大资产出售及购买资产暨关联交易之独立财务顾
                      问报告
                      广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产
重组报告书             指
                      暨关联交易报告书(草案)(修订版)
公司、上市公司、本公司、*ST
                  指   广东明珠集团股份有限公司
广珠、广东明珠、明珠集团
                      广东明珠球阀集团股份有限公司,广东明珠集团股份
明珠球阀              指
                      有限公司前身
明珠矿业              指   广东明珠集团矿业有限公司
张坚力               指   上市公司实际控制人之一
                      广东明珠集团城镇运营开发有限公司、广东明珠集团
拟出售公司、城运公司        指
                      股份有限公司控股 92%子公司
拟出售资产、拟出售标的资
                  指   广东明珠集团城镇运营开发有限公司 92%的股权

拟出售资产交易对方、兴宁
                  指   兴宁市城市投资发展有限公司
城投
拟购买资产、拟购买标的资
                  指   广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包

拟购买资产交易对方、大顶
                  指   广东大顶矿业股份有限公司
矿业
拟出售资产价款、拟出售资          广东明珠集团城镇运营开发有限公司 92%的股权的价
                  指
产交易价格                 格
拟购买资产价款、拟购买资
                  指   广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包的价格
产交易价格
                      广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司城运公
本次重大资产重组、本次交
                  指   司 92%及广东明珠拟以其他应收张坚力及其控制的关
易、本次重组
                      联方债权购买大顶矿业经营性资产包暨关联交易
                      广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司广东明
本次重大资产出售          指
                      珠集团城镇运营开发有限公司 92%
                      广东明珠集团股份有限公司及子公司广东明珠集团矿
                      业有限公司拟以其他应收张坚力及其控制的关联方债
本次重大资产购买          指
                      权购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包暨关
                      联交易。
                      广东明珠集团股份有限公司与兴宁市城市投资发展有
拟出售资产合同           指   限公司签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司
                      股权转让协议》
                      广东明珠集团股份有限公司与广东大顶矿业股份有限
拟购买资产合同           指   公司签订的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性
                      资产转让协议》
                      兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区 7 号地
南部新城 434 亩土地出让收
                  指   块、宁新片区 11、12、13 号地块合计约 434 亩土地的

                      出让收益
深圳众益福             指   深圳市众益福实业发展有限公司,大顶矿业控股股东
                      河源市明珠银发实业投资有限公司,大顶矿业的全资
银发投资              指
                      子公司
金顺安商贸             指   连平县金顺安商贸有限公司,大顶矿业控股子公司
                      连平县金顺安供应链管理有限公司,金顺安商贸控股
金顺安供应链            指
                      子公司
华兴隆实业             指   河源市华兴隆实业有限公司,大顶矿业参股子公司
                      广东明珠集团深圳投资有限公司,大顶矿业参股子公
明珠深投              指
                      司
健康养生              指   广东明珠健康养生有限公司,受张坚力控制的公司
养生山城              指   广东明珠养生山城有限公司,受张坚力控制的公司
华通金租              指   横琴华通金融租赁有限公司
                      交易对方将拟购买资产过户至广东明珠子公司名下之
交割日               指
                      日
评估基准日             指   本次交易的审计、评估基准日,即 2021 年 9 月 30 日
报告期               指   2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
过渡期               指   自评估基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所           指   上海证券交易所
独立财务顾问、西部证券       指   西部证券股份有限公司
                      北京中企华资产评估有限责任公司,本次交易上市公
评估机构、中企华评估        指
                      司聘请的评估机构
                      北京市康达律师事务所,本次交易上市公司聘请的法
康达律所、法律顾问         指
                      律顾问
                      利安达会计师事务所(特殊普通合伙),本次交易拟
利安达会计师事务所、利安
                  指   购买资产大顶矿业资产包和拟出售资产城运公司的审

                      计机构
                      北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
拟出售资产《评估报告》       指
                      (中企华评报字(2021)第 6368)
                      北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
拟购买资产《评估报告》       指
                      (中企华评报字(2021)第 6367 号)
                     利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计
拟出售资产《审计报告》      指
                     报告》(利安达专字【2021】第 2225 号)
                     利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计
拟购买资产《审计报告》      指
                     报告》(利安达专字【2021】第 2223 号)
                     利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东
                     明珠集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表
《备考审阅报告》         指
                     专字【2021】第 2226 号)
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》       指   《上市公司信息披露管理办法》
《重组若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                     《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》           指
                     易监管的暂行规定》
                     《上海证券交易所股票上市规则》(2020 年 12 月修
《上市规则》           指
                     订)
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专业术语释义
              由政府或其授权委托的企业,对一定区域范围内的城市国有土地、
一级土地开发    指
              乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的
              公司的主要产品,是指开采出的铁矿石经选矿加工后,金属铁成份
铁精粉       指
              达到65%左右的精矿,是钢铁冶炼的主要原料
              由原生岩石矿山资源经机械破碎、筛分、整形等工艺加工制成的砂
机制砂石      指
              石颗粒
探矿权       指   在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘查矿产资源的权利
              在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获得所开
采矿权       指
              采的矿产品的权利
              经矿产资源勘查查明并经概略研究,预期可经济开采的固体矿产资
资源量       指
              源,按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源量和探明
              资
储量        指   探明资源量和(或)控制资源量中可经济采出的部分
保有储量      指   储量减去已消耗储量
除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加
之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
               第一节    本次交易概况
   一、本次交易背景和目的
  (一)广东明珠一级土地开发业务不具有可持续性,大顶矿业经营性资产包
注入将解决广东明珠无主业的问题
  广东明珠目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与广
东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共
设施建设合作协议》,城运公司作为唯一开发主体,为南部新城的征地、拆迁、安
置、补充和公共设施建设提供资金,项目于2014年11月启动,项目开发周期为5年,
如未能在5年开发周期内完成该项目,可根据项目实际开发进度延长两年。根据国
家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求,
广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债
务,该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求,上市公司需
要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。
   鉴于广东明珠出售城运公司后,将面临无主营业务的情形。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条规定,上市公司实施重大资产重组,应当就本次交
易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(五)有利于上市公司增强持续经营
能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。鉴于此,为完成上述工作要求,需将大顶矿业经营性资产包注入,解决广东明
珠无主营业务的问题。
  (二)广东明珠存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形
占用 4,500 万元。
还欠大顶矿业的关联方占用,上市公司持有大顶矿业 19.90%的股权,因此其中
元抵偿欠大顶矿业的关联方占用,上市公司持有大顶矿业 19.90%的股权,因此
其中 23,879.07 万元属于间接偿还上市公司的资金占用。
   本次评估采用的会计报表为经营性资产包模拟会计报表,经审计后的模拟
会计报表中未包含股东权益-未分配利润,进行分红的未分配利润为评估基准日
前的未分配利润,基准日之后进行分红的金额,为实控人自筹资金;实控人已出
具承诺函,如经营性资产包所获资金因偿还剥离后非经营性负债导致资金流出,
交割日之前以现金方式补回经营性资产包因偿还剥离后非经营性负债而流出的
资金,因此评估基准日后分红事项对大顶矿业经营性资产包的评估作价并未产
生影响。
                                                               单位:万元
                                                        期后偿还金
 占用渠道和占用方式                                                          月 17 日占
                  本金余额          利息          本息合计          额
                                                                      用余额
  土地一级开发          78,059.92   27,837.95   105,897.87     4,500.00   101,397.87
 六个房地产投资项目        30,877.19    2,972.66     33,849.85                33,849.85
  大顶矿业            27,043.17                 27,043.17   27,043.17
  明珠深投            21,840.54                 21,840.54                21,840.54
   广东明珠存在实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方非经营性占
用公司子公司资金的情形。根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关
于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报
告》(利安达专字【2021】第2224号),截至2021年9月30日,大股东及其关联方
直接占用资金本金为1,089,371,043.33元,资金占用利息的余额为308,106,060.27元,
本 息 合 计 1,397,477,103.60 元 ; 大 股 东 及 其 关 联 方 间 接 占 用 资 金 本 金 为
   本次将通过大顶矿业经营性资产包的注入解决上述部分资金占用问题。
   (三)提升公司盈利能力、化解公司退市风险
  公司2020年度审计报告为无法表示意见类型,公司股票已于2021年5月6日被
实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,如公司2021
年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者公司2021年度审计报告意
见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型,则公司面临退市风险。
  因张坚力名下主要资产包括珍珠红酒业、健康养生房地产公司及大顶矿业等,
其中大顶矿业具有良好的盈利能力,将大顶矿业经营性资产包注入广东明珠后能
够大幅提升上市公司的业务规模和盈利能力,同时解决广东明珠目前无主营业务
的问题、解决部分实际控制人资金占用问题,有利于化解上市公司退市风险。
  (四)关于本次一揽子交易的情况说明
  为实现公司健康发展、化解退市风险、维护全体股东利益,特制定本次交易方
案。本方案包括资产出售与资产购买两部分:资产出售指上市公司向兴宁城投出售
城运公司 92.00%的股权,资产购买指由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿
业经营性资产包。
  根据广东省全域无隐性债务试点工作要求,广东明珠需要在 2021 年底前置出
城运公司股权并终止业务合作,而在置出城运公司股权后,公司将面临无具体经营
业务的情形。
  由于本次资产置出构成重大资产重组,根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定,上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作
出充分说明,并予以披露:有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  由于本次资产置出交易属于地方政府隐性债务清理的必要工作,而资产出售
构成重大资产重组,还需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免出现无
具体经营业务的要求。同时,公司存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情
形,并导致公司 2020 年度审计报告为无法表示意见类型,且于 2021 年 5 月 6 日
被实施退市风险警示。向上市公司置入实控人控制的经营性资产可促进上述资金
占用的解决、消除无具体经营业务的情形,化解公司退市的风险。通过对公司实际
控制人张坚力名下各类经营性资产进行分析后,置入大顶矿业经营性资产包可以
实现消除无具体经营业务、促进资金占用的解决以及化解公司退市风险的作用。
  根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十一条规定,各项交易的
条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的,通常应将多次交易事项作为
“一揽子交易”进行会计处理:
             (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况
下订立的;
    (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
                          (3)一项交易的发生
取决于至少一项其他交易的发生;
              (4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交
易一并考虑时是经济的。
  基于上述交易原因,本次资产置出与资产购买,从一项交易单独看是不经济
的,但是和其他交易一并考虑时是经济的;资产置出与资产购买作为一个整体,方
可达到化解公司退市风险的最终商业目的,符合一揽子交易的特点,本次资产置出
与资产购买构成一揽子交易。
  综上,本次一揽子交易通过资产置出,完成广东省全域无隐性债务试点工作
的后续要求;通过置入资产,确保上市公司在资产置出后不会出现无具体经营业务
的情形,并推进解决公司实际控制人及其关联方的非经营性资金占用问题,最终实
现化解公司退市风险的目的。
  二、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
  (一)本次交易已履行完成的决策和审批程序
  (1)2021年12月7日,广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议,审
议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案;
  (2)2021年12月7日,广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意
见,同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排,认为本次交易符合公司和全体股
东的利益;
  (3)2021年12月7日,广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议,审
议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。
  (二)本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
  根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定,已经取得采矿权的矿山企业,
因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更
企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让他
人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定,大顶矿业符合转让采矿
权应当具备的条件,但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
部门的批准;
不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市,依据《重组管理办法》的
规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
  本次交易的实施以取得上述批准为前提,未取得上述批准前不得实施。本次交
易能否获得上述核准,以及最终获得核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资
者注意投资风险。
  三、本次交易具体方案
  本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中,本次出售城运公司
  经国务院批准,广东省决定开展全域无地方政府隐性债务试点工作。2021年10
月9日,广东省十三届省政府第164次常务会议作出部署,正式启动广东省全域无隐
性债务试点工作,推动实现地方政府隐性债务“清零”。广东明珠与兴宁城投等共同
运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务,该项目于2021年11月到期
后将无法续期。同时根据会议后续要求,上市公司需要在2021年底前置出城运公司
并终止业务合作。
  本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交
易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2018年
产重组实施前36个月不存在公司实际控制人变更,不属于《重组管理办法》第十三
条规定的情形,不构成重组上市。
  本次重大资产购买构成关联交易,重大资产出售不构成关联交易。
  (一)重大资产出售
  本次出售标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,构成重大资产重组。
  广东明珠持有城运公司92.00%的股权,兴宁城投持有城运公司6.3333%的股
权,兴宁城投拟以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。本次重大资产
出售的交易对方是兴宁城投。
  本次重大资产出售的标的为城运公司92.00%的股权。
  截至2021年9月30日,城运公司经审计的净资产为358,483.01万元。
  以2021年9月30日为评估基准日,采用资产基础法的评估方法,城运公司净资
产评估价值为388,315.16万元,较净资产账面价值增值额为29,832.15万元,增值率
为8.32%。
镇运营开发有限公司股权转让协议》,协议约定广东明珠拟将其持有的城运公司
   (1)交易价格及定价依据
   根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》
                                  (以
下简称“《合作协议》”)第五十一条约定“股权购买价格=(乙方(广东明珠)累
计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方(兴宁市人民政府)累计应当支付但尚未
支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项)÷
乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
   经各方确认,截至2021年11月20日,兴宁市人民政府及土地储备中心已向上
市公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金,向城运公司支付6.10万元亏损弥
补专项资金,合计115,622.10万元;应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为
(广东明珠)累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”(广东明珠)持有的项
目公司股权数ד乙方”(广东明珠)要求“甲方”(兴宁市人民政府)购买的股权数
=276,000万元(即“转让价款”)。双方同意根据上述约定,进行债权债务清理以
后,兴宁城投应实际支付款为人民币211,045.51万元。
   (2)支付方式
   合同双方于2021年10月15日签署《股权转让意向协议书》后,兴宁城投已向广
东明珠支付预付款人民币6,000万元,该款于双方正式签署股权转让协议后自动相
应抵减首期实际支付款;
   兴宁城投应于协议生效之日起3日内支付首期实际支付款,首期实际支付款为
实际支付款的30%,金额为人民币63,313.653万元。抵减兴宁城投已支付的预付款
   兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额按时间节点
及金额,支付剩余70%的实际支付款人民币147,731.857万元。每半年应付款=剩余
   (3)兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将兴宁市南部新城一
级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地
的出让收益(以下简称“专项收益”),专项用于兴宁城投支付实际支付款事宜。兴
宁城投取得专项收益后,应将全部专项收益立即支付给广东明珠,用于支付剩余
须再按6.3.2约定向广东明珠支付实际支付款;次年开始重新计算剩余每期应付款,
剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2,具体金额重新计算,依次类推。
   兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司(以下简
称“永业公司”)名下约210亩,用途为住宅、商住的出让土地,为兴宁城投分期
支付70%实际支付款即人民币147,731.857万元设定抵押,兴宁城投及永业公司应于
协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续,永业公司应于本协议生效
前签署承诺函,承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。
   根据广东中广信资产评估有限公司于2021年12月3日出具的《广东明珠集团股
份有限公司拟了解资产价值涉及216.77亩国有土地使用权以及433.99亩国有储备用
地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》(中广信评报字[2021]第296
号),截至评估基准日(2021年11月29日),兴宁城投与兴宁永业持有的216.77亩
国有土地使用权以及兴宁土储持有的433.99亩国有储备用地在设定条件下的市场
价值合计为165,179.71万元。
   (4)债权债务的承担
   根据合同双方确认并同意,兴宁城投在受让标的股权后,标的公司的一切债权
继续由标的公司享有;债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的标的公司
债务,其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11,144.00万元、广东明
珠提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款
明珠承担;剩余债务继续由标的公司承担。因广东明珠提供资料的不完整性、不真
实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。
     (5)资产交付或过户的时间安排
     ①自协议生效之日起3日内且兴宁城投已支付全部首期实际支付款,广东明珠
将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件资料移交给兴宁城投,由兴宁
城投核验查收并签字盖章。
     ②自协议生效之日起3日内,广东明珠应参与标的公司股东会并作出股东会决
议、修改章程、移交经营管理权,并促使标的公司到登记机关办理标的公司股权变
更登记手续,广东明珠应给予必要的协助与配合。
   (二)重大资产购买
     本次购买标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,构成重大资产重组。
   本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。
     本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包,包括大顶矿业控制的
连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分
科目、非流动资产部分科目流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的
经营性资产及负债、人员等将平移装入广东明珠在河源新设的全资子公司明珠矿
业。
     以2021年9月30日为评估基准日,收益法评估后的大顶矿业整体经营性资产及
负债价值为160,146.59万元,资产基础法评估后的拟购买资产价值评估结果为
     (1)交易价格及定价依据
     各方确认,拟购买资产定价按照拟购买资产《评估报告》采用收益法评估结果
   (2)业绩补偿
   张坚力、大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》,张坚
力与大顶矿业承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。张坚力
与大顶矿业承诺,明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别
不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。(经审计后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)。
   补偿金额的计算方式如下:明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低于
承诺净利润数,张坚力、大顶矿业应对广东明珠进行补偿,补偿金额=承诺期间累
计承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数。
   标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力、大顶矿业于本次交易中
获得的总对价160,146.59万元。
   鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份,出于保护上市公司利益的考虑,
明珠矿业(乙方2)签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》,约定张坚力单独承担
业绩补偿责任,大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约
责任。
   (3)债权债务抵销
   鉴于:(1)大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》,
约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业;(2)张坚力所控制
的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份,分别享有本次
转让作价股东分红款对应的金额为128,277.42万元和31,869.17万元。
《三方债权债务抵销协议》,各方同意,等额抵销三方之间的债权债务128,277.42
万元,即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。
   四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  (一)本次交易对上市公司资产负债的影响
                                                                     单位:万元、%
   项目     实际数           备考数                        实际数          备考数
                                    增长率                                       增长率
         (交易前)         (交易后)                      (交易前)        (交易后)
流动资产      634,840.62   458,084.90        -27.84   637,470.46     468,000.92    -26.58
非流动资产     147,304.64   161,378.15          9.55   176,536.22     191,045.36      8.22
 资产总计     782,145.27   619,463.05        -20.80   814,006.68     659,046.28    -19.04
流动负债       66,112.11   193,841.47        193.20    89,740.03     193,023.31   115.09
非流动负债      16,371.38    24,102.11         47.22    19,361.38      37,378.51    93.06
 负债总计      82,483.49   217,943.58        164.23   109,101.41     230,401.82    111.18
归属于母公司
的所有者权益
 所有者权益    699,661.78   401,519.46        -42.61   704,905.27     428,644.46    -39.19
  根据上表,假定本次交易完成后,截至2021年9月30日,上市公司的资产总额
将从本次交易前的782,145.27万元,下降至619,463.05万元,降幅20.80%;负债总额
将从本次交易前的82,483.49万元,增长至217,943.58万元,增幅164.23%;归属于母
公司的所有者权益有所下降,下降为394,771.92万元,降幅37.48%。
  本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性
资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元,而支付对价按照收
益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并,根据《企
业会计准则》规定,同一控制下企业合并,合并方应当按照合并日在被合并方的账
面价值计量合并中取得的资产和负债,合并方取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积,从而摊薄上市公司股东权益。
  (二)本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析
                                                                      单位:%、倍
    项目
               实际数                  备考数               实际数               备考数
             (交易前)                  (交易后)             (交易前)              (交易后)
  资产负债率                 10.55               35.18             13.40              34.96
  流动比率                   9.60                2.36                 7.10            2.42
  根据备考合并财务报表,本次交易完成后,2021年9月末上市公司流动比率有
所下降,但均大于1倍,处于合理范围内。
  根据备考合并财务报表,本次交易完成后,上市公司2021年9月30日的资产负
债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%,主要系流动负债增加,但上市公司
的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
  (三)本次交易对上市公司经营业绩的影响
                                                                         单位:万元、%
   项目      实际数            备考数                         实际数   备考数
                                            增长率                                  增长率
          (交易前)          (交易后)                       (交易前) (交易后)
营业收入        19,626.39       146,224.48      645.04    56,827.97 133,423.56       134.78
营业成本         4,035.37           23,032.84   470.77    15,121.08      33,594.89   122.17
营业利润        14,845.78       111,286.19      649.61    68,446.82 108,859.66        59.04
利润总额        14,234.32       110,993.97      679.76    67,295.57 107,719.83        60.07
净利润         10,535.43           83,292.22   690.59    49,866.66      78,730.07    57.88
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益           0.14                1.05   638.12         0.42           0.99   134.18
  注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。
  据上表,假定本次交易完成后,上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提
升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元,增长至交易后的
交易前的11,255.99万元,增长至交易后的83,082.44万元,增幅638.12%。
  (四)本次交易职工安置方案对上市公司的影响
  广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》,并且城运公司全体在职员工
已签署《劳动关系转移同意函》,并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》,城运
公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。
  买入大顶矿业经营性资产包,存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署
《劳动关系转移同意函》,不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起,将劳
动关系转移至广东明珠或其子公司,并确认,在劳动关系转移之时,与大顶矿业不
存在劳动纠纷。
  在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后,大顶
矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业,日常经营管理
活动仍然由原团队成员继续负责,组织架构和人员将不作重大调整,不会对上市公
司的业务开展产生不利影响。
  五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  上市公司将城运公司出售后,将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大
顶矿业的经营性资产包,可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地
一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员、客
户等将平移装入明珠矿业,广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点,在主要
业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面将与大顶矿业基本保持一致,不
会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。
  本次交易后,大顶矿业经营性资产包将成为上市公司全资子公司明珠矿业的
资产,具有独立性。另外,上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资,
优化资金配置。
  本次交易完成后,上市公司将履行控股股东职责,加强内部审计和内部控制,
对置入明珠矿业的经营性资产包的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理,确
保符合上市公司的要求。
     截至本财务顾问报告出具日,大顶矿业全部员工已签署了《劳动关系转移同意
函》。在本次交易完成后,在职员工的劳动关系转至明珠矿业,日常经营管理活动
仍然由原团队成员继续负责,明珠矿业的组织架构和人员安排将比照大顶矿业设
置。上市公司充分认可大顶矿业的管理团队及业务团队,在交易过程中安排了相应
的条款以保证大顶矿业核心团队成员的稳定性。
     六、本次交易构成关联交易
     本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人,关联关系如下:
     上市公司持有大顶矿业19.90%的股份,深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股
份,深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力,由此,本次交易构成关联交
易。
     本次资产出售的交易对手为兴宁城投,不是上市公司关联方,不构成关联交
易。
     七、本次交易构成重大资产重组
     (一)本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
     上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟
购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围
的情形。
     (二)本次出售资产的情况
     本次重大资产出售交易中,广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权,本次股权
出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务
冲抵后,兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年
度经审计的财务数据及交易作价,本次交易相关财务指标计算如下:
                                    单位:万元、%
       项目     广东明珠          出售资产(账面)/交易金额        财务指标占比
资产总额           814,006.68           382,049.15      46.93%
营业收入            56,827.97            32,721.63      57.58%
归属于母公司所有者权益    636,002.92           339,578.76      53.39%
  注:根据《重组管理办法》的相关规定,标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额
按孰高原则取值。
  (三)本次购买资产的情况
  本次重大资产出售交易中,广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包,出售金额
为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务
数据及交易作价,本次交易相关财务指标计算如下:
                                                 单位:万元、%
       项目     广东明珠          购买资产(账面)/交易金额        财务指标占比
资产总额           814,006.68           160,146.59      19.67%
营业收入            56,827.97           106,780.18      187.90%
归属于母公司所有者权益    636,002.92           160,146.59      25.18%
  注:根据《重组管理办法》的相关规定,标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额
按孰高原则取值。
  (四)本次交易构成重大资产重组的说明
  根据《重组管理办法》的规定:上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
  (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
  (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
  (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。
  故根据上述财务指标对比情况,本次出售资产和购买资产均构成重大资产重
组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份,依据《重组管理办法》的规
定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
  八、本次交易不会导致控制权变化,亦不构成借壳上市
  本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权,并由上市公司
全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包,不涉及发行股份。本次交易完成
后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股
股东及实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构
成重组上市。
              第二节             上市公司基本情况
     一、公司概况
公司名称         广东明珠集团股份有限公司
公司英文名称       Guang dong Ming zhu Group Co.,Ltd
公司上市证券交易所 上海证券交易所
证券简称         *ST广珠
证券代码         600382.SH
成立日期         1994年04月21日
上市日期         2001年01月18日
统一社会信用代码     914414002311104696
注册资本         788,933,815元
法定代表人        彭胜
注册地址         广东省梅州市兴宁市官汕路99号
办公地址         广东省梅州市兴宁市官汕路99号
董事会秘书        欧阳璟
邮政编码         514500
联系电话         86-753-3327282
传真           86-753-3338549
公司网站         www.gdmzh.com
公司邮箱         gdmzh@gdmzh.com
             实业投资;股权投资;科创企业孵化服务;企业管理咨询;城镇、园
             区、社区的投资、开发建设和运营;物业管理及提供自有物业、场地
             租赁及配套商务服务;供应链管理服务;道地药材、药食同源植物的
经营范围         种植、收购、加工、销售;药品生产、销售(中药饮片、中成药);
             生物医药研发、检测;科学文化技术推广、服务;批发零售业;货物
             和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
             准的内容开展经营活动。)
     二、公司设立及股本变动情况
     (一)公司设立及上市情况
     上市公司前身系广东明珠球阀集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
     司”),公司于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批
     准,由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司(2003年5
     月14日更名为广东明珠集团股份有限公司),股本为人民币100,873,300元。
        经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准,公司于2001年1月
     股人民币5.50元。2001年1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记,股
     本为人民币170,873,300元。
        根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股
     票方案的议案》及2016年第一次临时股东大会通过的《关于延长公司非公开发行股
     票股东大会决议有效期的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明
     珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1507号)核准,公
     司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)
     元。变更后的认缴资本(股本)为人民币466,824,742.00元。
      (二)上市公司主要股东情况
        截至2021年9月30日,上市公司前十大股东持股情况如下表所示:
序号                   股东                  股份数(股)           持股比例(%)
        三、公司控股股东及实际控制人概况
       截至2021年9月30日,深圳市金信安投资有限公司(简称“深圳金信安”)、兴
     宁市金顺安投资有限公司(简称“兴宁金顺安”)、兴宁市众益福投资有限公司(简
     称“兴宁众益福”)分别持有公司25.88%、13.65%和7.28%的股份。深圳金信安为公
     司的控股股东。
       公司股权控制关系如下图所示:
       张坚力、张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福五方于2017年8月29
     日签署了《一致行动协议》,后于2018年11月19日签署了《一致行动协议之补充协
     议》,约定各方对广东明珠股东大会行使包括但不限于表决权、提案权等股东权利
     时,事前应经协议五方充分协商形成一致意见,并按照该一致意见在股东大会上行
     使股东权利。
       鉴于深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福的股权结构以及五方签署的一致
     行动协议,张坚力、张伟标二人能够实际控制公司46.81%股份的表决权,可以认定
     张坚力、张伟标二人为公司的实际控制人。
       张坚力,男,1963年4月出生。1978年至1988年,就职于兴宁县供销贸易公司,
     任采购员;1989年至1994年8月,就职于深圳市宝安区友谊球阀厂,任厂长;1994
     年7月至1994年8月,就职于广东明珠球阀集团公司,任总经理;1994年8月至2003
     年5月,就职于广东明珠球阀集团股份有限公司,任董事长;2003年5月至2020年7
月,任广东明珠集团股份有限公司董事长;2010年4月至今,任广东明珠养生山城
有限公司董事长兼总经理;2011年10月至今,任深圳市众益福实业发展有限公司董
事长;2013年1月至今,任兴宁市众益福贸易有限公司董事长兼总经理;2015年4月
至今,任兴宁市众益福投资有限公司执行董事兼总经理;2017年6月至今,任广东
众益福健康养生有限公司执行董事兼总经理;2017年12月至今,任广东明珠健康养
生有限公司董事长兼总经理;2018年4月至今,任广东明珠置业有限公司执行董事
兼总经理;2018年11月至今,任兴宁市金顺安投资有限公司执行董事兼经理。
     张伟标,男,1960年3月出生。2000年11月至今,就职于广东省兴宁市明珠酒
店有限公司,任董事长兼总经理;2006年1月至今,就职于兴宁市明珠物业有限公
司,任董事长兼总经理;2009年5月至今,就职于兴宁市明珠投资集团有限公司,
任董事长兼总经理;2012年12月至今,就职于深圳市金信安投资有限公司,任董事
长兼总经理;1998年1月至今,就职于乌鲁木齐粤明珠球阀销售有限公司,担任董
事。
     四、上市公司最近三年控股权变动情况
     上市公司最近三年控股股东及实际控制人为张坚力先生和张伟标先生,未发
生控股权变更的情形。
     五、最近三年重大资产重组情况
     最近三年,上市公司不存在其他重大资产重组事项。
     六、公司主营业务情况
     公司的主营业务包括一级土地开发业务、经营贸易业务等。公司支持地方政府
建设,自2014年以来参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设
项目,开展共同合作投资房地产开发项目等。
     最近三年一期,公司主营业务收入及构成具体情况如下:
                                                          单位:万元、%
  产品类型     2021 年 1-9 月    2020 年度         2019 年度         2018 年度
一级土地开发         15,235.20       53,035.23      44,168.18        10,276.83
     产品类型        2021 年 1-9 月         2020 年度                 2019 年度                2018 年度
   贸易                 3,970.87                   3,147.69             9,432.40              2,622.28
         合计          19,206.07                  56,182.92            53,600.58             12,899.11
        七、公司最近三年一期主要财务数据
        (一)合并资产负债表主要数据
                                                                                     单位:万元
    项目         2021年09月30日         2020年12月31日              2019年12月31日          2018年12月31日
   总资产              782,145.27             814,006.68              778,854.89             695,431.83
   总负债               82,483.49             109,101.41              116,022.37             107,900.15
   净资产              699,661.78             704,905.27              662,832.52             587,531.68
        (二)合并利润表主要数据
                                                                                     单位:万元
    项目           2021年1-9月            2020年度                2019年度                   2018年度
   营业收入                19,626.39         56,827.97              118,610.55                 71,850.66
   利润总额                14,234.32         67,295.57                 79,760.94               57,734.30
   净利润                 10,535.43         49,866.66                 60,081.45               43,638.49
        (三)合并现金流量表主要数据
                                                                                     单位:万元
          项目                 2021年1-9月             2020年度             2019年度             2018年度
 经营活动产生的现金流量净额                     -12,637.65          21,539.05         39,340.56         18,730.21
 投资活动产生的现金流量净额                     47,784.13           11,855.79        -25,087.64          -7,354.71
 筹资活动产生的现金流量净额                     -34,108.72         -35,713.05         -7,508.98         -20,312.98
 现金及现金等价物净增加额                       1,037.76           -2,318.21          6,743.94          -8,937.48
        (四)主要财务指标
         项目
                         /2021年1-9月                 /2020年度     /2019年度     /2018年度
资产负债率(%)                               10.55                 13.40               14.90            15.52
销售毛利率(%)                               79.44                 73.39               77.65            86.00
         项目
                           /2021年1-9月           /2020年度     /2019年度     /2018年度
基本每股收益(元/股)                        0.14               0.42       0.61        0.83
每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金流量
                                  -0.16               0.27       0.65        0.40
净额(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                      1.76               5.40       6.40        7.35
        八、最近三年合法合规情况
        截至本财务顾问报告出具日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
    查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;最近三年不存在受到行政处罚或者
    刑事处罚的情况。
        上市公司实际控制人张坚力近三年存在被立案调查情形。2021年7月21日,公
    司实际控制人张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书(证监立案字
    法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,2021年6月25日,中国证券监督
    管理委员会决定对张坚力立案。
    及市场禁入事先告知书》(广东证监处罚字[2021]20号)。张坚力作为上市公司实
    际控制人之一,涉嫌指使相关主体从事证券违法行为并隐瞒相关事实,导致信息披
    露违法。根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第
    一百九十七条第二款的规定,拟对其予以警告,并处以500万元的罚款。此外,张
    坚力通过关联方长期占用上市公司资金,涉及金额较大,由于其隐瞒行为导致了广
    东明珠未按规定披露相关事项,情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条、
    《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条和第五条的规定,拟对其采取
    市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机
    构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理
    人员职务。
               第三节            交易对方基本情况
   一、拟购买资产交易对手
   (一)基本情况
   大顶矿业于1999年3月18日在广东省河源市设立,现持有河源市市场监督管理
局于2020年6月23日核发的统一社会信用代码为91441600707674375F的《营业执
照》。根据该营业执照并经“国家企业信用信息公示系统”
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,大顶矿业的基本登记信息如下:
 企业名称:      广东大顶矿业股份有限公司
 企业住所:      广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
 法定代表人:     朱海涛
 注册资本:      人民币 66,000 万元
 实收资本:      人民币 66,000 万元
 公司类型:      其他股份有限公司(非上市)
            许可经营项目:露天开采铁矿。一般经营项目:加工、销售:铁矿、
            有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料;电子、机械、建
 经营范围:
            材产品的加工、销售;货物进出口、技术进出口;实业开发投资。
                                        (依
            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 成立日期:      1999 年 3 月 18 日
 营业期限:      1999 年 3 月 18 日至长期
 年报情况:      2019、2020 年度报告已公示
   (二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况
   大顶矿业于1999年3月18日设立,前身为广东大顶铁矿,广东大顶铁矿1988年
开始筹建,1991年开始建设,1999年改制为广东大顶矿业股份有限公司。经核查,
大顶矿业自设立至今共经历了3次增资和9次股权转让,具体情况如下:
冈县安达装卸运输有限公司(以下简称“佛冈装运”)、连平县金城实业发展有限
公司(以下简称“金城实业”)、潮阳市废旧物资回收有限公司(以下简称“潮阳
回收”)和河源市盛力机械配件有限公司(以下简称“盛力机械”)签署出资协议,
拟共同出资设立广东大顶矿业股份有限公司。
《企业名称预先核准通知书》,同意公司使用名称“广东大顶矿业股份有限公司”。
份有限公司的复函》(粤办函[1999]78号),同意以发起方式设立广东大顶矿业股
份有限公司,设立该公司的具体事项,由省体改委行文明确。
顶矿业股份有限公司的批复》(粤体改[1999]08号),铁矿集团、佛冈装运、金城
实业、潮阳回收和盛力机械等5家企业法人共同出资,以发起设立方式设立大顶矿
业,总股本为14,310.10万股,每股面值人民币1.00元;其中,铁矿集团以经评估确
认的部分净资产17,784.60万元按77%的比例折国家股13,694.10万股,占总股本的
金城实业、潮阳回收、盛力机械分别以现金100万元按77%的比例认购77万股,各
占总股本的0.54%。
省工商行政管理局下发注册号为“440000L004393号”《企业法人营业执照》,核
准公司设立。大顶矿业设立时的股权结构如下所示:
                                                         单位:万元
 序
        股东名称    认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
        合计       14,310.10        14,310.10   100.00%    ——
团将其所持公司7,298.10万股国家股以每股1.12元的价格分别转让给广东康博通生
物技术有限公司(以下简称“康博通生物”)4,006.80万股,兴宁市华天实业集团
有限公司(以下简称“华天实业”)2,146.50万股,广东明珠球阀集团股份有限公
司(以下简称“明珠球阀”)1,144.80万股;同意铁矿集团将其持有公司1,817.40万
股国家股划转给连平县,由连平县国有资产经营有限公司(以下简称“连平国营”)
代表县政府持有。
让协议》,铁矿集团同意根据河源市财政局对《资产评估报告》((2001)第148
号,基准日2001年4月30日)的确认,按每股1.12元的价格将其持有大顶矿业51%的
股份转让给康博通生物、华天实业和球阀集团。
分国有股权问题的批复》(粤财企[2002]108号),同意铁矿集团将其所持公司
实业2,146.50万股,明珠球阀1,144.80万股,转让收入上缴市财政,经核准全额返还,
用于铁矿集团偿还对大顶矿业的应付款。
分国有股权问题的批复》(粤财企[2002]109号),同意铁矿集团将其持有公司
司发起人及其他股东持股情况进行了修正。
     本次股份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                      单位:万元
 序
        股东名称    认缴出资额        实缴出资额          持股比例     出资方式
 号
 序
        股东名称     认缴出资额        实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计        14,310.10        14,310.10   100.00%    ——
价值(1.52元/股)为扩股配售价格。本次增资扩股拟募集资金人民币23,848.648万
元,用于投资新建烧结球团项目和矿山的改扩建项目和矿山的改扩建工程。
(2004)第2407163号),经审验,截至2004年12月8日止,公司已收到康博通生物、
华天实业、明珠集团缴纳的新增注册资本合计人民币15,689.90万元,各股东均以货
币资金出资。
资扩股的批复》(粤府函[2005]1号),同意大顶矿业增资扩股23,848.648万元。
增加注册资本后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                         单位:万元
 序
        股东名称     认缴出资额        实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
 序
         股东名称    认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
         合计       30,000.00        30,000.00   100.00%    ——
      注:2003年5月14日,广东明珠球阀集团有限公司经核准变更企业名称为广东明珠集团股
份有限公司。2004年12月3日,潮阳市废旧物资回收公司经核准变更企业名称为潮阳市光畅废
旧物资回收有限公司。
其持有的公司42.06%的股份(共计12,620.80万股)转让给深圳众益福实业有限公司
(以下简称“深圳众益福”),转让价格为19,183.616万元;同意华天实业将其持
有的公司22.54%的股份(共计6,761.20万股)转让给深圳众益福,转让价格为
议》,根据公司《2004年度财务审计报告》,一致商定被转让股权的转让价款按每
股人民币1.52元计算。
股份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                          单位:万元
 序
         股东名称    认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
 序
        股东名称    认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计        30,000.00        30,000.00   100.00%    ——
其持有的公司1.28%的股份(共计385万股)转让给深圳市金信安投资有限公司(以
下简称“金信安投资”)。
份的转让总价为人民币2,814.00万元。
股份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                         单位:万元
 序
        股东名称    认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计        30,000.00        30,000.00   100.00%    ——
持有公司6.06%的股份(共计1,817.40万股)转让给深圳众益福。
国营拥有的大顶矿业6.06%的股份作出“财兴评字”[2004]第303号《连平县国有资
产经营公司持有广东大顶矿业股份有限公司股份价值项目资产评估报告书》,截至
市财政局对《资产评估报告书》的确认,双方一致商定被转让股份的转让价为人民
币7,520.00万元。
让广东大顶矿业股份有限公司部分国有股权的批复》(粤国资函[2006]326号),同
意连平国营将其持有的公司6.06%的股份(共计1,817.40万股)转让给深圳众益福。
(2006)第111号),双方的交易行为符合法定程序,予以鉴证。
份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                          单位:万元
 序
         股东名称     认缴出资额        实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
         合计       30,000.00        30,000.00   100.00%    ——
潮阳回收、盛力机械分别将其持有公司0.26%的股份(共计77万股)转让给金信安
投资,转让价格均为600万元。
权转让价款为人民币600万元。
一致商定股权转让价款为人民币600万元。
股份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                          单位:万元
 序
        股东名称     认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计         30,000.00        30,000.00   100.00%    ——
     根据2006年10月20日公司第四次临时股东大会决议,向原股东按同股同权比
例溢价定向配售,每股配售价格8元。根据新增股本认购协议,本次配售3,000.00万
股全部由明珠集团、金信安投资认购,其他股东放弃配股权。此次增资后,公司注
册资本为人民币33,000.00万元。
     本次增加注册资本后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                          单位:万元
 序
        股东名称     认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
 序
        股东名称     认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计         33,000.00        33,000.00   100.00%    ——
的股份(共计1,817.40万股)转让给金信安投资,转让价格为7520万元。
转让价款为人民币7520万元。
     本次股份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                          单位:万元
 序
        股东名称     认缴出资额         实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计         33,000.00        33,000.00   100.00%    ——
珠江会计师事务所有限公司审计结果,公司2006年实现净利润183,741,802.92元,
按10%的比例提取法定盈余公积金18,374,180.29元,当年可供股东分配利润
积金结余367,509,732.17元,本年度分配方案为:资本公积金转增股份每10股转增
(2007)第0723980017号),经审验,截至2007年8月20日止,变更后的累计注册
资本实收金额为人民币66,000.00万元。
增加注册资本后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                         单位:万元
 序
        股东名称     认缴出资额        实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计        66,000.00        66,000.00   100.00%    ——
其持有公司10.24%的股份(共计6,760万股)转让给深圳众益福。
大顶矿业10.24%的股份以每股1.19元的价格转让给深圳众益福。
股份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                         单位:万元
 序
        股东名称     认缴出资额        实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计        66,000.00        66,000.00   100.00%    ——
其持有公司3.63%的股份(共计2,397.20万股)转让给深圳众益福。
大顶矿业3.63%的股份以每股1.19元的价格转让给深圳众益福。
份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                         单位:万元
 序
        股东名称     认缴出资额        实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计        66,000.00        66,000.00   100.00%    ——
将其持有公司7.49%的股份(共计4,944.80万股)转让给深圳众益福。
顶矿业7.49%的股份转让给深圳众益福。
     本次股份转让后,大顶矿业的股权结构如下所示:
                                                         单位:万元
 序
        股东名称     认缴出资额        实缴出资额           持股比例      出资方式
 号
       合计        66,000.00        66,000.00   100.00%    ——
     (三)大顶矿业与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
     大顶矿业及其子公司的股权结构如下:
   (四)交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
  深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.10%、19.90%的股权,深圳众益
福系大顶矿业的控股股东,张坚力持有深圳众益福67%的股权,系大顶矿业的实际
控制人。
  深圳众益福和广东明珠的基本情况如下:
  (1)深圳众益福
  深圳众益福于2003年8月13日在广东省深圳市设立,现持有福田区市场监督管
理局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为91440300752536326R的《营业执
照》。根据该营业执照并通过“国家企业信用信息公示系统”查询,深圳众益福的基
本登记信息如下:
企业名称      深圳市众益福实业发展有限公司
企业住所      深圳市福田区深南中路大庆大厦 7 层 701 房
法定代表人     张坚力
注册资本      人民币 3,600.00 万元
实收资本      人民币 3,600.00 万元
公司类型         有限责任公司
             兴办实业(具体项目另行申报)
                          ;国内商业、物资供销业(不含专营、
经营范围
             专控、专卖商品)。经济信息咨询(不含限制项目)
                                   。
成立日期         2003 年 8 月 13 日
营业期限         2003 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 13 日
     深圳众益福的注册资本为3,600.00万元。深圳众益福经工商登记的股东持股情
况如下表所示:
                                                      单位:万元
 序号     股东名称            认缴出资额             持股比例       出资方式
        合计               3,600.00          100.00%   ——
     (2)广东明珠
     广东明珠于1994年4月21日在广东省梅州市设立,现持有梅州市市场监督管理
局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为914414002311104696的《营业执
照》。根据该营业执照并通过“国家企业信用信息公示系统”查询,广东明珠的基本
登记信息如下:
企业名称         广东明珠集团股份有限公司
企业住所         兴宁市官汕路 99 号
法定代表人        彭胜
注册资本         人民币 78,893.3815 万元
实收资本         人民币 78,893.3815 万元
公司类型         股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
             实业投资;股权投资;科创企业孵化服务;企业管理咨询;城镇、园
经营范围         区、社区的投资、开发建设和运营;物业管理及提供自有物业、场地
             租赁及配套商务服务;供应链管理服务;道地药材、药食同源植物的
           种植、收购、加工、销售;药品生产、销售(中药饮片、中成药)
                                       ;生
           物医药研发、检测;科学文化技术推广、服务;批发零售业;货物和
           技术进出口业务。
                  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
           经营活动)
成立日期       1994 年 4 月 21 日
营业期限       1994 年 4 月 21 日至长期
年度报告       2019、2020 年度报告已公示
     广东明珠于2001年1月18日在上海证券交易所上市,股票代码600382。深圳市
金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属
于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。该等公司与上述其他股东不存
在关联关系。
     深圳金信安投资有限公司系广东明珠的控股股东,张伟标、张坚力通过深圳市
金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司间
接持有广东明珠的股份,系广东明珠的实际控制人。
     (五)主要的下属企业
     截至本财务顾问报告出具日,大顶矿业共设立了银发投资和健康养生两家全
资子公司,对外投资了金顺安商贸、华兴隆实业、明珠深投等3家控股或参股子公
司。
     (1)银发投资
     银发投资系大顶矿业的全资子公司,于1993年12月27日在广东省河源市设立,
现持有河源市源城区市场监督管理局于2019年8月22日核发的统一社会信用代码
为914416006180014000的《营业执照》。根据该营业执照并通过“国家企业信用信
息公示系统”查询,银发投资的基本登记信息如下:
企业名称       河源市明珠银发实业投资有限公司
曾用名        河源市明珠银发酒店
企业住所       广东省河源市河源大道 13 号
法定代表人     朱海涛
注册资本      人民币 30,000 万元
实收资本      人民币 30,000 万元
公司类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
          对非金融市场的实业投资、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
          部门批准后方可开展经营活动)
成立日期      1993 年 12 月 27 日
营业期限      1993 年 12 月 27 日至长期
  (2)健康养生
  健康养生系大顶矿业的全资子公司,于2015年7月9日设立,现持有兴宁市市场
监督管理局于2021年11月30日核发的统一社会信用代码为91441481345486405D的
《营业执照》。健康养生的基本登记信息如下:
企业名称      广东明珠健康养生有限公司
企业住所      兴宁市兴城官汕路赤巷口(广东明珠技术大楼七楼)
法定代表人     张坚力
注册资本      人民币 129,000 万元
实收资本      人民币 129,000 万元
公司类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
          健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资;实业投资;股权投资;投
经营范围      资管理;贸易业;房地产开发经营。
                         (依法须经批准的项目,经相关部门
          批准后方可开展经营活动)
成立日期      2015 年 7 月 9 日
营业期限      2015 年 7 月 9 日至长期
  (1)金顺安商贸
  金顺安商贸系大顶矿业持股70%的控股子公司,于2018年6月5日在广东省河源
市设立,现持有连平县市场监督管理局于2021年2月4日核发的统一社会信用代码
为91441623MA51T6ER1A的《营业执照》。金顺安商贸的基本登记信息如下:
企业名称          连平县金顺安商贸有限公司
企业住所          连平县油溪镇蕉园村(广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼)
法定代表人         陈洪杰
注册资本          人民币 1,000 万元
实收资本          人民币 1,000 万元
公司类型          其他有限责任公司
              销售:矿产品(黑色金属、有色金属、非金属)
                                  ,建筑材料,钢材,矿山
              设备,农产品(茶叶、茶油)
                          ,食品、酒类(黄酒、白酒)
                                      ;商务辅助服
经营范围
              务;货物运输代理服务;国内贸易;普通货运。
                                  (依法须经批准的项目,
              经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期          2018 年 6 月 5 日
营业期限          2018 年 6 月 5 日至长期
     截至本财务顾问报告出具日,金顺安商贸注册资本为1,000万元,实收资本
                                                              单位:万元
 序号     股东名称/姓名         认缴出资额            实缴出资额      持股比例      出资方式
        合计               1,000.00        1,000.00   100.00%    ——
     (1)华兴隆实业
     华兴隆实业系大顶矿业持股43.80%的参股子公司,于1999年8月23日在广东省
河源市设立,现持有河源市源城区市场监督管理局于2018年5月21日核发的统一社
会信用代码为914416007148810654的《营业执照》。通过“国家企业信用信息公示
系统”查询,华兴隆实业的基本登记信息如下:
企业名称         河源市华兴隆实业有限公司
曾用名          广东康博通生物技术有限公司
企业住所         河源市源城区石龙场木排头
法定代表人     李思浩
注册资本      人民币 50,000 万元
实收资本      人民币 50,000 万元
公司类型      其他有限责任公司
          工艺品生产;仓储服务;道路货物运输;房地产开发经营;物业管理;技
          术进出口服务;计算机技术开发;生物技术开发;销售:服装、机械设备、
经营范围      农副产品(不含蔬菜、肉类等农副产品)、酒类、饮料;设计、制作、代
          理及发布广告。
                (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
          活动)
成立日期      1999 年 8 月 23 日
营业期限      1999 年 8 月 23 日至长期
     截至本财务顾问报告出具日,华兴隆实业经工商登记的股东持股情况如下表
所示:
                                                              单位:万元
序号      股东名称/姓名        认缴出资额                实缴出资额   持股比例      出资方式
      兴宁市明珠投资集团
        有限公司
      深圳市金信安投资有
         限公司
        合计              50,000.00             --    100.00%    ——
     (2)明珠深投
     明珠深投系大顶矿业持股33%的参股子公司,于2011年7月29日在广东省深圳
市设立,现持有深圳市福田区市场监督管理局于2020年8月11日核发的统一社会信
用代码为91440300580056237X的《营业执照》。明珠深投的基本登记信息如下:
企业名称         广东明珠集团深圳投资有限公司
企业住所         深圳市福田区深南中路大庆大厦七层 707 房
法定代表人        訾慧
注册资本         人民币 230,000 万元
实收资本         人民币 230,000 万元
公司类型         有限责任公司
             一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法
经营范围
             律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)
成立日期         2011 年 7 月 29 日
营业期限         2011 年 7 月 29 日至长期
     截至本财务顾问报告出具日,明珠深投经工商登记的股东持股情况如下表所
示:
                                                                 单位:万元
序号     股东名称/姓名         认缴出资额              实缴出资额        持股比例      出资方式
        合计              230,000.00        230,000.00   100.00%    ——
     (六)主营业务发展情况
     详见“第五节拟购买资产基本情况”之“十一、最近两年一期大顶矿业经营
性资产包主营业务发展及主要产品(或服务)的销售情况”
     (七)简要财务报表及主要财务指标
     详见“第五节拟购买资产基本情况”之“八、报告期经审计的财务数据”
  (八)大顶矿业与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级
管理人员情况
     本次交易的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人,关联关系如下:
     上市公司持有大顶矿业19.90%的股份,深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股
份,深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力,由此,本次交易构成关联交
易。
     本次交易为上市公司购买大顶矿业经营性资产包,大顶矿业员工将转移至明
珠矿业,大顶矿业的管理人员将担任明珠矿业董事、高级管理人员。除此之外,交
易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
    (九)交易对方大顶矿业及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情

    大顶矿业实际控制人张坚力近三年存在被立案调查情形。2021年7月21日,公
司实际控制人张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书(证监立案字
法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,2021年6月25日,中国证券监督
管理委员会决定对张坚力立案。
及市场禁入事先告知书》(广东证监处罚字[2021]20号)。张坚力作为上市公司实
际控制人之一,涉嫌指使相关主体从事证券违法行为并隐瞒相关事实,导致信息披
露违法。根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第
一百九十七条第二款的规定,拟对其予以警告,并处以500万元的罚款。此外,张
坚力通过关联方长期占用上市公司资金,涉及金额较大,由于其隐瞒行为导致了广
东明珠未按规定披露相关事项,情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条、
《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条和第五条的规定,拟对其采取
市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机
构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理
人员职务。
    大顶矿业董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    (十)交易对方大顶矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    大顶矿业董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
  (十一)交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产
重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
    本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺,承诺不
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕消息进行内幕交易之情形。
   二、拟出售资产交易对手
  (一)兴宁城投基本情况
公司名称           兴宁市城市投资发展有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           兴宁市兴城人民大道中段(兴宁市住建局6楼)
主要办公地址         兴宁市兴城人民大道中段(兴宁市住建局6楼)
法定代表人          黄筱强
注册资本           37,600万元人民币
成立时间           2013-05-14
统一社会信用代码       91441481068493382D
               基础设施投资;出租本公司开发商品房;物业管理。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
               关部门批准后方可开展经营活动)
  (二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况
组建兴宁市城市投资发展有限公司。公司股权结构具体如下:
  序号        股东姓名            出资方式      出资额(万元)       出资比例(%)
          合计                 -             500.00        100.00
[2012]074号《验资报告》,验证截至2013年4月26日兴宁市城市投资发展有限公司
已收到兴宁市财政局缴纳的500万元注册资本。2013年5月14日,兴宁市城市投资发
展有限公司取得了兴宁区工商行政管理局核发的注册号为441481000028442号的
《企业法人营业执照》。
市财政局追加19,500万元股权,追加投资方式为货币,共出资20,000万元,占注册
资本的100%。
 序号      股东姓名      出资方式          出资额(万元)        出资比例(%)
        合计             -            20000.00             100.00
展有限公司股权无偿划入兴宁市永业基础设施建设投资有限公司的通知》,根据兴
宁市人民政府(兴市府函【2015】72号)的决定,决定将所持兴宁市城市投资发展
有限公司的全部股权无偿划入兴宁市永业基础设施建设投资有限公司。
用代码为91441481MA4UL4G843的《营业执照》。
     本次股权变更完成后,兴宁城投的股本结构具体如下:
序号           股东姓名/名称              持股数量(万股)            持股比例(%)
             合计                           20,000.00        100.00
作为新股东,同意公司注册资本由人民币20,000万元变更为37,600万元,本次新增
注册资本人民币17,600万元由股东中国农发重点建设基金有限公司以货币方式出
资。
会信用代码为91441481068493382D的《营业执照》。
     本次增资后,兴宁城投的股权结构如下:
                                    持股数量(万
 序号           股东姓名/名称                                 持股比例(%)
                                      股)
               合计                               37,600.00       100.00
资产经营管理有限公司签订股权转让协议,协议约定中国农发重点建设基金有限
公司对兴宁城投进行增资,增资金额为17,600万元,同时按照如下条件无条件向兴
宁市齐昌资产经营管理有限公司支付股权和让价款:
           每期转让标的股权比例        每期标的股权转让价款              每期标的股权转让价款
  序号
              (%)               支付日                     (万元)
  合计                100.00           -                          17,600
将持有的公司注册资本3.99%的股权,以1500万元的价格转让给新增股东兴宁市齐
昌资产经营管理有限公司。
                                         持股数量(万
 序号            股东姓名/名称                                      持股比例(%)
                                           股)
               合计                               37,600.00       100.00
将占公司注册资本3.99%的股权,以1,500万元的价格转让给股东兴宁市齐昌资产经
营管理有限公司。
码为91441481068493382D的《营业执照》。本次股权转让后,兴宁城投股权结构如
下:
                               持股数量(万
 序号            股东姓名/名称                        持股比例(%)
                                 股)
               合计                 37,600.00       100.00
将占公司注册资本3.99%的股权,以1,500万元的价格转让给股东兴宁市齐昌资产经
营管理有限公司。
码为91441481068493382D的《营业执照》。本次股权转让后,兴宁城投股权结构如
下:
序号            股东姓名/名称         持股数量(万股)        持股比例(%)
              合计                  37,600.00       100.00
     (三)兴宁城投与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
     截至本财务顾问报告出具日,兴宁城投的控股股东为兴宁市永业基础设计建
设投资有限公司,实际控制人为兴宁市住房和城乡建设局,股权及控制关系如下:
   (四)交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
公司名称              兴宁市永业基础设施建设投资有限公司
企业类型              有限责任公司(国有独资)
注册地址              兴宁市住房和城乡建设局大楼内
主要办公地址            兴宁市住房和城乡建设局大楼内
法定代表人             黄筱强
注册资本              20,000万元
成立时间              2009-07-01
统一社会信用代码          9144148169050597X6
                  一般项目:以自有资金从事投资活动;建筑材料销售;工程管理服
经营范围              务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                  动)
   (1)中国农发重点建设基金有限公司
公司名称         中国农发重点建设基金有限公司
企业类型         有限责任公司(法人独资)
注册地址         北京市延庆区湖南东路1号
法定代表人        赵鹏
注册资本         5,000,000万元
成立时间         2015-08-26
统一社会信用代码 91110000717846134F
             非公开募集资金用于项目投资(市场主体依法自主选择经营项目,开展
经营范围         经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
             经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
             动。)
     (2)兴宁市齐昌资产经营管理有限公司
公司名称         兴宁市齐昌资产经营有限公司
企业类型         有限责任公司(国有独资)
注册地址         兴宁市财政局办公大楼内
法定代表人        刘怀春
注册资本         500万元
成立时间         2010-07-09
统一社会信用代码 914414815573497951
             承接经营管理本级行政事业单位的经营性国有资产和闲置资产;承接国
             有企业转制以后未处置的资产和国有股权;为本级城市建设和国有企业
经营范围
             开展投资、融资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
             营活动)
     (五)主要的下属企业
     截至本财务顾问报告出具日,兴宁城投下属公司如下:
                      注册资本(人           出资比例
序号      企业名称                                            经营范围
                      民币万元)             (%)
                                                 房屋建筑工程监理乙级、市政公
                                                 用工程监理乙级;可以开展相应
                                                 类别建设工程的项目管理、技术
                                                 咨询等业务;工程招标代理机构
      兴宁市恒安工程建
      设监理有限公司
                                                 人 民 币以 下的 工程 招标代 理 业
                                                 务。(依法须经批准的项目,经相
                                                 关 部 门批 准后 方可 开展经 营 活
                                                 动)
                                                 饮用水供水;管道安装;生活污水
      兴宁市齐昌供水有                                   处理;收水费;自来水管道维修。
      限公司                                        (依法须经批准的项目,经相关
                                                 部门批准后方可开展经营活动)
                                                 兴宁市人民政府和园区管委会授
                                                 权范围内的土地一级开发、国有
      兴宁市产业转移工
                                                 资产经营、商业开发、园区市政基
                                                 础设施工程、建筑工程和水利基
      投资有限公司
                                                 础设施工程及相关项目的投资、
                                                 策划、融资、经营、管理、建设。
                                      交通基础设施、城市基础设施建
    兴宁市兴路投资发                          设项目的投资、经营、管理。(依
    展有限公司                             法须经批准的项目,经相关部门
                                      批准后方可开展经营活动)
                                      管道燃气、分布式能源、汽车和船
                                      舶加气、燃气器具的供应与销售;
                                      设计、建设、维护和经营燃气管
    兴宁华润燃气有限                          网、加气站及其配套设施;提供相
    公司                                关的安装、检修、抢修和更新改造
                                      服务。(依法须经批准的项目,经
                                      相关部门批准后方可开展经营活
                                      动)
                                      成品油的批发与零售(不含危险
                                      化学品);石油制品、化工产品销
                                      售(不含危险化学品);汽油、煤
                                      油、柴油【闭环闪点≤60℃】批发;
                                      汽车及零配件、日用百货、农产
                                      品、烟草制品、办公用品、体育用
                                      品及器械、摩托车零配件、汽车饰
                                      品销售;加油站、加气站、充电站、
                                      油库及油品码头的开发建设;成
    海油泰歌(梅州)销
    售有限公司
                                      (不含危险化学品);企业管理服
                                      务;租赁经营加油站;汽车美容;
                                      洗车服务;地磅经营;自有设备、
                                      场地租赁;货物计量称重服务;票
                                      务代理;单用途商业预付卡代理
                                      销售;广告设计、制作、发布、代
                                      理。(依法须经批准的项目,经相
                                      关 部 门批 准后 方可 开展经 营 活
                                      动)
                                      创业投资业务;股权投资及咨询;
    广东原苏区绿色发                          创业投资咨询;企业管理及咨询
    伙)                                的项目,经相关部门批准后方可
                                      开展经营活动)
                                      土地一级开发;城市基础设施、公
                                      共设施、市政公用设施开发建设;
                                      城市基础设施、公共设施、市政公
    广东明珠集团城镇                          用设施经营管理;拆迁安置相关
    运营开发有限公司                          服务;能源及交通行业投资及管
                                      理;教育产业投资及管理;文化传
                                      媒投资及管理;投资管理咨询服
                                      务。(依法须经批准的项目,经相
                                         关 部 门批 准后 方可 开展经 营 活
                                         动)
       (六)主营业务发展情况
   兴宁城投主要经营活动为城镇基础设施工程、安置区开发建设及相关项目建
 设的策划、投资、经营、管理。
   城投公司最近三年营业收入稳步增长,收入来源主要包括安置房销、租赁、担
 保、投资性房地产销售等。营业收入均为自身性经营收入。2018年度、2019年度、
       (七)简要财务报表及主要财务指标
                                                      单位:万元、%
        项目      2020年12月31日          2019年12月31日      2018年12月31日
资产总额                    584,536.81       586,007.83        594,796.79
负债总额                    201,942.31       200,982.49        219,257.39
归属于母公司股东所有者权益           382,594.50       285,025.33        375,539.40
        项目           2020 年度           2019 年度          2018 年度
营业收入                     46,110.37        49,391.73         41,504.83
利润总额                     12,520.06        12,368.66          8,633.19
归属于母公司股东净利润              12.950.75         9,485.83          6,852.09
       (八)兴宁城投与上市公司的关联关系说明
   本次交易前,兴宁城投持有上市公司控股子公司城运公司6.33%的股权,与上
 市公司不存在关联关系,且兴宁城投与上市公司控股股东以及实际控制人之间亦
 不存在关联关系。
       (九)交易对方兴宁城投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚的情况
   截至本财务顾问报告签署日,兴宁城投及其主要管理人员最近5年内未受到过
 行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
 大民事诉讼或者仲裁的情形。
       (十)交易对方兴宁城投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
   截至本财务顾问报告签署日,兴宁城投及其主要管理人员最近5年不存在未按
 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
  (十一)交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产
重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
  本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺,承诺不
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕消息进行内幕交易之情形。
             第四节          拟出售资产基本情况
   一、基本情况
公司名称       广东明珠集团城镇运营开发有限公司
企业性质       其他有限责任公司
注册地址       兴宁市官汕路99号5楼
主要办公地址     兴宁市官汕路99号5楼
法定代表人      彭胜
注册资本       300,000.00万元
成立时间       2014年11月20日
统一社会信用代码   91441481323234784Q
           土地一级开发;城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设;城市
           基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理;拆迁安置相关服务;能源
经营范围
           及交通行业投资及管理;教育产业投资及管理;文化传媒投资及管理;投
           资管理咨询服务。
   二、设立及股本变动情况
   (一)2014年11月,城运公司设立
珠集团城镇运营开发有限公司,注册资本100,000万元,其中广东明珠集团股份有
限公司(股东乙)出资76,000万元,占注册资本的76%;兴宁市城市投资发展有限
公司(股东甲)出资19,000万元,占注册资本的19%;恩平市二建集团有限公司(股
东丙)出资5,000万元,占注册资本的5%。
   城运公司备案的《公司章程》第十二条约定:“各方股东应在公司成立之日起
整,其中:股东甲缴纳人民币叁仟捌佰万元,股东乙缴纳人民币壹亿伍仟贰佰万元;
股东丙缴纳人民币壹仟万元。
   在公司需要资金时,在注册资本范围内,由股东乙发出书面通知,告知各股东
需要缴纳的注册资本金额。各股东在收到股东乙通知后10个工作日内按照各自的
出资比例向公司缴纳注册资本直至缴足其认缴的注册资本。”
  城运公司备案的《公司章程》第四十八条约定:“除公司股东会决定当年不进
行利润分配,公司在按照法律规定弥补亏损和提取各项公积金后仍有剩余当年税
后可分配利润的,应于当年将剩余部分按以下顺序分配给各股东:
  (1)向股东甲优先分配利润,优先分配数额以下述数额为限优先分配给股东
甲的利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地
服务中心(以下称“兴宁市政府及土地储备中心”)累计已向公司支付的贷款利息专
项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累
计已向股东乙和股东丙支付的投资弥补专项资金总额-以前各年度(不包括当年)股
东甲已获得优先分配的利润。
  (2)按照各股东在公司的实际已缴纳注册资本的比例向各股东分配。”
照》。城运公司设立时股权结构如下:
 序号       股东姓名      出资方式   出资额(万元) 出资比例(%)
        合计            -     100,000.00       100.00
  截至2015年2月26日,城运公司收到全体股东第一期缴纳的实收资本100,000
万元,占注册资本的20%,其中广东明珠货币出资76,000.00万元,占注册资本的
公司货币出资。
  (二)2015年8月,城运公司第一次增资
珠集团城镇运营开发有限公司增资协议》,约定城运公司注册资本增加至30亿元,
广东明珠认缴城运公司全部新增注册资本,增资后,广东明珠认缴注册资本27.6亿
元,持有标的公司92%股权,乙方持股6.33%、恩平市二建集团有限公司持股1.67%。
体股东一致同意公司注册资本由人民币壹拾亿元增加至人民币叁拾亿元,增加部
分贰拾亿元整全部由广东明珠集团股份有限公司认缴并在2019年11月19日前分期
缴足。增加注册资本后,公司的股权结构如下:
   兴宁市城市投资发展有限公司认缴人民币壹亿玖仟万元,占注册资本总额的
额的92%;恩平市二建集团有限公司认缴人民币伍仟万元,占注册资本总额的
   本次增资后,城运公司的股权结构如下:
  序号        股东姓名        出资方式     出资额(万元)         出资比例
          合计                -       300,000.00     100.00
   截至2016年12月21日,广东明珠已缴纳新增注册资本200,000.00万元。
   至此,各股东累计缴纳注册资本300,000万元,公司注册资本已全部缴足。
   (三)2017年8月,城运公司股东第一次名称变更
建设集团有限公司。
   三、股东出资及合法存续情况
   根据城运公司的工商资料及银行缴款凭证,城运公司自设立以来,实收资本已
缴足,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
   四、股权结构及控制关系
   (一)股权结构
   截至本财务顾问报告出具日,城运公司的股权结构情况如下:
  (二)控股股东及实际控制人
  截至本财务顾问报告出具日,广东明珠直接持有城运公司92.00%的股权,系城
运公司的控股股东。控股股东的基本情况详见“第二节上市公司基本情况”。根据“第
二节上市公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人概况”,城运公司的实
际控制人系张坚力和张伟标。
  (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  城运公司《公司章程》中对本次交易产生影响的主要内容如下:
  “除公司股东会决定当年不进行利润分配,公司在按照法律规定弥补亏损和
提取各项公积金后仍有剩余当年税后可分配利润的,应于当年将剩余部分按以下
顺序分配给各股东:
  (1)向股东甲优先分配利润,优先分配数额以下述数额为限优先分配给股东
甲的利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地
服务中心(以下称“兴宁市政府及土地储备中心”)累计已向公司支付的贷款利息专
项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累
计已向股东乙和股东丙支付的投资弥补专项资金总额-以前各年度(不包括当年)
股东甲已获得优先分配的利润;
  (2)按照各股东在公司的实际已缴纳注册资本的比例向各股东分配。”
  对本次交易产生影响的投资协议《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合
作协议》主要内容如下:
  “4.1项目公司经审计的当年税后可分配利润在按照法律规定提取各项公积金
后仍有剩余的,原则上应于当年将剩余部分(以下称“当年可分配利润”)分配给股
东,但项目公司股东会决定当年不进行利润分配的除外。
润”),当年优先分配利润以下述数额为限当年优先分配利润上限数额=当年及以前
各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、
亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向
乙方和丙方支付的投资弥补专项资金总额以前各年度(不包括当年)甲方已获得优
先分配的利润。”
  上述内容对本次交易作价产生影响。
  兴宁市人民政府及土地储备中心向上市公司支付的投资弥补专项资金不构
成名股实债,具体原因如下:
固定利息为目的。
朋建设集团有限公司”,简称“旺朋公司”)签署了《兴宁市南部新城首期开发
项目公司股东合作协议》,同意各方共同出资设立项目公司即城运公司,以项目
公司为主体从事土地一级开发建设项目。
  协议约定项目公司、广东明珠和恩平二建按时全额取得土地相关收益(包括
扣除相关基金及税费后的下述款项:南部新城首期范围内所有土地出让价款、土
地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益、相关基金及税
费中属于兴宁市政府及土地储备中心本级收入的部分)、政府专项资金(包括根
据本协议及相关协议确定的投资弥补专项资金、贷款利息专项资金及亏损弥补
专项资金)及相关补偿款项。
  综上所述,上市公司取得投资弥补专项资金不是设立项目公司的目的,主要
目的是赚取土地相关收益产生的利润。
  根据协议约定,城运公司当年可分配利润将优先分配给兴宁城投(以下称
“当年优先分配利润”),当年优先分配利润以下述数额为限:
  当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中
心累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及
以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向广东明珠和恩平二建支付的投
资弥补专项资金总额-以前各年度(不包括当年)兴宁城投已获得优先分配的利
润。
  城运公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的,剩余部
分按照各方在城运公司的实际已缴出资的比例进行分配。
  少数股东兴宁城投的优先分配权有上限限额,在上限限额满足后兴宁城投
将不再具有优先分配权,项目公司所有股东按照实际出资比例进行利润分配。
  根据协议约定,城运公司的主要管理人员由广东明珠委派。城运公司有董事
三名,分别为彭胜、欧阳璟、黄筱强,其中彭胜、欧阳璟为广东明珠委派,高级
管理人员为钟健如和周来发,两人亦均为广东明珠方人选。因此,广东明珠能够
通过董事、高管人选实际控制城运公司的经营管理。
  城运公司自成立以来,广东明珠一直将其纳入合并范围内,兴宁城投未将城
运公司纳入合并范围。
  综上所述,广东明珠出资设立城运公司并非以明股实债形式进行、兴宁市人
民政府及土地储备中心向上市公司支付的投资弥补专项资金亦不构成名股实债,
前期会计处理审慎、准确。
  (四)高级管理人员的安排
  广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》,并且城运公司全体在职员工
已签署《劳动关系转移同意函》,并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》,城运
公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。
  本次出售上市公司持有的子公司城运公司92%股权资产的交易完成后,城运公
司将不是上市公司的控股子公司,城运公司的主要管理人员将由交易对手方兴宁
城投安排。
  (五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本财务顾问报告出具日,城运公司不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
     五、主要下属企业情况
  截至本财务顾问报告出具日,城运公司不存在下属企业。
     六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况
  (一) 主要资产及权属状况
  根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》
                     (利安达审字【2021】第2225号),
截至2021年9月30日,城运公司主要资产构成情况如下:
                                           单位:万元、%
         项目              金额                占总资产比例
流动资产:
货币资金                              42.51           0.01
其他应收款                         106,060.04         25.98
存货                            302,095.94         74.01
流动资产合计                        408,198.49        100.00
非流动资产:
固定资产                                3.23          0.00
递延所得税资产                             0.01          0.00
非流动资产合计                             3.25          0.00
资产总计                          408,201.74        100.00
  截至2021年9月30日,银行质押贷款金额为24,500万元。除上述银行质押担保
情况外,城运公司所属房屋、土地等主要资产不存在其他第三方主张权利、争议、
纠纷、诉讼等情况。截至本报告出具日,广东明珠已经进行部分清偿,剩余的
本次资产出售的同意。
     截至2021年9月30日,城运公司的其他应收款为106,060.04万元,具体构成如
下:
                                                                   单位:万元
                                                                  坏账准备年末
单位名称              款项的性质            账面余额                   账龄
                                                                  余额
广东明珠养生山城有限公司      往来款              106,059.50             1-4 年
广东明珠集团股份有限公司      租赁押金             0.60                   2-3 年   0.06
合计                -                106,060.10             -       0.06
     截至2021年9月30日,城运公司存货账面价值为302,095.94万元,具体明细如
下:
                                                                   单位:万元
       项目
                  账面余额                    跌价准备                    账面价值
一级土地开发成本              302,095.94                      -                  302,095.94
        合计            302,095.94                      -                  302,095.94
     (二) 主要负债情况
     截至2021年9月30日,城运公司主要负债构成情况如下:
                                                                  单位:万元、%
        项目                       金额                                占总负债比
流动负债:
应付账款                                                      35.00                0.07
应交税费                                              13,463.34                   27.08
其他应付款                                                 358.02                   0.72
一年内到期的非流动负债                                       24,500.00                   49.28
其他流动负债                                            11,362.37                   22.85
流动负债合计                                            49,718.73                  100.00
非流动负债:
非流动负债合计                                           -             -
负债总计                                      49,718.73        100.00
  截至2021年9月30日,城运公司负债总额为49,718.73万元,均为流动负债,主
要包括应交税费、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等。
  应交税费
  截至2021年9月30日,城运公司应交税费为13,463.34万元,具体明细如下:
                                                      单位:万元
       项目          金额                            占比(%)
       增值税                 1,569.40                         11.66
       城建税                  109.86                           0.82
   教育费附加                     78.47                           0.58
   企业所得税                  11,705.60                         86.94
   个人所得税                    0.0090                           0.00
       合计                 13,463.34                        100.00
  截至2021年9月30日,城运公司一年内到期的非流动负债24,500.00万元。根据
还款计划长期借款已经到期,公司已经申请延期。
  截至2021年9月30日,城运公司其他流动负债11,362.37万元,具体情况如下:
                                                      单位:万元
       项目           金额                                占比
长期借款利息                            34.41                      0.30
财务资助款                         11,144.00                     98.08
财务资助回报款                           22.34                      0.20
税收滞纳金                            161.63                      1.42
       合计                     11,362.37                    100.00
  (三) 诉讼事项
  截至本财务顾问报告出具日,城运公司不存在诉讼事项。
   七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、
司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
  (一)资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
  截至本财务顾问报告出具日,城运公司对外担保、抵押、质押等权利限制情况:
农村信用合作联社、梅县农村信用合作联社、五华县农村信用合作联社、丰顺县农
村信用合作联社、广东大埔农村商业银行股份有限公司签订合同编号为(梅)农银
团质字(2016)第001号的《兴宁市南部新城首期第一批项目应收账款质押合同》,
约定将城运公司所享有《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设
项目合同》项下全部权益和收益债权质押给上述中国农业银行股份有限公司梅州
分行等6家银行,为城运公司向借款期限为5年的10亿元长期银行借款提供质押担
保;截至2021年9月30日,借款余额为2.45亿元。
  (二)诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
  截至本财务顾问报告出具日,城运公司不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执
行等妨碍权属转移的其他情况。
   八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,以及受到行政处罚或者刑事处罚情况
  报告期内,城运公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到刑事处罚的情形。
   九、报告期经审计的财务指标
  根据利安达出具的《审计报告》(利安达专字【2021】第2225号),城运公司
最近两年一期的主要财务数据如下:
  (一)合并资产负债表主要财务数据
                                                                                单位:万元
  项目            2021 年 9 月 30 日                2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
流动资产                   408,198.49                          382,044.06            394,288.75
非流动资产                        3.25                                5.09                    7.90
资产总额                   408,201.74                          382,049.15            394,296.65
流动负债                    49,718.73                           42,470.40             34,240.53
非流动负债                             -                                 -             27,000.00
负债总额                    49,718.73                           42,470.40             61,240.53
所有者权益                  358,483.01                          339,578.76            333,056.12
 (二)合并利润表主要财务数据
                                                                                单位:万元
      项目         2021 年 9 月 30 日                2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
营业收入                                  -                     32,721.63             47,532.21
营业成本                                  -                     11,753.67             17,261.07
营业利润                     25,624.87                          22,037.23             30,087.60
利润总额                     25,310.47                          22,037.23             30,087.60
净利润                      18,904.25                          16,522.63             22,562.51
 (三)合并现金流量表主要财务数据
                                                                              单位:万元
           项目                 2021 年 1-9 月                    2020 年度          2019 年度
经营活动产生的现金流量净额①                                -12,834.58           7,436.65        1,675.54
投资活动产生的现金流量净额②                                   585.95           37,659.24        8,466.80
筹资活动产生的现金流量净额③                                 5,625.06          -38,495.21       -10,216.25
现金及现金等价物净增加额①+②
                                               -6,623.58           6,600.68             -73.91
+③
 (四)主要财务指标
      项目           2021 年 1-9 月                      2020 年度                  2019 年度
流动比率(倍)                        8.21                               9.00                  11.52
速动比率(倍)                        2.13                               2.18                   2.58
资产负债率(%)                      12.18                              11.12                  15.53
毛利率(%)                                    -                      64.08                  63.69
销售净利率(%)             -         50.49        47.47
   十、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估
或估值情况
  (一)最近三年发生的资产评估情况
  除本次重大资产出售对城运公司进行资产评估外,最近三年城运公司未做过
其他评估。
  (二)最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
  除本次重大资产出售对城运公司进行资产评估外,最近三年城运公司未做过
其他评估,不存在最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异。
   十一、主营业务情况
  (一)主营业务概况及所属行业
  城运公司主营业务主要为土地一级开发相关服务。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》(2012年修订)及国家统计局发布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2011),城运公司所属行业为“房地产业”,行业代码为K70。
  (二)主要盈利模式
  城运公司主要通过筹措资金、办理规划和项目核准(立项)等各种审批手续、
征地、拆迁、组织实施市政基础建设并接受验收等,取得土地出让以及政府下拨专
项款收入。
   十二、其他事项的说明
  (一)关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易系现金购买股权,不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
  (二)涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
     项。
            (三)关于许可他人使用交易标的所有资产,或者作为被许可方使用他人
     资产的情况的说明
            本次交易的标的资产不存在其他未披露的许可他人使用交易标的所有资产,
     或者作为被许可方使用他人资产的情况。
            (四)关于本次交易债权债务转移的说明
            根据合同双方确认并同意,兴宁城投在受让标的股权后,标的公司的一切债权
     继续由标的公司享有;债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的标的公司
     债务,其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11,144.00万元、广东明
     珠提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款
     明珠承担;剩余债务继续由标的公司承担。因广东明珠提供资料的不完整性、不真
     实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。
            (五)前期关于南部新城土地出让的具体情况
                                                  成交公示      成交单价      成交价
地块编号          面积       地块位置     土地用途       出让年限
                                                   时间      (万元/亩)    (万元)
                                           商业40
GP2017-29                                  年、住宅             529.14   10,149.30
               亩       锦绣大道北侧    宅用地               月29日
PM-B19051                                  70年              344.54   25,470.47
               亩       东环大道西侧    用地                月26日
PM-B19053                                  70年              346.87   22,015.70
               亩       东环大道西侧    用地                月26日
                       兴宁大道东               商业40
PM-B20118              侧、滨江西路              年、住宅             435.86   20,514.87
               亩                 宅用地               月3日
                         南侧                 70年
                       兴宁大道东               商业40
PM-B20120              侧、滨江西路              年、住宅             329.00   15,294.87
               亩                 宅用地               月3日
                         南侧                 70年
  总计         250.13亩     -       -          -       -         -      93,445.21
            (六)城运公司利润取得、分配情况及广东明珠收到兴宁市人民政府及土
     地储备中心专项投资弥补款情况
   截至 2021 年 9 月 30 日,城运公司的未分配利润为 51,634.71 万元,城运
公司 2014 年成立至今总计分红一次,城运公司各年的利润实现和分配情况如下:
                                                                       单位:万元
年度           净利润         提取盈余       股东利润        其他       期末未分        审计报告编号
                         公积         分配                   配利润
                                                                     广会审字[2015]G140
                                                                     广会审字[2016]G160
                                                                     广会审字[2017]G170
                                                                     广会审字[2018]G180
                                                                     广会审字[2019]G190

注:2019 年度的其他 13.63 万元是由于当年会计政策变更对期末未分配利润的影响金额。
   (1)2020 年 11 月 28 日城运公司召开股东大会,审议通过了以下事项:
   经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,广东明珠集团城镇运
营开发有限公司(下称“公司”)2019 年实现净利润 225,625,127.19 元,提取
法定公积金 22,562,512.72 元。截至 2019 年 12 月 31 日,公司期末可供分配利
润 为 297,505,123.64 元 。 2020 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) , 公 司 实 现 净 利 润
司章程的规定,向公司股东分配利润壹亿元。
   根据公司章程第四十九条规定,除公司股东会决定当年不进行利润分配,公
司在按照法律规定弥补亏损和提取各项公积金后仍有剩余当年税后可分配利润
的,应于当年将剩余部分分配给各股东。其中,公司向股东兴宁市城市投资发展
有限公司(“城投公司”)优先分配的利润以下述数额为限:
  “优先分配给股东甲的利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市人民政府
及兴宁市土地储备和征地服务中心(以下称“兴宁市政府及土地储备中心”)累计
已向公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度
兴宁市政府及土地储备中心累计已向股东乙和股东丙支付的投资弥补专项资金
总额一以前各年度(不包括当年)股东甲已获得优先分配的利润”。
                             (股东甲为兴
宁城投;股东乙为广东明珠;股东丙为恩平二建)
  根据上述规定,截至 2020 年 9 月 30 日,公司期末优先分配给兴宁城投的
上限为 94,567.67 万元(即兴宁市人民政府及土地储备中心专项投资弥补款及
专项资金),可供分配利润为 30,385.58 万元。因此,本次公司拟分配的利润壹
亿元,应全额分配给兴宁城投。
  城运公司在 2020 年 11 月 30 日支付给兴宁城投股利 10,000.00 万元。
  根据上市公司实际缴纳的城运公司的注册资本的时间和金额,公司按照
  上市公司实际缴纳城运公司注册资本时间和金额如下:
                                          单位:万元
     年度                      上市公司实缴资金
     合计                                   276,000.00
  上市公司收到专项投资弥补款的具体情况如下:
                                          单位:万元
             年度                   收款金额
   合计                115,616.00
         第五节   拟购买资产基本情况
  一、基本情况
  (一)本次交易购买经营性资产包而未购买相关股权的原因
  大顶矿业资产分为两部分,本次拟置入的经营性资产包为铁矿石采选、铁矿粉
的生产销售业务的相关资产;其余资产主要为非经营性资产以及与主营业务无关
的对外投资等,包括关联方往来款、对外投资等,资产边界清晰明确。
  大顶矿业与矿山开采相关业务,通过大顶矿业下设的六大职能部门和四大车
间开展。其中,六大职能部门主要包括综合管理部、营销部、财务结算部、安全生
产技术部、采剥管理部及选矿管理部,四大车间包括了产业链的所有生产工作。大
顶矿业通过各职能部门共同完成生产经营的管理工作。
  本次拟置入经营性资产包包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司
流动负债部分科目、非流动负债部分科目。
  大顶矿业成立时间较长,若整体注入则需要对其历次的股权转让和增资工作
协调相关部门进一步完善,所需时间较长,不利于本重组方案快速推进。大顶矿业
存在部分非经营性资产,不适宜置入上市公司。对外投资控股、参股公司中除连平
县金顺安商贸有限公司及其连平县金顺安供应链管理有限公司参与铁矿石采选仓
储运输外,其余控股、参股公司业务与上述业务无关,不宜置入上市公司。以经营
性资产包注入在确保置入资产清晰完整并能够正常、独立开展业务,且不违反任何
法律强制性规定的前提下,交易各方可基于正常商业考虑确定经营性资产包范围,
有利于促进本次交易的推进和达成、维护上市公司利益。
  (二)本次交易中经营性资产包模拟财务报表主要经营假设
  本次模拟财务报表按照拟重组标的资产的经营性资产和负债业务架构,并持
续经营,主要编制假设包括:
  (1)模拟财务报表系大顶矿业拟转让与铁矿开采业务相关的经营性资产和经
营性负债交易之目的而编制、以本次拟转让与铁矿开采业务相关的经营性资产和
经营性负债为范围编制的。
  (2)在编制模拟资产负债表时,将经营性资产与经营性负债的差额作为模拟
资产负债表的股东权益列示。对股东权益部分仅列示归属于母公司股东权益和少
数股东权益,归属于母公司股东权益列示为专项储备和其他股东权益,其他股东权
益为除专项储备外的归属于母公司股东权益合计数,不再区分股东权益具体明细
项目。
  (3)由于应交税金无法随同经营资产转移等原因,大顶矿业母公司模拟财务
报表未考虑税金余额,发生的税金视同缴纳完毕。
  (4)由于期末应收票据大部分为已背书或已贴现未终止确认,无法随同经营
资产转移等原因,大顶矿业母公司模拟财务报表未包含应收票据、应收款项融资及
未终止确认形成的短期借款、其他流动负债等项目。
  (5)大顶矿业母公司模拟财务报表对于可以随同经营资产转移银行借款,其
本金及利息包含在经营性资产范围内,无法随同经营资产转移银行借款未包含在
经营性资产范围内。
  (三)本次交易购买经营性资产包构成及相关说明
  大顶矿业经营性资产包的构成为:与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务直接
相关的流动资产、固定资产、采矿权、土地等资产,经营性负债、借款用途与铁
矿石采选、铁精粉生产相关的有息负债。
  具体情况如下:
                                                  单位:万元
      项   目   2021 年 9 月 30 日       项    目   2021 年 9 月 30 日
货币资金                 5,877.92     短期借款               4,507.08
应收账款                   876.77     应付票据               3,138.92
预付款项                   200.06     应付账款              14,159.66
 其他应收款          1,331.51    合同负债         45,627.72
 存货             5,215.11    应付职工薪酬          551.97
 其他流动资产           567.24    应交税费            449.48
                            其他应付款         8,981.60
                            一年内到期的非流动
                            负债           15,613.14
                            其他流动负债        5,860.66
      流动资产合计   14,068.61    流动负债合计       98,890.22
 固定资产           8,302.16    长期借款            815.00
 使用权资产          1,114.66    长期应付款         4,891.39
 无形资产           4,503.76    预计负债          1,745.51
 长期待摊费用            97.49    递延所得税负债         278.83
 递延所得税资产          183.09
  非流动资产合计      14,201.15    非流动负债合计       7,730.73
                            负债合计        106,620.95
                            归属于母公司股东权
                            益           -79,849.20
                            少数股东权益        1,498.01
       资产总计    28,269.76    负债和股东权益总计    28,269.76
  《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业合并准则应用指南》、
                                  《企业
会计准则第 13 号解释》对业务界定:
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定,涉及构成业务的合并应
当比照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定处理。根据《企业合并准则应
用指南》的规定,业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一
般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收
入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合构成业务,通常应具有下
列三个要素:
的机器设备等其他长期资产的投入。
产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
利息等投资收益,以及企业日常活动产生的其他的收益。
     构成业务的判断条件“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项
投入和一项实质性加工处理过程,且二者相结合对产出能力有显著贡献,该组合
才构成业务”
     大顶矿业经营性资产包包括了大顶矿业与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务
相关的全部投入,有加工处理过程必须的条件,能够为客户提供合格的产品,符
合《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关解释对业务的判断标准,构成一项
业务。
     综上,大顶矿业经营性资产包符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相
关《应用指南》对业务界定的有关规则,构成业务,不违背《上市公司重大资产重
组管理办法》
     (以下简称《重组办法》
               )第十一条相关要求,不会导致上市公司重组
后无具体经营业务。
     二、设立及股本变动情况
     详见本财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、拟购买资产交
易对手”之“(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。
     三、股权结构及控制关系
     (一)股权结构
     截至本财务顾问报告出具日,大顶矿业经营性资产包权属所有人大顶矿业的
注册资本为66,000万元,实收资本66,000万元,股东持股情况如下表所示:
                                                         单位:万元
序号     股东姓名    认缴出资额              实缴出资额        持股比例      出资方式
       合计       66,000.00          66,000.00   100.00%    ——
     (二)控股股东及实际控制人
  大顶矿业目前的控股股东为深圳众益福,持有大顶矿业80.10%的股份。张坚力
单独持有深圳众益福67.00%股权,并与其配偶、子女合计持有深圳众益福100.00%
股权,因此张坚力对大顶矿业的经营决策和未来发展具有主导作用,为大顶矿业的
实际控制人。
  (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  大顶矿业的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容,不存在对
本次交易产生影响的相关投资协议。
  (四)高级管理人员的安排
  根据“人随资产走”的原则,大顶矿业根据《中华人民共和国劳动法》《中华
人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定,与职工协商处理置出经营性资产
包涉及的人员安置问题。
营性资产包涉及的职工安置方案达成一致,具体内容如下:
东明珠或其子公司新签订劳动合同、办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依
法向职工提供的福利。
过渡期(暂定),在过渡期内广东明珠或其子公司薪酬方案按照大顶矿业福利制度
执行。过渡期结束前,广东明珠或其子公司将依据法律法规程序,根据实际经营情
况调整各项制度。
《劳动合同法》给予经济补偿;补偿标准按《劳动合同法》第四十七条“经济补偿
按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六
个月以上不满一年的,按一年计算;不满六个月的,向劳动者支付半个月工资的经
济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地
区上年度职工月平均工资三倍的,向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三
倍的数额支付,向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指
劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资”。丧失或者部分丧失劳动
能力劳动者的劳动合同的终止,按照国家有关工伤保险的规定执行。
  大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业,其
中全体员工指大顶矿业母公司的全体员工,不包括大顶矿业子公司的员工。大顶
矿业经营性资产包中包括的大顶矿业子公司仅为连平县金顺安商贸有限公司,
不包括大顶矿业其他子公司,并且是以大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公
司70%股权形式转移至明珠矿业,不涉及子公司人员劳动关系的转移。
  (五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本财务顾问报告出具日,大顶矿业经营性资产包不存在影响其资产独立
性的协议或其他安排。
  四、主要下属企业情况
  (一)金顺安商贸
  金顺安商贸系大顶矿业持股70%的控股子公司,于2018年6月5日在广东省河源
市设立,现持有连平县市场监督管理局于2021年2月4日核发的统一社会信用代码
为91441623MA51T6ER1A的《营业执照》。金顺安商贸的基本登记信息如下:
企业名称     连平县金顺安商贸有限公司
企业住所     连平县油溪镇蕉园村(广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼)
法定代表人    陈洪杰
注册资本     人民币 1,000 万元
实收资本     人民币 1,000 万元
公司类型     其他有限责任公司
         销售:矿产品(黑色金属、有色金属、非金属)
                             ,建筑材料,钢材,矿山
         设备,农产品(茶叶、茶油)
                     ,食品、酒类(黄酒、白酒)
                                 ;商务辅助服
经营范围
         务;货物运输代理服务;国内贸易;普通货运。
                             (依法须经批准的项目,
         经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期     2018 年 6 月 5 日
营业期限          2018 年 6 月 5 日至长期
     截至本财务顾问报告出具日,金顺安商贸注册资本为1,000万元,实收资本
                                                                单位:万元
序号     股东名称/姓名          认缴出资额              实缴出资额      持股比例      出资方式
        合计                1,000.00         1,000.00   100.00%    ——
     (二)金顺安供应链
     金顺安供应链系金顺安商贸持股51%的控股子公司,于2019年7月1日在广东省
河源市设立,现持有连平县市场监督管理局于2021年2月2日核发的统一社会信用
代码为91441623MA53EUJLXJ的《营业执照》。金顺安供应链的基本登记信息如下:
企业名称         连平县金顺安供应链管理有限公司
企业住所         连平县油溪镇蕉园村(广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼)
法定代表人        罗清云
注册资本         人民币 1,000.00 万元
实收资本         人民币 1,000.00 万元
公司类型         有限责任公司
             普通货运;货物仓储、装卸、搬运;货物运输代理,交通运输咨询服务;
             国内贸易;电子商务;广告设计服务;汽车销售;机动车维修;销售:矿
经营范围
             产品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、轮胎。(依法须经批准的项目,
             经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期         2019 年 7 月 1 日
营业期限         2019 年 7 月 1 日至长期
     截至本财务顾问报告出具日,金顺安供应链的注册资本为1,000.00万元。金顺
安供应链经工商登记的股东持股情况如下表所示:
                                                                单位:万元
序号          股东名称            认缴出资额                     持股比例             出资方式
       河源市兴马供应链
        管理有限公司
          合计                1,000.00                  100.00%            ——
     五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况
     (一) 主要资产及权属状况
     根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的拟收购资产的《审计报告》,
截至2021年9月30日,大顶矿业经营性资产包中主要资产构成情况如下:
                                                                     单位:万元、%
     项目
                金额          占比             金额          占比         金额          占比
流动资产:
货币资金            5,877.92     20.79         6,454.84      18.75    2,714.00      7.94
应收票据                                        100.00        0.29    4,500.00     13.17
应收账款               876.77     3.10           34.13        0.10      97.70       0.29
应收款项融资                                                             750.00       2.19
预付款项               200.06     0.71          336.88        0.98     136.55       0.40
其他应收款           1,331.51      4.71         7,196.26      20.91    5,428.53     15.88
存货              5,215.11     18.45         5,512.88      16.02    6,411.61     18.76
其他流动资产             567.24     2.01          268.22        0.78     248.08       0.73
 流动资产合计        14,068.61     49.77     19,903.21         57.83   20,286.47     59.35
非流动资产:
固定资产            8,302.16     29.37         6,831.69      19.85    5,348.83     15.65
在建工程                                        734.11        2.13
使用权资产           1,114.66      3.94         1,474.45       4.28    1,155.63      3.38
无形资产            4,503.76     15.93         5,199.95      15.11    7,006.98     20.50
长期待摊费用              97.49     0.34          120.52        0.35      72.02       0.21
递延所得税资产            183.09     0.65          153.52        0.45     309.83       0.91
非流动资产合计        14,201.15     50.23     14,514.23         42.17   13,893.29     40.65
     资产总计      28,269.76    100.00     34,417.45        100.00   34,179.76    100.00
       截至报告期末,大顶矿业拥有土地使用权的宗地 13 处(1-13),具体如下:
序                                              取得         土地使用         他项
       权属证书编号          坐落位置     面积(m2)              用途
号                                              方式         权期限          权利
                                                     选矿
     连府国用字(98)第       连平县油溪镇蕉
                                                     活区
     粤(2021)连平县不      连平县油溪镇蕉
     动产权第 0026256 号     园村
     粤(2021)连平县不      连平县油溪镇蕉
     动产权第 0008033 号     园村
     粤(2021)连平县不      连平县油溪镇蕉
     动产权第 0008034 号   园居委会地段
     连府国用(2015)第      连平县油溪镇蕉
     连府国用(2015)第      连平县油溪镇蕉
     连府国用(2015)第      连平县油溪镇蕉
     连府国用(2015)第      连平县油溪镇蕉
     连府国用(2015)第      连平县油溪镇蕉
     连府国用(2015)第      连平县油溪镇石
                      连平县油溪镇蕉   106,085.00
                       园和石背地段
      东国用(1999)字第     涧头镇、涧新、   530,283.33
      东国用(99)字第        灯塔镇、结游
       截至报告期末,上述第 11 项土地使用权大顶矿业尚未取得权属证书。2018
     年 10 月 31 日,大顶矿业与连平县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合
     同》,约定大顶矿业取得位于大顶采矿场排土场宗地面积 106,085 平方米的宗地,
     并约定其应在 2018 年 12 月 31 日之前支付全部土地出让价款。大顶矿业直至
     矿业需支付滞纳金 180.133339 万元,故该宗土地尚未办理产权证书。
     根据连平县不动产登记中心 2021 年 12 月 6 日出具的档案查询结果,大顶矿
业出具说明及大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司河源分行出具的
《声明函》,截至 2021 年 12 月 6 日,大顶矿业前述序号 1-10,12、13 号土地
不存在抵押、查封等权属受限情形。
     (1)大顶矿业未取得权属证书的土地使用权情况:
     大顶矿业未取得权属证书的土地使用权在无形资产-土地使用权核算,账面
价值 1,192.13 万元,评估净值 1,029.02 万元,账面余额占经营性资产包无形
资产比例 26.47%,占总资产比例 4.22%。明细如下:
                                                               单位:万元
             土地              土地      准用年     原始入账
序号    宗地名称         取得时间                                 账面价值        评估价值
             位置              用途       限       价值
             连平
             县油
     采矿场、    溪镇
                             排土
                             场
     地使用权    和石
             背地
             段
     (2)取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动
产权证,及评估对生产经营的具体影响
     ①未取得产权证书的土地及原因
            坐落位置             面积(m )          用途          取得时间
     连平县油溪镇蕉园和石背地段           106,085.00      排土场          2018-10
     ②未取得产权证书原因
用权出让合同》,约定大顶矿业取得位于大顶采矿场排土场宗地面积 106,085 平
方米的宗地,并约定其应在 2018 年 12 月 31 日之前支付全部土地出让价款。
     根据大顶矿业提供的土地出让金支付凭证,大顶矿业于 2019 年 6 月 13 日
支付第二期土地出让价款。因延期支付土地出让价款,大顶矿业需支付滞纳金
     ③预计取得产权证书的时间
     经与连平县自然资源局工作人员访谈沟通,大顶矿业支付该滞纳金后,即可
办理产权证书。
     大顶矿业承诺将尽快缴纳该土地滞纳金,待该土地不动产权证书办理完毕
后,立即将土地过户至明珠矿业名下。大顶矿业及其实际控制人张坚力承诺,待
该土地不动产权证书办理完毕后,立即将土地过户至明珠矿业名下。
序    所有权                             证载建筑               他项
           权属证书编号          地址                  证载用途
号     人                              面积/m2              权利
                       连平县油溪镇蕉园村               矿区洗矿
           粤房地证字第
            C0744716
                        及 2、3、4 通廊              碎车间
           粤房地证字第
            C0744717
           粤房地证字第      连平县油溪镇蕉园村               炸药、雷
            C0744718   (炸药、雷管仓库)                管仓库
           粤房地证字第
            C0744719
                       连平县油溪镇蕉园村
           粤房地证字第                              磨矿仓、
            C0744721                           11 号通廊
                          号通廊
           粤房地证字第      连平县油溪镇蕉园村               选厂办公
     大顶矿    C0744722   大顶矿区选厂办公楼                楼
      业    粤房地证字第      连平县油溪镇蕉园村               公安办公
            C0744723     公安办公楼                  楼
           粤房地证字第      连平县油溪镇蕉园村               35 千伏变
            C0744724    35 千伏变电所                  电所
           粤房地证字第
            C0744725
           粤房地证字第      连平县油溪镇蕉园村
            C0744726     大顶矿区
           粤房地证字第      连平县油溪镇蕉园村
            C0744728     大顶矿区
           粤房地证字第
            C0744730
           粤房地证字第
            C0744731
                                                       干选车
               粤房地证字第
                C0744732
                                                      号转运站
               粤房地证字第                                 细碎、变
                C0744733                               电站
                             连平县油溪镇蕉园村
               粤房地证字第
                C0744734
                              间、5 号转运站)
               粤(2020)河
                             河源市新区兴源路 4               住宅用地/
                              号(一至三层)                  商住
               第 0037070 号
     根据连平县不动产登记中心 2021 年 12 月 6 日出具的档案查询结果,大顶矿
业出具说明及大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司河源分行出具的
《声明函》,截至 2021 年 12 月 6 日,大顶矿业前述房屋建筑物不存在抵押、查
封等权属受限情形。
     大顶矿业部分拥有不动产权证书的房屋建筑物,存在加建、拆除部分未及时
办理变更手续,瑕疵情形如下:
     (1)部分大顶矿业拥有不动产权证书的房屋建筑物,存在加建、拆除未及
时办理变更手续的情形:
  使                                                           是否为
序 用       名称             所属建筑物                                主要经
                                          地址           用途
号 权
                                                              营场所
  人
         选厂集中控
                    选厂办公楼(粤房地证                         矿区
         制系统和视                          连平县油溪镇蕉园              否
                    字第 C0744722 号)加建       村           监控
         频监控系统
     大                                                 炸药
                    炸药、雷管仓库(粤房
     顶   炸药库(矿                                         仓库
                    地证字第 C0744718 号)    连平县油溪镇蕉园               否
         山)、炸药库                            村
     业                       加建                        间值
                                                       班室
         化验室综合      化验室(粤房地证字第
                                        连平县油溪镇蕉园              否
           楼          C0744725 号)加建        村
         炸药、雷管      炸药、雷管仓库(不动          连平县油溪镇蕉园
          仓库        产权证书编号:粤房地              村
             证字第 C0744718)拆除
     对于前述已取得不动产权证书的房屋建筑物加建、拆除部分未办理相关建设
工程规划及施工手续,变更不动产权证书所载信息,存在被有权机关责令拆除的
风险,大顶矿业存在被行政处罚的风险。
     (2)除上述已取得房产证的房产外,大顶矿业以下建筑物均未办理不动产
权证书:
序号    使用权人     建筑物名称               地址       用途
              选矿厂员工宿舍
              (含水电安装)
      大顶矿业
                   选厂集中控制系统和视频
                    监控系统土建改造
           上述大顶矿业未取得权属证书的房屋建筑物在固定资产-房屋建筑物核算,
     账面原值 2,109.41 万元,账面余额 516.38 万元,评估作价 2,132.29 万元,账
     面余额占经营资产包固定资产比例 6.22%,占总资产比例 1.83%。明细如下:
                                                                  单位:万元
序号         建筑物名称        建成年月           用途     账面原值       折旧年限     账面余额         评估作价
     选矿厂员工宿舍(含水电
     安装)
     选厂集中控制系统和视
     频监控系统土建改造
           合计                                 2,109.41             516.38      2,132.29
           (3)未取得产权证书的房屋建筑物的取得时间点、未取得产权证书的原因
     以及何时能取得不动产权证,及评估对生产经营的具体影响
           ①未取得产权证书的房屋建筑物及原因
      序号        建筑物名称             用途         未取得权属证书的原因           取得时间
       选矿厂员工宿舍(含水电
       安装)
       选厂集中控制系统和视
       频监控系统土建改造
      ②预计取得产权证书的时间
      对于前述未取得产权证书的房屋建筑物,大顶矿业已向连平县自然资源局
提交序号 1、5、6、7、8、14、15、17 等八处建筑物报建审批,办理不动产权书,
但截至本问询函回复之日,前述无证房屋建筑物已进行测绘及设计,均未办理完
成相关报建审批手续。如相关报建审批手续办理完成后,大顶矿业可申请办理不
动产权证,并将房屋建筑物过户至明珠矿业名下。
      除前述已经提交报建审批手续的房屋建筑物,其他未取得产权证书的房屋
建筑物,大顶矿业未提交报建审批,预计无法取得产权证书,但大顶矿业承诺前
述未取得产权证书的房屋建筑物不存在权属纠纷,自经营性资产包交割之日起,
均立即移交给明珠矿业占有并使用。
  大顶矿业已出具承诺,前述未取得产权证书的房屋建筑物及土地,自本次交
易方案获得上市公司股东大会通过,经营性资产包开始交割之日起,大顶矿业将
积极协助明珠矿业开展不动产权转让变更登记工作,正在申请办理不动产权的
土地房产待取得相应不动产权证后将依法转让给明珠矿业,未办理不动产权证
的房产将移交给明珠矿业占有并使用。
  大顶矿业及其实际控制人张坚力出具承诺,若因上述不动产权瑕疵事项导
致明珠矿业遭受任何损失,包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律
规定而进行罚款,或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的
法律责任,则大顶矿业及张坚力将以现金方式承担赔偿责任。
  ③评估对生产经营的具体影响
  前述未取得产权证的土地及房屋,其用途已列明,均不用于主要生产经营,
为辅助性房产及土地,未涉及核心的生产厂房、办公楼等,不会对大顶矿业的生
产经营产生重大影响;截至本问询函回复之日,前述瑕疵不动产均系大顶矿业占
有,大顶矿业能够正常占有及使用前述不动产,不存在任何第三方提出异议或主
张权利的情形,也不存在权属争议或纠纷。
  且根据连平县自然资源局及河源市住房和城乡建设局出具的证明,经其核
查自 2019 年 1 月 1 日至证明/说明开具之日,除大顶矿业未缴纳土地滞纳金外,
未查询到大顶矿业被连平县自然资源局、河源市住房和城乡建设局行政处罚的
情形,报告期内,大顶矿业未收到有权机关做出的针对该等房产的行政处罚、责
令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定,故未取得产权证书的房屋其拆
除和搬迁的风险较小,替代房产较容易获得。
  综上所述,权属存在瑕疵的房屋建筑物及土地不会对大顶矿业经营性资产
包的生产经营产生重大影响。
  大顶矿业存在如下矿业权:
                                        开采矿
 矿山名称               证照编号                         生产规模            有效期限
                                             种
 广东大顶矿
                                        铁矿、
 业股份有限                                           300 万吨/
             C4400002009012220002781    锌矿、                2010.12.28-2029.01.04
 公司大顶铁                                             年
                                         锡矿
    矿
   根据大顶矿业出具的说明,大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司
河源分行出具的《声明函》,截至 2021 年 12 月 5 日,大顶矿业拥有的矿业权不
存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形,不存在权属争议的情形。
   (1)矿区位置
   大顶铁矿矿区位于广东省河源市连平县城 158°,方位直距约 29.5 km;行
政区划属于连平县忠信镇(油溪镇)所管辖。地理坐标:东经 114°35'46"-
   (2)矿业权历史沿革
号)。发证机关:广东省矿产资源管理委员会;有效期:贰拾年;开采规模:300
万吨/年(首期 100 万吨/年)。
股份有限公司;发证机关:广东省国土资源厅;证号 4400000120058;有效期限:
柒年零伍个月,自 2001 年 9 月至 2009 年 2 月;开采矿种:铁矿;开采方式:露
天开采;生产规模:300 万吨/年;矿区面积:1.98 km2;开采深度:由 781m 至
   矿山于 2009 年 1 月因采矿许可证到期申请延续,取得广东省国土资源厅颁
发的采矿许可证,证号:C4400002009012220002781;有效期:贰拾年,自 2009
年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 4 日;开采矿种:铁矿、锌矿、锡矿;开采方式:露
天开采;生产规模:300 万吨/年;矿区面积:1.98 平方公里;开采深度:由 781m
至 460m 标高;矿区范围拐点坐标不变。2010 年 12 月,应国土资源部门的要求,
需将矿区范围拐点坐标系由 54 北京坐标系变更为 80 西安坐标系,为此采矿许可
证进行了变更。有效期限:自 2010 年 12 月 28 日至 2029 年 1 月 4 日,其他未
变。
  (3)矿业权价款缴纳情况
  截至本财务顾问报告出具日,大顶铁矿矿业权价款已缴清。
  (4)储量备案情况
山头矿段铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(粤国土资储备
字[2008]33 号),大顶铁矿原批准的铁矿资源储量 10,395.3 万吨,消耗资源储量
万吨。
矿区矿山头矿段铁矿 2020 年储量年度报告》(以下简称“《2020 年储量年度报
告》”) ,该报告已经河源市自然资源局委托河源市矿业协会组织专家评审通过。
  根据《2020 年储量年度报告》 ,截止 2020 年 10 月 31 日,保有铁矿石资源
储量 2,067.497 万吨,其中证内保有铁矿石资源量(探明资源量+控制资源量+推
断资源量)1,967.947 万吨,证外保有铁矿石资源储量(探明资源量+控制资源量
+推断资源量)99.550 万吨。
     (二) 主要负债情况
  截至 2021 年 9 月 30 日,大顶矿业经营性资产包中主要负债构成情况如下:
                                                            单位:万元、%
     项目
           金额         占比         金额         占比        金额          占比
流动负债:
短期借款       4,507.08      4.23    4,606.75      5.28    4,507.78      6.03
应付票据       3,138.92      2.94    2,200.00      2.52     850.00       1.14
应付账款      14,159.66     13.28    4,833.93      5.54    4,117.57      5.51
合同负债      45,627.72    42.80   33,741.26       38.65   24,893.36    33.32
应付职工薪酬      551.97      0.52         677.34     0.77     574.28      0.77
应交税费        449.48      0.42         264.18     0.30     237.54      0.32
其他应付款      8,981.60     8.42    8,742.68       10.01   11,109.34    14.87
一年内到期的    15,613.14    14.64    9,624.50       11.02    5,770.52     7.73
非流动负债
其他流动负债     5,860.66     5.50    4,600.80        5.27    7,420.39     9.93
流动负债合计    98,890.22    92.75   69,291.45       79.36   59,480.80    79.62
非流动负债:
长期借款        815.00      0.76    5,825.00        6.67    2,125.00     2.84
租赁负债                                                     608.09      0.81
长期应付款      4,891.39     4.59   10,082.77       11.55   11,637.20    15.58
预计负债       1,745.51     1.64    1,740.58        2.00     565.74      0.76
递延所得税负      278.83      0.26         368.78     0.42     289.07      0.39
非流动负债合     7,730.73     7.25   18,017.13       20.64   15,225.10    20.38
负债总计     106,620.95   100.00   87,308.58      100.00   74,705.90   100.00
年内到期的非流动负债)所致。经营性流动负债主要包括短期借款、应付票据、应
付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债及其他流动负债。经营性非流动负债主要包括长期借款、租赁负债、长期应付
款、预计负债及递延所得税负债。
  经营性负债中预计负债主要为预计弃置费用,预计弃置费用主要系根据国家
相关规定,对矿山地质环境保护与土地复垦而计提。
  (三) 诉讼事项
  截至本财务顾问报告出具日,大顶矿业经营性资产包不存在尚未了结的重大
诉讼或仲裁。
  (四)净利润稳步增长的同时,净资产却逐年下滑的合理性
  本次大顶矿业为广东明珠重组交易之目的,以矿山业务为基础,按照拟重组
标的资产的经营性资产和经营性负债编制模拟财务报表。在编制模拟资产负债
表时,将经营性资产与经营性负债的差额作为模拟资产负债表的净资产列示。
  标的资产的销售模式主要是客户直销,即与钢厂签订铁矿石购销合同,直接
销售给钢铁厂,货款结算形式属于预收货款销售。截至 2021 年 9 月 30 日,预收
款共计 51,477.28 万元,其中形成的合同负债 45,627.72 万元、其他流动负债-
待转销项税 5,849.56 万元,此部分负债属于与经营业务相关,确认为经营性负
债纳入模拟资产负债表,在未来期间合同负债会形成标的资产的经营收入。报告
期内标的资产合同负债情况如下表所示:
                                                       单位:万元
   项目      2021 年 9 月 30 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
  合同负债          45,627.72           33,741.26          24,893.36
期内主要产品铁精粉行情向好,价格上涨,公司预收货款增加,而随着大顶矿业
资金占用和非主业投资的增加,模拟经营性资产负债表上会体现为净资产呈现
连年下滑的趋势。
  随着疫情控制稳定,我国经济得仍然保持着稳步增长的势头,2020 年我国
GDP 增速为 2.3%,生产总值为 101.59 万亿元。同时,国外受疫情影响,制造业
开工率不及预期,许多制造业订单转向中国生产,我国的工业制造业呈现高景气
发展态势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长,作
为重要的战略性大宗商品,我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升,带动我
国铁矿石行业快速发展。
  报告期内同行业公司的净利润、净资产变化情况
  标的公司核心业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售,报告期内,同行业上市
公司的净利润和净资产情况如下:
                                                净利润(万元)
股票代码        股票简称     所属行业
                                           净资产(万元)
股票代码        股票简称   所属行业
                   黑色金属矿
                   采选业
                   黑色金属矿
                   采选业
                   黑色金属矿
                   采选业
                   黑色金属矿
                   采选业
                   黑色金属矿
                   采选业
                   黑色金属矿
                   采选业
   从上表可以看出,同行业上市公司近几年总体净利润情况良好,呈现出稳步
增长的趋势,与之相对应的净资产也在稳步增长,不存在逐年下滑的情况。
   (1)对外非主业投资和非经营性资金占用等剥离后,经营性资产包净资产
减少
   由于历史原因,大顶矿业存在大量房地产、金融等非主业投资,同时,实际
控制人及关联方通过其他应收款等往来项目对大顶矿业持续形成非经营性资金
占用,导致公司作为非经营性资产中的长期股权投资和其他应收款总余额增长,
根据前述的模拟报表编制方法,在扣除上述投资和其他应收款等非经营性资产
后,模拟资产负债表中净资产出现持续下降。
   截至 2021 年 9 月 30 日,大顶矿业长期股权投资科目下投资的单位和金额
分别为:“连平县金顺安商贸有限公司”700.00 万元、“河源市明珠银发实业
投资有限公司”30,000.00 万元、“河源市华兴隆实业有限公司”21,900.00 万
元、“广东明珠集团深圳投资有限公司”75,900.00 万元、“广东明珠健康养生
有限公司”174,920.55 万元。大顶矿业将对与公司矿山开采产品相关的铁矿石
贸易及运输公司确认为经营性资产,将对应股权一并作为经营性资产,对与公司
矿产品产业无关的房地产建设等其他公司,以及已无实际经营业务的公司确认
为非经营性资产。因本次纳入经营性资产负债范围不包含非经营性资产,除对连
平县金顺安商贸有限公司的 700.00 万元股权投资确认为经营性资产纳入模拟资
产负债表外,其他四家公司共投资 302,720.55 万元确认为非经营性资产未纳入
模拟资产负债表。
   截至 2021 年 9 月 30 日,大顶矿业其他应收款中关联方欠款 135,895.35 万
元,这部分与经营业务无关的资金往来款项,确认为非经营性资产未纳入模拟资
产负债表。
   综上所述,虽然大顶矿业经营效益良好,形成大额的经营积累,但由于以上
原因,造成非经营性资产持续增长。在编制模拟资产负债表时,因对持续增长的
非经营性资产项目剥离在模拟资产负债表上会体现为经营性资产包净资产呈现
连年下滑的趋势。
   (2)历次分红导致净资产减少
   报告期内,鉴于大顶矿业整体经营业绩较好且之前年度未进行分红,使得累
计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的
未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红,使得相应货币资金减
少、应付股利增加,净资产减少。
   报告期内,大顶矿业进行的分红情况如下:
 股东大会审议通
                             分配内容               支付方式
   过日期
                  经大顶矿业 2018 年年度股东大会审议通过,大顶
                  矿业共计分配利润 3,960.00 万元,其中:深圳众
                  益福和广东明珠分别持股 80.1%、19.9%,分配金
                  额分别为 3,171.96 万元、788.04 万元。
                  经大顶矿业 2019 年年度股东大会审议通过,大顶
                  矿业共计分配利润 6,600.00 万元,其中:深圳众
                  益福和广东明珠分别持股 80.1%、19.9%,分配金
                  额分别为 5,286.60 万元、1,313.40 万元。
     报告期内,大顶矿业共进行了两次利润分配。其中:2019 年及 2020 年利润
分配系在综合考虑公司盈利情况、未来发展规划及资金安排的基础上做出,并以
现金方式进行了分派。
     综上,尽管大顶矿业经营效益良好,净利润逐年增长,在扣除历次分红后仍
形成大额的经营积累,但由于非主业投资的增加、实际控制人及关联方对大顶矿
业持续形成非经营性资金占用,造成非经营性资产占比增加。在本次重组中,将
非经营性资产及负债剥离后,模拟资产负债表中净资产大幅减少,因此上述变动
具有合理性。
     六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、
司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
     (一)资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
     截至本财务顾问报告出具日,大顶矿业经营性资产包除货币资金保证金和
固定资产部分售后回租设备存在受限外,不存在其他对外担保、抵押、质押等
权利限制情况。
     (二)诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
     截至本财务顾问报告出具日,大顶矿业现存在尚未了结的诉讼,具体情况如
下:
     大顶矿业公司位于灯塔镇的房产系原股东铁矿集团1991年于广东粤东七二一
电台处购买,但未办理过户手续。根据大顶矿业公司介绍,原股东铁矿集团因存续
期间未承担其与第三方的借款担保合同项下的义务责任,导致该等未过户房产被
债权人深圳市君和利达资产管理有限公司申请法院查封,大顶矿业公司据此向广
东省河源市源城区人民法院提起诉讼,要求法院依法确认大顶矿业公司是该部分
不动产所有权人,并要求法院判令不得执行该部分不动产。
权益,驳回大顶矿业公司的诉讼请求,大顶矿业公司已向广东省河源市中级人民法
院提起上诉。被查封不动产情况如下:
                                     面积       土地权利          权利
序号      权属证书编号            地址                         用途
                                      /m2      性质           状态
      粤房地权证东源县字
       第 1820122779 号
      粤房地权证东源县字
       第 1820122780 号
                        东源县灯塔镇镇东
        粤房地证字第
                        东源县灯塔镇镇东
        粤房地证字第
                        东源县灯塔镇镇东
        粤房地证字第
                        东源县灯塔镇镇东
        粤房地证字第
                        东源县灯塔镇镇东
        粤房地证字第
                        东源县灯塔镇镇东
        粤房地证字第
                       河源市新市区茶亭
                        街(12 栋)
        粤房地证字第         河源市新市区新风
     前述不动产虽已被查封,但该部分不动产均处于闲置或对外出租状态,不属于
大顶矿业公司主营业务所必须的经营性资产,亦不在本次上市公司购买大顶矿业
公司经营性资产包范围内,故不会对本次交易收购标的的生产经营构成重大法律
障碍,亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
     截至本财务顾问报告出具日,大顶矿业不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
     七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,以及受到行政处罚或者刑事处罚情况
     报告期内,大顶矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到刑事处罚的情形。
     根据大顶矿业提供的《行政处罚告知书》(河应急[2019]执法-003号),大顶
矿业受有一项行政处罚,具体情况如下:
执法检查,发现露天采矿区、上山道路以及采矿区底部两个集水坑、水泵等有较大
危险因素的生产场所和有关设施、设备上未设置明显的警示标志。以上行为违反了
《中华人民共和国安全生产法》第三十二条之规定,生产经营单位应当有较大危险
因素的生产经营现场和有关设施、设备明显的安全警示标志。河源市应急管理局按
照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产行政处罚自由裁量标准》,对公司作
出责令限期改正,并处人民币2.5万元罚款的行政处罚。
     根据连平县应急管理局出具的说明,上述违规行为不属于情节严重情形,大顶
矿业已完成整改并缴纳罚款,大顶矿业不存在其他因违反安全生产等方面的法律、
法规、政策而被行政处罚的情形,目前亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的
情形。
      报告期内,除上述行政处罚外,大顶矿业经营性资产包不存在其他受到行政处
 罚的情形。
      综上,大顶矿业上述行政处罚所涉及事项未构成重大违法违规行为,不构成本
 次重大资产重组的实质性障碍。
       八、报告期经审计的财务数据
      根据利安达出具的《审计报告》(利安达专字[2021]第2223号),大顶矿业经
 营性资产包最近两年一期的主要财务数据如下:
      (一)简要合并资产负债表
                                                              单位:万元
       项目       2021/09/30              2020/12/31          2019/12/31
流动资产合计                14,068.61               19,903.21           20,286.47
非流动资产合计               14,201.15               14,514.23           13,893.29
资产总计                  28,269.76               34,417.45           34,179.76
流动负债合计                98,890.22               69,291.45           59,480.80
非流动负债合计                7,730.73               18,017.13           15,225.10
负债合计                 106,620.95               87,308.58           74,705.90
所有者权益合计              -78,351.19               -52,891.14          -40,526.14
      (二)简要合并利润表
                                                              单位:万元
       项目      2021 年 1-9 月             2020 年度             2019 年度
营业收入                  128,102.30              106,780.18           96,567.95
营业成本                   20,587.33                27,846.86          34,153.87
营业利润                   96,611.51                67,516.61          50,854.25
利润总额                   96,616.34                67,528.02          50,864.88
净利润                    72,737.89                50,451.71          37,971.76
       九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估
 或估值情况
      (一)最近三年发生的资产评估情况
  除本次重大资产购买对大顶矿业经营性资产包进行资产评估外,最近三年大
顶矿业经营性资产包未做过其他评估。
  (二)最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
  除本次重大资产购买对大顶矿业经营性资产包进行资产评估外,最近三年大
顶矿业经营性资产包未做过其他评估,不存在最近三年评估或估值情况与本次重
组评估或估值情况的差异。
   十、主营业务情况
  (一)主营业务概况及所属行业
  大顶矿业的主营业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的铁矿石具有
品位高、低硫、低硅、低磷等特质,是高炉加工重要材料。
  大顶矿业位于广东省河源市,根据广东省地质勘查局编制的《广东省连平县大
顶矿区矿山头矿段铁矿资源储量核实报告》(粤国土资储备字[2008]33号备案),
大顶矿业累计探明铁矿石总储量为1.04亿吨;截止2020年10月,公司拥有可开采铁
矿石资源储量2,067.497万吨,铁矿石平均品位为40.74%。
  大顶矿业铁矿石均采用露天开采方式,根据原采矿许可证的规定,大顶矿业矿
山的原矿生产规模为300万吨/年,属于大型矿山企业。原矿石经过选矿厂加工可制
成机烧精粉、高富粉等产品,大顶矿业的铁矿粉产品年均生产量约为180万吨。大
顶矿业的废岩、砂石作为铁矿采选加工过程中的副产品,具有良好的硬度和稳定的
化学性质,作为建筑材料、混凝土原料广泛应用于公路、铁路等基础建设工程。
  大顶矿业自成立以来,主营业务未发生重大变化。
  根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754),铁矿石所属行业为“B
采矿业”门类-“B08黑色金属矿采选业”大类-“B0810铁矿采选”小类;根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》,铁矿石所属行业为“B采矿业”门类-“08黑色金属矿
采选业”大类。
  置入标的资产 2015 年至 2021 年 1-9 月公司主要产品铁精矿销售平均价格、
销售数量、销售毛利、净利润、经营活动现金流等财务数据具体如下表:
                   销售价格                                            经营活动现
         销售数量                销售收入         销售毛利         净利润
 年度                 (元/                                            金流量净额
         (万吨)                (万元)         (万元)         (万元)
                    吨)                                              (万元)
  注:报告期数据为模拟报表母公司口径下数据,2015年至2018年为未经审计数据。
  (二)主要产品(或服务)所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法
  规及政策
  我国铁矿石行业主管部门主要有中华人民共和国自然资源部,下属省、自治
区、直辖市的自然资源厅(局),主要职责包括监督和管理全国的自然资源相关自
然资源调查监测评价、自然资源统一确定权登记工作、自然资源资产有偿使用工
作;组织拟定自然资源发展规划和战略,制定自然资源开发利用标准并组织实施。
管理地质勘查行业和全国地质工作,并负责矿产资源的管理。
  铁矿石行业自律部门主要有中国矿业联合会、中国钢铁工业协会、中国有色金
属工业协会等,职责主要有:制定并监督执行行规、行约,规范行业行为;通过调
查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提供意见和建议;协助
政府主管部门制定、修订行业国家标准;根据政府主管部门的授权和委托,开展行
业统计调查工作,采集、整理、加工、分析并发布行业信息,参与资质审查;组织
科技成果鉴定、评奖;组织行业的国际经济技术交流与合作等。
  在矿业权、探矿权、采矿权规定方面,相关法律法规主要有《中华人民共和国
矿产资源法》及其实施细则、《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开
采登记管理办法》《探矿权采矿权转让管理办法》,上述法律法规规定了矿产资源
属于国家所有,国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度,勘查和开采矿产资
源,必须依法申请登记,领取勘查许可证和采矿许可证。国家实行探矿权、采矿权
有偿取得的制度;设立矿山企业,必须符合国家规定的资质条件。矿业权人可以依
照该办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业
权,还有规定了采取招标、拍卖、挂牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程,并
明确了各级自然资源主管部门的监管职责。
  在安全生产规定方面,相关法律法规主要有《中华人民共和国矿山安全法》
                                  《中
华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》,上述法律法规主要规定了国
务院劳动行政主管部门和县级以上地方各级人民政府劳动行政主管部门对矿山安
全工作实施监督管理。矿山企业必须具有保障安全生产的设施,建立、健全安全管
理制度,采取有效措施改善职工劳动条件,加强矿山安全管理工作,保证安全生产。
非煤矿矿山企业及其尾矿库必须取得安全生产许可证,未取得安全生产许可证的,
不得从事生产活动。
  在环境保护方面,相关法律法规主要有《中华人民共和国环境保护法》,该法
律规定:国务院环境保护主管部门制定国家环境质量标准和国家污染物排放标准;
建设项目中防治污染的设施,应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用;
排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者,应当采取措施,防治在生产建设或
者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质
以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害;国家依照法律规定实
行排污许可管理制度,排污单位应当依法持有排污许可证,并按照排污许可证的规
定排放污染物,应当取得排污许可证而未取得的,不得排放污染物。
  在矿产资源开发相关的费用、税方面,法律法规主要有《矿产资源权益金制度
改革方案》
    《中华人民共和国资源税法》
                《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
《矿山地质环境保护规定》等,上述法律法规主要说明了矿业权出让及占用的费用
问题、环境保护税问题、安全生产费用、矿山地质环境恢复治理保证金问题和资源
税问题。
  广东省内法律法规及规章制度主要有《广东省矿产资源管理条例》《广东省安
全生产条例》《关于调整广东省矿山救援服务区域范围的通知》《广东省矿山地质
环境影响评价基本要求(试行)》《广东省地质环境管理条例》《广东省安全生产
监督管理局关于<非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法>的实施细则》
                                《广东省
安全生产监督管理局关于〈生产安全事故应急预案管理办法〉的实施细则》广东省
能源管理局关于《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》等。
                         铁矿石行业主要产业政策
发文日期          发文名称       发文单位                 内容
                                      实现碳达峰、碳中和目标,要坚持“全
                                      国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅
             《关于完整准
                                      通、防范风险”原则。到2025年,绿色
             确全面贯彻新
                                      低碳循环发展的经济体系初步形成,重
                                      点行业能源利用效率大幅提升。到2030
             碳达峰碳中和
                                      年,经济社会发展全面绿色转型取得显
             工作的意见》
                                      著成效,重点耗能行业能源利用效率达
                                      到国际先进水平。
                                      总体目标:到2025年,能耗双控制度更
                                      加健全,能源资源配置更加合理、利用
                                      效率大幅提高。到2030年,能耗双控制
             《关于完善能
                                      度进一步完善,能耗强度继续大幅下
             源消费强度和     中国国家发展和
             总量双控制度      改革委员会
                                      结构更加优化。到2035年,能源资源优
             方案的通知》
                                      化配置、全面节约制度更加成熟和定
                                      型,有力支撑碳排放达峰后稳中有降目
                                      标实现。
                                      做好“六稳”工作、落实“六保”任
                                      务、碳达峰碳中和长远目标节点要求以
              《关于做好                   及钢铁行业平稳运行等因素,在保持钢
                        国家发改委、工
                        业和信息化部
             看”检查工作                   则,区分情况,分类指导,重点压减环
               的通知》                   保绩效水平差、耗能高、工艺装备水平
                                      相对落后企业的粗钢产量,避免“一刀
                                      切”。
                        国土资源部、财
             《关于加快建                   三大建设目标:1、基本形成绿色矿山建
                        政部、环境保护
                        部、质检总局、
              实施意见》                   径3、建立绿色矿业发展工作新机制。
                        银监会、证监会
发文日期        发文名称         发文单位                 内容
            源规划》        改委、工业和信       全、稳定、经济的资源保障体系,基本
          (2016-(2020    息化部、财政       形成节约高效、环境友好、矿地和谐的
              年)         部、环境保护       绿色矿业发展格局,基本建成统一开
                         部、商务部        放、竞争有序、富有活力的现代矿业市
                                      场体系,显著提升矿业发展的质量和效
                                      益,重塑资源安全与矿业发展新格局。
          《钢铁工业调                      指出5个调整升级目标:1、去产能指标
          (2016-2020)                 劳动生产率指标5、钢结构用钢指标。
                                      在国内开采利用低品位铁矿石技术属于
                                      鼓励类第八条“钢铁”中第12款“难选
          《产业结构调        中国国家发展和       贫矿、
                                        (共)伴生矿综合利用先进工艺技
                                      与资源节约综合利用”中第26款“低品
                                      位、复杂、难处理矿开发及综合利用”。
                                          “推广共伴生矿产资源中有价
                                      元素的分离及综合利用技术”、“低品
          《产业结构调        中国国家发展和
                                      和“尾矿、废渣等资源综合利用”属于
                                      鼓励类项目。
                                      保持国内市场稳定,改善出口环境;严
                                      格控制钢铁总量,加快淘汰落后;促进
                                      企业重组,提高产业集中度;加大技术
          《钢铁产业调
                                      改造力度,推动技术进步;优化钢铁产
                                      业布局,统筹协调发展;调整钢材品种
            划》
                                      结构,提高产品质量;保持进口铁矿石
                                      资源稳定,整顿市场秩序;开发国内外
                                      两种资源,保障产业安全。
                                             数据来源:公开资料整理
   (三)主要产品(或服务)的用途及报告期的变化情况
   大顶矿业的主要产品为机烧精粉、高富粉等,是钢铁企业高炉冶炼钢铁的重
要材料,大顶矿业的机烧精粉、高富粉等销售收入是营业收入的主要来源。
  大顶矿业的块矿产品
                  资料来源:大顶矿业
大顶矿业的高富粉(1#粉)产品
                  资料来源:大顶矿业
              大顶矿业的机烧精粉产品
                            资料来源:大顶矿业
  报告期内大顶矿业提供主要产品及服务未发生变化。
  (四) 主要产品和服务的业务流程
  目前,大顶矿业铁矿石开采方式为露天开采,即通过矿机和炸药对矿床分台阶
进行穿孔和爆破得到原矿石,再将原矿石装车运输至选矿厂,进行加工后制成铁矿
粉,矿山表土和废石利用矿山挖掘机和自卸汽车配合装车运至排土场。
  (1)露天采矿工艺流程图
  露天采矿工艺流程图如下所示:
                 采矿工艺流程图
                            资料来源:大顶矿业
  (2)露天开采境界
   露天采场上部尺寸:长1500m,宽630m,最高开采标高+750m,最低开采标高
+474m。
                   露天开采作业现场
                                    资料来源:大顶矿业
   (3)台阶参数
   工作台阶的构成是为了对矿床进行穿孔和爆破,从而安全地开采出原矿石,目
前大顶铁矿采场生产台阶共4个平台:+534m、+522m、+510m、+498m,工作台阶
具体构成要素如下表所示:
                   台阶构成要素表
 序号            要素项目            单位       要素参数
                                    资料来源:大顶矿业
     (4)采剥方法
     经过多年的开采,矿山采场形成了606m水平以上边帮较陡、606m水平以下较
缓的状况。基于此,公司在606m以上水平地矿山采场使用陡帮扩帮剥离方法,对
于606m以下水平则采用缓帮采剥方法。
     (5)穿孔爆破
     矿山穿孔爆破作业是采矿工艺流程中的重要一环,公司的穿孔爆破作业由矿
山人员负责,穿孔爆破方式具体如下:
                      爆破参数
序号            项目      单位     参数         备注
                                     资料来源:大顶矿业
     公司分台阶采用潜孔钻机凿岩,通过毫秒微差爆破方法,用数码电子雷管起
爆、乳化炸药实现穿孔爆破。
     公司采用多排眼交错布孔方式。
     在对炮眼参数进行检查验收时,若炮孔过深,则用岩粉填塞至设计深度;若炮
眼中有碎石堵塞时,可用炮棍穿通;若孔内有水,采用乳化炸药或岩石膨化炸药爆
破。验收无误则按设计说明的装药量和填塞量进行连续或间隔装药,并用炮棍加压
捣实。
  公司主要采用非电导爆管毫秒延时的起爆方式,按照最前排孔先响、再顺次后
推的起爆顺序进行起爆。在联线过程中非电导爆管网路中不得有死结,孔内不得有
接头,用于同一工作面的非电导爆管应是同厂同批号产品。
  爆破安全警戒线距离为300m。
  经装药爆破后,采掘工作面的矿岩从岩体中分离出来,其中会存在部分矿岩块
度过大,不能满足破碎机的规格要求,需矿山作业人员对大块矿岩采用液压冲击锤
进行二次破碎。
  (6)铲装作业
  根据采场工作面布置、生产能力,利用挖掘机、自卸汽车运输方式完成矿石挖
掘装载、剥离废石和出矿平台清理等作业。
               公司开采的原矿石
                              资料来源:大顶矿业
  公司的选矿作业是由选矿管理部负责管理,直接由总经理进行统筹管理。公司
的选矿管理部下设办公室、调度室、碎矿车间、球磨车间、维修车间和电工车间,
分别负责选矿流程中的不同工艺流程。选矿工艺流程大致为粗碎(低品位预先抛
废)、中碎洗矿抛废、细碎抛废、两段磨矿阶段湿式磁选(尾矿排入尾矿库)、精
矿脱水、铁精粉。具体工艺流程说明如下:
  原矿石经破碎后进行筛分并洗去表面沾有的泥土,其中小于2mm的矿石直接
经过二级磁选得到1#铁精矿(1#铁粉矿)产品;其它大粒径的矿石破碎到40mm时
进行磁选,将夹带的废石抛弃,其余矿石则继续进行破碎到13mm。将13mm的矿石
通过一级磁选可得块矿产品,其中分离出的较低品位矿石破碎至2~13mm,再进行
二级磁选,将部分废石抛弃可得2~13mm矿石。将2~13mm的矿石经球磨处理至-
滤机过滤后,再用水矿分离工艺对其处理,水中含有的矿石可实现再次磁选回收。
  选矿工艺流程具体如下所示:
             选矿工艺流程图
                         资料来源:大顶矿业
(五) 主要经营模式
经过多年的发展,公司在采矿、运输、破碎、筛分、磁选、球磨等采、选矿工
艺流程中积攒了丰富的生产经验。公司自成立以来,均采用露天开采的铁矿石开采
方式,矿山开采后的原矿石经选矿厂加工处理形成粉矿产品。
  公司已获得安全生产许可证、爆破作业单位许可证等资质证书,原矿开采主要
为自行开采的开采方式。公司的生产技术部依据公司的开采规模与客户需求制定
生产计划,矿厂则依据周、月、年生产计划进行矿石开采与选矿加工,形成粉矿销
售给客户。目前,公司原矿石开采规模为300万吨/年,粉矿等产品的生产规模约为
  公司的销售模式主要是客户直销,即与钢厂签订铁矿石购销合同,直接销售给
钢铁厂。公司的销售业务目前主要以周边钢厂为主,如江西的新钢、萍钢,湖南的
冷钢及浙江衢州的元立公司,公司与周边钢厂建立了长期的合作关系。
  由于公司开采规模限制,公司现有的生产能力已达瓶颈,矿产品供不应求,公
司的业务规模十分稳定,向外拓展销售业务压力较小。公司的客户多处于中部省
份,陆路运输交通线十分完善,公司矿产品可先通过汽车中转到仙塘火车站货场,
再经火车发往周边合作的钢厂,交通运输便捷性高,物流成本较低。
  公司矿产品的计量及质量检验以钢厂结果为双方结算依据。为确保货款及时
回笼,公司执行“先付款后发货”的原则,即钢厂每月底按当月的价格预付下月90%
的货款(预付货款=供货量*当月价格*0.95水份*90%*下浮幅度3%),公司按每月
结算总货款下浮优惠3-12%给钢厂作为资金占用费,若钢厂无法预付货款可以寻找
第三方代理商进行代理,由代理商先预付货款,公司再发货给钢厂,由钢厂直接与
代理商进行结算,公司则按钢厂的过磅单及质量化验单与代理商进行结算。
  公司矿产品销售定价模式是根据进口矿62%普氏指数进行定价:即次月价格=
(当月最后一天指数-上月最后一天指数)*当月最后一天汇率*税率,当市场价格
波动太大时,双方可以协商少涨或少跌,但少涨或少跌部分差价应该在下月调价时
补回相应的差价。
     本公司根据矿区的生产计划制定公司的物资采购计划,对于公司采、选矿所需
的机器设备、原材料等实施集中审核、分散采购,在公司确定的合格供应商中采取
招标或比价采购等方式由选矿管理部统一采购,满足矿山日常作业需求。
     十一、最近两年一期大顶矿业经营性资产包主营业务发展及主
要产品(或服务)的销售情况
     (一)最近两年一期大顶矿业经营性资产包主要产品(或服务)的销售情

     报告期,大顶矿业经营性资产包主要产品为铁精粉,铁精粉的销售情况如下:
                                                                     单位:万元
    产品名称       2019 年度                  2020 年度                  2021 年 1-9 月
    机烧精粉            88,529.51                  97,354.68               116,329.67
     高富粉             4,720.50                   7,660.62                 8,304.90
     最近两年一期大顶矿业经营性资产包主要产品铁精粉,包括机烧精粉和高富
粉,销售额均逐年增长。
     (二)报告期内主要产品的销售及价格变动情况
     报告期内,大顶矿业经营性资产包主要产品铁精粉的销售及价格情况如下:
    产品名称     产品名称           2019 年度              2020 年度           2021 年 1-9 月
            销量(吨)           1,867,401.12          1,602,838.12        1,169,977.87
    机烧精粉
           销售价格(元/吨)                  474.08           607.39              994.29
            销量(吨)               107,588.11         147,311.58           83,034.48
    高富粉
           销售价格(元/吨)                  438.76           520.03            1,000.17
     报告期内,公司主要产品铁精粉,包括机烧精粉和高富粉,销售量均持续
下降,而销售价格均持续上升,总体销售额持续增加。
     (三)大顶矿业经营性资产包的主要客户
     报告期内,大顶矿业经营性资产包前五大客户情况如下:
                                                                     单位:万元
                                                   占全年销售总
 年度            客户              销售内容   销售额
                                                    额的比重
         新钢国际贸易有限公司            矿产品     34,530.95      26.96%
         湖南博长控股集团有限公司          矿产品     23,986.04      18.72%
         辽宁方大集团实业有限公司(辽
         宁方大集团国贸有限公司、萍乡        矿产品     21,282.84      16.61%
         浙江元立金属制品集团有限公司
         (龙泉金恒经贸有限公司、衢州        矿产品     12,758.70      9.96%
         元立金属制品有限公司)
         合计                           108,798.82      84.93%
         新钢国际贸易有限公司            矿产品     26,032.57      24.38%
         新疆煤交亚欧供应链有限公司         矿产品     21,258.54      19.91%
         湖南博长控股集团有限公司(湖
         南博长控股集团有限公司、冷水        矿产品     20,264.89      18.98%
         江钢铁有限责任公司)
         辽宁方大集团实业有限公司(萍
  度
         乡萍钢安源钢铁有限公司、宁波
                               矿产品     16,427.63      15.38%
         保税区方大钢铁贸易有限公司、
         江西方大钢铁有限公司)
         浙江元立金属制品集团有限公司
         (衢州元立金属制品有限公司、        矿产品     12,738.42      11.93%
         宁波盈禾国际贸易有限公司)
         合计                            96,722.06      90.58%
         辽宁方大集团实业有限公司(萍
         乡萍钢安源钢铁有限公司、江西        矿产品     39,759.80      41.17%
         方大钢铁有限公司)
         新钢国际贸易有限公司            矿产品     29,361.26      30.40%
         湖南博长控股集团有限公司(冷
  度      长新材料科技有限公司)
         方大特钢科技有限公司            矿产品      2,782.44      2.88%
         湖南华菱钢铁集团有限责任公司
         (湖南华菱涟源钢铁有限公司、        矿产品      2,163.21      2.24%
         湖南华菱资源贸易有限公司)
         合计                            88,811.67      91.97%
   报告期内,大顶矿业不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形。报告期内不存在大顶矿业董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员,其他主要关联方或大顶矿业5%以上股份的股东在前五名客户中所
占权益的情况。
    十二、报告期内主要产品的原材料、能源采购情况
   (一)原矿采剥情况
   大顶矿业原矿采剥地点为自有矿山大顶铁矿。
   报告期内,大顶矿业经营性资产包原矿采剥数量及金额情况具体如下:
                                                                                 单位:吨、元
   数量              金额             数量                金额              数量              金额
   大顶矿业经营性资产包获取原矿原材料的方式主要为自主采剥,根据原矿的
采剥金额除以数量可得出历年平均单价:
                                                                                 单位:元/吨
        年度                 2021 年 1-9 月               2020 年度                    2019 年度
     平均单价                       28.43                    26.54                     25.12
   大顶矿业原矿采剥为露天采场生产,采剥工作由大顶矿业自行完成,包括自行
组织采场穿孔爆破、铲装等现场施工和技术管理及给排水等安全管理等工作。
   原矿采剥过程中,大顶矿业原材料采购情况如下:
                                                                                   单位:万元
    供应商             采购内容
                                   金额          占比        金额           占比         金额         占比
                原矿、抛废
广东旺朋建设集         石转堆、装
团有限公司           运,以及送
                 配矿
中石化广东河源
                 柴油          1,234.60    16.62%     1,021.31     13.17%   1,085.72     19.17%
石油分公司
江西国泰民爆集
                炸药、雷管          425.88      5.73%      454.05      5.86%     301.77      5.33%
团股份有限公司
  (二)能源供应情况
  能源支出主要为选矿厂的耗电支出,包括选矿工艺中破碎、筛分、磁选、球
磨等流程中各种车间、机器设备耗用电能。
       项目              2021年1-9月                    2020年度                2019年度
  数量(千瓦时)                    57,521,800.00           66,899,000.00         65,860,200.00
     金额(元)                   22,193,383.23           27,285,626.07         27,928,058.59
平均单价(元/千瓦时)                             0.39                   0.41                  0.42
  (三)报告期主要原材料和能源占成本的比重
                                                                              单位:万元
 原材料种类
                 金额              占比            金额              占比         金额         占比
炸药                 288.59         1.40%         435.18         1.56%       412.21      1.21%
电雷管                 13.15        0.064%            16.90       0.06%         1.09      0.00%
零配件及易损件           2,315.75      11.248%        2,985.08        10.72%     3,421.95    10.02%
  能源耗用
                 金额              占比            金额              占比         金额           占比
电力                2,792.81       13.57%        2,728.56        9.80%      2,219.34     6.50%
  (四)报告期各期,大顶矿业经营性资产包向前五名供应商采购情况
  报告期内,大顶矿业经营性资产包前五大供应商情况如下:
                                                                                单位:元
            序                                          采购金额(不含              占采购金额比
  年度                     供应商名称
            号                                            税)                   例
                      广东电网河源连平供电局有限责任
                      公司
       月
                            合计                   103,757,276.71           68.60%
                      广东电网河源连平供电局有限责任
                            合计                   157,998,405.09           75.08%
                      广东电网河源连平供电局有限责任
                            合计                   155,629,633.73           78.85%
      公司采购主要包括转运装卸采购、电力采购和油费采购,其中电力主要供应商
为广东电网河源连平供电局有限责任公司,油费采购主要供应商为中石化广东河
源石油分公司。除此之外,报告期内,标的资产不存在向其他单一供应商的采购比
例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
      报告期内,养生山城、广东明珠的实际控制人为张坚力,与大顶矿业受同一实
际控制人控制。除此之外,不存在大顶矿业董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员,其他主要关联方或大顶矿业经营性资产包5%以上股份的股东在前五名供应
商中所占权益的情况。
       十三、大顶矿业经营性资产包业务资质取得情况
序号      持有人          资质名称   许可内容         证照编号            发证机关        有效期限
                                     C440000200901      广东省国土        2010.12.28-
         大顶
                 爆破作业单位
         矿业                                             河源市公安        2019.06.26-
                                                        局            2022.06.29
                 业性)
序号   持有人    资质名称    许可内容         证照编号          发证机关   有效期限
                             (粤)FM 安许
           安全生产许可   尾矿库运                      河源市应急   2021.06.08-
           证        行                         管理局     2024.06.07
                             Pc003II3
                    露天铁
                             (粤)FM 安许
           安全生产许可   矿、锌                       河源市应急   2021.04.12-
           证        矿、锡矿                      管理局     2024.04.11
                             Pa002II1
                    开采
           固定污染源排            91441600707674           2024.05.12
                    --                        --
           污登记回执             375F001X                 2020.12.02-
           安全生产标准
                             粤
           化二级企业证                             广东省安全   2019.05.27-
           书(金属非金                             生产协会      2022.05
           属矿山)
                             粤交运管许可河
     金顺安   道路运输经营            字                连平县交通   2019.10.29-
     供应链   许可证               441600035939     运输局     2023.10.29
                             号
     注:根据《采矿许可证》,广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿矿区面积 1.98 平方公
里,大顶股份在矿区内采取露天开采方式开采铁矿、锌矿、锡矿,生产规模为 300 万吨/年。
     目前明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书,根据前述规定,明珠矿
业尚未符合相关资质证书办理条件,亦未申请办理,待本次交易通过上市公司股
东大会后,大顶矿业及时为经营性资产包办理过户,待明珠矿业取得相关资产,
满足相关资质条件后,将尽快办理《安全生产许可证》
                       《爆破作业单位许可证(非
营业性)》并进行固定污染源排污登记。
     大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业,有利于明珠矿业办理开展
铁矿采选业务的相关资质。结合重组完成后明珠矿业的经营情况及相关资质的申
请条件,明珠矿业预期取得相关资质不存在实质性障碍。
     大顶矿业承诺将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作,以促成
明珠矿业取得完备的资质证书。
     十四、安全生产和环保情况
  大顶矿业安全生产技术部为其生产技术管理机构,负责安全培训和教育工作。
大顶矿业制定安全教育制度、安全培训计划,实行公司、部门单位、班组三级安全
教育制度,新职工进矿需进行三级安全教育、换岗、复岗职工需经过安全教育才安
排上岗;特殊工种经过专门培训考试合格后持证上岗。大顶矿业矿山主要负责人、
安全管理人及特种人员已取得安全生产知识和管理能力考核合格证或特种作业操
作证。
  大顶矿业制定安全生产责任制、安全生产管理制度和岗位安全操作规程,建立
蕉园南沟尾矿库生产安全事故应急预案。根据《安全生产许可证实施办法》的要求
提取安全费用,并为矿区从业人员投保安全生产责任险。
  大顶矿业根据《安全生产许可证条例》《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施
办法》的规定,取得露天开采和尾矿库运行的安全生产许可证,尾矿库建设、运行、
闭库和闭库后再利用的安全技术要求符合《尾矿库安全技术规程》。
  报告期内,大顶矿业严格遵守国家法律、行政法规、部门规章,合法生产经营,
报告期内未出现因重大违法生产经营而受到相关部门处罚的情形。2021年9月30
日,连平县应急管理局出局《证明》,“广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿自2019
年1月1日至2021年9月30日止,在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有
关安全生产法律、法规及规范性文件的要求,我局没有收到有发生安全生产事故的
报告。2019年8月27日,大顶矿业因违反《中华人民共和国安全生产法》第三十二
条之规定,未在有较大危险因素的生产经营现场和有关设施、设备明显的安全警示
标志,由市局按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产行政处罚自由裁量标
准》,对大顶矿业作出责令限期改正,并处人民币2.5万元罚款的行政处罚。大顶铁
矿已按市局要求改正,按时缴清了罚款,该案件不属于重大行政处罚案件。大顶铁
矿不存在其他因违反安全生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形,且
大顶铁矿目前不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
  大顶矿业的主营业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售。根据《国民经济行业分
类》(GB/T4754-2017),大顶矿业属于“08-黑色金属矿采选业”中的“0810-铁矿
采选”行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,铁矿石所属行业为“B
采矿业”门类-“08黑色金属矿采选业”大类。公司各阶段及矿区产生污染的情况
如下:
     ①采矿阶段:挖掘、凿岩、爆破、铲装均会产生粉尘、噪声和少量废气;
     ②选矿阶段:破碎和筛分产生噪声、粉尘;分级、球磨产生噪声;磁选产生噪
声、废水和尾矿;
     ③运输阶段:交通噪声、扬尘;
     ④原矿堆场、排土场和尾矿库:扬尘、尾矿废水;
     ⑤办公区域、生活区域:生活污水、生活垃圾。
     大顶矿业在选矿过程产生的废水、废气和噪声,分别执行《水污染物排放限值》
(DB44/26-2001)第二时段一级标准、《大气污染物排放限值》(DB44/27-2001)
第二时段二级标准、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008);报告
期内污染物排放总量控制在指标之内,未出现超标超重量情况。
     报告期内,大顶矿业遵守环保相关法律法规,未因违反环保法律法规而受到相
关部门处罚的情形。2021年10月22日,河源市生态环境局连平分局出局《证明》,
证明大顶矿业自2019年1月1日至今,该公司在日常生产经营活动中严格遵守有关
法律、法规,至今为止没有生态环境保护方面的违规、违法行为。
     十五、大顶矿业经营性资产包的质量控制措施
     为强化生产过程的质量控制,提高产品质量,降低生产成本,提高金属回收率,
消除非正常损失,实现销售利润最大化,大顶矿业根据实际发展的现状,制订详细
的和切实可行的质量控制措施。
     采选厂全过程控制及相关活动的主要措施为:对大顶矿业产品提出质量要求,
成立质量管理小组,建立生产调度室以及实验室对进出矿工段、碎矿工段、干选工
段、球磨工段、供水工段、粗破碎工段进行过程控制,对不合格品制定质量控制方
案。
     十六、税收优惠情况
  大顶矿业及其子公司适用的主要税种及税率情况如下:
     税种         计税依据          税率
     增值税        销售收入         16%、13%
   城市维护建设税     应交流转税额          5%
    教育费附加      应交流转税额          3%
   地方教育费附加     应交流转税额          2%
    企业所得税      应纳所得税额          25%
  根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策
问题的通知》(财税[2009]70号)规定:企业安置残疾人员的,在按照支付给残疾
职工工资据实扣除的基础上,可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工
资的100%加计扣除。
  大顶矿业现有残疾人员依据上述规定享受相关税收优惠政策。除此之外,大
顶矿业及其子公司2019年至今未享受其他税收优惠。
  十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  (一)收入确认原则和计量方法
  本企业与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权
时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方
与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的
支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变大顶矿业未来现金流量的风
险、时间分布或金额;大顶矿业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
  在合同开始日,大顶矿业识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在
确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,大顶矿业在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户
在大顶矿业履约的同时即取得并消耗大顶矿业履约所带来的经济利益;客户能够
控制大顶矿业履约过程中在建的商品;大顶矿业履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途,且大顶矿业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收
取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不
能合理确定时,大顶矿业已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成
本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
     如果不满足上述条件之一,则大顶矿业在客户取得相关商品控制权的时点将
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时,大顶矿业考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负
有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品
的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹
象。
     大顶矿业具体确认收入方法:销售铁矿、砂石料等业务在商品已经发出并经客
户验收签署结算单据时,商品的控制权转移,大顶矿业在该时点确认收入实现。
     (二)重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
     截至本财务顾问报告签署日,大顶矿业经营性资产包所采用的重大会计政策
或会计估计与同行业不存在重大差异。
     (三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
     本公司为广东明珠集团股份有限公司重组交易之目的,按照拟重组标的资产
的经营性资产和经营性负债编制模拟财务报表,包括2019年12 月31 日、2020年12
月31 日和2021年9月30 日的模拟合并及公司资产负债表,2019年度、2020年度和
     本公司模拟财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令
第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—
—财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
  根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相
关规定计提相应的减值准备。
  本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营
能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本模拟财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
  (1)合并财务报表范围的确定原则
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对
被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是
指被本公司控制的主体。
  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,
本公司将进行重新评估。
  (2)合并财务报表编制的方法
  从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将
其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业
合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利
润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下
企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的
经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同
时调整合并财务报表的对比数。
     在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非
同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。
     公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
     子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数
股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子
公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少
数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司
期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
     当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩
余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子
公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受
益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对
该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
     本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或
者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业
结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不
经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每
一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权
投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的
原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽
子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但
是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份
额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
  十八、其他事项的说明
  (一)关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。涉及的土地使用
权、矿业权详见本财务顾问报告“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、主要
资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产及权属状
况”。
  (二)涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。
  (三)关于许可他人使用交易标的所有资产,或者作为被许可方使用他人
  资产的情况的说明
  本次交易的标的资产不存在其他未披露的许可他人使用交易标的所有资产,
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
  (四)关于本次交易债权债务转移的说明
  本次交易涉及债权债务的转移。大顶矿业债权转让由大顶矿业以书面方式通
知转让债权所对应的债务人,债务转移由大顶矿业与转移债务所对应的债权人进
行沟通,获得转移债务所对应的债权人的书面同意,未能获得书面同意的债权事项
由大顶矿业出具承诺进行支付,不存在损害相关债权人利益的情形,本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
  截至2021年9月30日,本次交易收购标的债务明细情况如下:
         科目名称               账面价值(万元)
短期借款                                      4,507.08
应付票据                                      3,138.92
应付账款                                     13,840.01
合同负债                                     49,963.62
应付职工薪酬                                     538.52
其他应付款                                    10,044.43
一年内到期的非流动负债                              13,776.90
其他流动负债                                    6,424.32
长期应付款                                     4,891.39
预计负债                                      1,745.51
  截至 2021 年 9 月 30 日,本次交易收购标的债权明细情况如下:
         科目名称               账面价值(万元)
应收账款                                        876.77
预付款项                                         99.99
其他应收款                                     1,913.99
于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》,其中关于债权债务转移的
规定如下:
  “2.2 标的资产的债权转让由大顶矿业公司以书面方式通知转让债权所对
应的债务人;债务转移由大顶矿业公司与转移债务所对应的债权人进行沟通,获
得转移债务所对应的债权人的书面同意。大顶矿业公司应当将相关送达凭证和
书面同意文件提交给明珠矿业,债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意
债务转移后,视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后,如债务人
仍向大顶矿业公司履行债务的,大顶矿业公司应立即将所收到的款项转交明珠
矿业。债务转移未获债权人书面同意的,大顶矿业公司可以在债务履行期届满后
自行清偿并要求明珠矿业退还相关款项。债权债务转移引起纠纷给明珠矿业造
成损失的,大顶矿业应承担相应赔偿责任。”
  因此,上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业对购买标的债权债务已
作出妥当安排,债权债务转移引起纠纷给明珠矿业造成损失的,大顶矿业应承担
相应赔偿责任。
  为确保本次重大资产重组后,大顶矿业经营性资产包能顺利完成交割,大顶
矿业实际控制人张坚力已于 2021 年 12 月 7 日作出如下承诺:
  “1.大顶矿业现拟出售经营性资产包内的所有资产均不存在抵押、质押及
其他权利受限情况。
致拟出售的资产包范围内的资产被抵押、查封等其他权利受限情况。
限情况,导致本次重大资产重组无法完成,或者上市公司、明珠矿业遭受损失等,
本人愿以现金方式承担所有赔偿。
剥离的债权、发生在评估基准日前及《资产评估报告》未涉及的债权),向上市
公司或明珠矿业主张债权或提出相关权利主张的,本人承诺对该等权利主张以
现金方式承担赔偿责任。
人承诺以现金方式承担赔偿责任。
  综上,交易对方实际控制人张坚力已对潜在债权人的风险做出了保障措施,
如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任,不会因此损
害上市公司利益。
  (五)拟置入经营性资产包归母净资产账面值为负的原因及会计处理合理

    大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因如下:
    (1)大顶矿业成立时间较长、开采多年,主要的经营性资产,如矿权、房
屋,土地,生产设备的历史入账价值很低,经过多年摊销,目前账面价值已经
很少;
    (2)大顶矿业采取预收货款再发货的销售模式,导致合同负债金额高达
但与之对应的经营资金已经投向与主业经营无关的行业,相关资产无法纳入经
营性资产包;
    (3)大顶矿业将股东投资和经营积累大量对外投资,其中,只有连平县金
顺安商贸有限公司的700万元投资与主业经营相关,纳入经营性资产包;对河源
市明珠银发实业投资有限公司30,000万元投资、对河源市华兴隆实业有限公司
明珠健康养生有限公司174,920.55万元投资,共计302,720.55万元由于与主业
无关,确认为非经营性资产,无法纳入经营性资产包;
    (4)截至2021年9月30日,实际控制人及关联方通过其他应收款占用大顶
矿业资金135,895.35万元,这部分资产与主营业务无关,无法纳入经营性资产
包。
    (5)纳入经营性资产包的银行借款、长期应付款相关融资条款与公司铁矿
开采、加工销售铁精粉业务或主要生产资产相关,需要纳入经营性资产包。
    以上原因导致拟收购的经营性资产包净资产为负,形成的原因是模拟会计
报表剥离与铁矿开采、铁精粉加工销售无关的资产导致,具备合理性,不存在
会计处理不合理情况。
    根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试
点工作要求,公司与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政
府隐性债务,该项目于2021年11月到期后将无法续期。公司出售城运公司后,
将面临无主营业务的情形。
  大顶矿业经营业绩良好,大顶矿业经营性资产包如能注入上市公司,上市
公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售,解决了
上市公司无主营业务的问题。北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》(中企华评报字(2021)第6367号)显示,大顶矿业铁矿采选、铁精粉
生产销售主业收入稳定,利润丰厚,有利于上市公司增强持续经营能力。
  大顶矿业经营性资产包预计未来五年主营业务收入和净利润情况如下:
   项   目     2022 年      2023 年       2024 年      2025 年      2026 年
  主营业务收入     92,644.66   93,189.31   89,106.71   93,189.31   113,595.46
   净利润       44,060.44   41,868.32   39,671.24   42,075.74    53,716.16
  另外,根据《广东省河道采砂管理条例》《关于推进机制砂石行业高质量发
展的若干意见》(工信部联原〔2019〕239号)等相关规定,在在河砂开采受限的
大环境中,重组完成后公司将积极利用大顶矿区尾矿加工生产机制砂石,进一步
开拓新的业绩增长点。
  本次重组,在收益法评估时,合同负债已作为流动负债在营运资金测算中考
虑,预测期内合同负债的减少从实体现金流量中扣除,且由于评估的年限为有限
年期,营运资金在经营期末全部归零,所以在收益法评估值中已经扣除了基准日
经营性负债包括合同负债的影响。
  大顶矿业经营性资产包净资产为负的影响已经在标的资产评估价值和交易
对价中体现,大顶矿业经营性资产包铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定,
利润丰厚,有利于上市公司增强持续经营能力。将其纳入公司不存在有损害上市
公司的利益情况,不违背《重组办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持
续经营能力”的有关规定,具有合理性。
  (六)大顶矿业经营性资产包资本性支出情况
  大顶矿业采矿方式为露天开采,同行业中以露天开采方式的可比公司较少。大
顶矿业采矿、选矿及制石制砂涉及的主要设备为给料机、鄂式破碎机、圆锥机、振
动筛、磁选机、运输机等。
  对于评估基准日已有的设备,本次评估按设备的重置成本和经济使用寿命,在
预测期 2021 年考虑了更新支出,主要设备与辅助设备更新资本性支出为 1,976.50
万元。本次更新完成,已满足采矿、选矿设备使用。
  砂石生产线主要为 2019 年-2021 年购置,经济寿命在 12-16 年之间,本次评
估经营预测期至 2035 年,则部分设备需要在 2030 年、2031 年、2032 年进行更新,
预计资本性支出约为 650 万元。
  因企业需要对砂石产能进扩产,
               新增一条制石线,
                      投资金额约 5,000.00 万元,
于 2022 年 6 月 30 日投入使用,即需要增加资本性支出 5,000.00 万元。
  企业生产经营中需要对生产设备进行备件更换及维修,备件更换费用在营业
成本中体现为机物料消耗、物料配件,维修费亦在营业成本修理费中列支。预测
未来资本性支出不足700万元具备合理性。
  (七)大顶矿业母公司2021年1-9月及9月30日至12月6日主要财务指标情
  况
                                                     单位:万元
             大顶矿业母公司 2021       大顶矿业母公司 2021 年
      项目     年 1-9 月份财务情况       1-9 月份财务情况(现金         备注
             (现金流量调整前)               流量调整后)
营业收入               127,637.32          127,637.32
营业成本                21,115.63           21,115.63
毛利                 106,521.69          106,521.69
净利润                 72,225.65           72,225.65
经营活动产生的现
金净流入
                                                     往来归类进
投资活动产生的现
                    -1,926.61          -130,675.20   行调整
金净流入
筹资活动产生的现
                    -7,417.19            19,482.80
金净流入
                                                     单位:万元
                                大顶矿业母公司 2021 年 10 月 1 日
          项目
                                 至 12 月 6 日财务情况(万元)
营业收入                                                  19,013.92
营业成本                                                  4,318.38
毛利                                                    14,695.54
净利润                                                   8,587.42
经营活动产生的现金净流入                                          3,798.08
投资活动产生的现金净流入                                          15,960.00
筹资活动产生的现金净流入                                         -19,761.33
利润以及现金流量情况如下:
                                                     单位:万元
                        大顶矿业母公司经营资产包 2021 年 10 月 1 日
         项目
                           至 12 月 6 日财务情况(万元)
营业收入                                                  19,013.92
营业成本                                                  4,318.38
毛利                                                    14,695.54
净利润                                                   9,281.02
经营活动产生的现金净流入                                          9,038.24
投资活动产生的现金净流入                                               0.00
筹资活动产生的现金净流入                                           -110.79
案:以总股本 66,000 万股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币 2.27
元,共计分配股利 149,820.00 万元。其中深圳众益福按照持股比例应收股利款
股利。
  本次利润分配主要系针对大顶矿业历史形成的实际控制人及其关联方资金
占用,通过分红的方式形成债权债务的相互抵消,从而偿还实际控制人对上市公
司的间接资金占用。
  其中,深圳众益福以应收的股利款用于偿还对大顶矿业的资金占用,不涉及
实际的现金支付;广东明珠应收股利款将由大顶矿业及其实际控制人通过处置
经营性资产包以外的资产等方式对外筹集。
  大顶矿业在 2021 年 9 月 30 日后经营所获资金除用于生产经营外,资金流
向主要还包括归还经营资产包外的借款、税金等,未以分红的形式流向股东。
            经营资金支付非经营资金情况表
   项目        金额(万元)              备注
短期借款             3,000.00   非经营性工行存单质押贷款
长期借款               600.00   非经营性负债工行流动资金贷款
应缴税金             5,240.16   未纳入经营性资产包的应交税金
应付利息               155.71   非经营性负债工行贷款利息
   合计            8,995.86
  本次重大资产重组的审计、评估基准日后(2021年9月30日)至资产交割期
间,就大顶矿业本次拟转让的经营性资产包内的相关资产,若相关资产存在转变
为非经营性资产或者用于支付非经营性负债的情形,在本次经营性资产包正式交
割前,张坚力承诺以现金方式补回;若未能及时以现金方式补回,给广东明珠及
明珠矿业造成损失的,张坚力将承担相应的赔偿责任。
              第六节        交易标的评估情况
   本次拟出售资产的评估对象为城运公司;本次拟购买资产的评估对象为大顶
矿业经营性资产包。本次交易的评估机构选取大顶矿业母公司报表口径主体进行
评估,如无特别说明,本节所引用的大顶矿业报告期财务数据均为母公司报表口
径,提请投资者注意。
   一、拟出售资产评估情况
   (一)拟出售资产评估的基本情况
   中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。城运公司
评估基准日2021年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值为358,483.01万元,评
估值388,315.16万元,增值率8.32%。
   采用资产基础法评估后的城运公司资产总额为438,033.89万元,负债总额为
                   资产基础法评估结果汇总表
                                                               单位:万元
                   账面价值               评估价值         增减值         增值率%
       项目                                                      D=C/A×
                     A                  B          C=B-A
流动资产          1    408,198.49         438,029.72   29,831.23        7.31
非流动资产         2          3.24               4.17        0.93       28.70
其中:长期股权投资     3          0.00               0.00        0.00
   投资性房地产     4          0.00               0.00        0.00
   固定资产       5          3.23               3.92        0.69       21.36
   在建工程       6          0.00               0.00        0.00
   油气资产       7          0.00               0.00        0.00
   无形资产       8          0.00               0.24        0.24
其中:土地使用权      9          0.00               0.00        0.00
   其他非流动资产    10         0.01               0.01        0.00        0.00
  资产总计    11   408,201.73         438,033.89   29,832.15   7.31
流动负债      12    49,718.73          49,718.73        0.00   0.00
非流动负债     13         0.00               0.00        0.00
  负债总计    14    49,718.73          49,718.73        0.00   0.00
   净资产    15   358,483.01         388,315.16   29,832.15   8.32
  本次评估评估增值主要原因分析如下:
  (1)流动资产评估增值29,831.23万元,增值原因是开发成本中的征收土地
主要系考虑通过招拍挂方式出让,以市场法评估可出让的征地,评估值中包含了
部分利润,故评估增值。
  城运公司各项资产及负债权属清晰,且相关资料易于搜集,能够通过采用合适
方法评定估算各项资产、负债的价值,适宜采用资产基础法进行评估。
  通过对城运公司的业务模式进行分析,城运公司的主要收入来源于对已征收
土地的出让收益权,该业务模式的未来收益无法进行合理预测,因此不适宜采用收
益法进行评估。
  通过对城运公司的业务模式进行分析,由于可比上市公司与被评估单位在经
营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异,相关指标难以获得及难合
理化的修正,此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例,达不到选用市场法进
行评估的条件,因此不适宜采用市场法进行评估。
  (二)评估假设
交易条件等模拟市场进行估价;
地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,交易行为都是自愿的、理智
的,都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
等评估基准日后不发生重大变化;
其职务;
影响;
所采用的会计政策在重要方面保持一致;
范围、方式与目前保持一致。交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,
资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  (三)评估方法及评估结果
  《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资产基
础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业
价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  本次评估选用的评估方法为:资产基础法。
  评估方法选择采用理由如下:
  城运公司各项资产及负债权属清晰,且相关资料易于搜集,能够通过采用合适
方法评定估算各项资产、负债的价值,适宜采用资产基础法进行评估。
  通过对城运公司的业务模式进行分析,城运公司的主要收入来源于对已征收
土地的出让收益权,该业务模式的未来收益无法进行合理预测,因此不适宜采用收
益法进行评估。
     通过对城运公司的业务模式进行分析,由于可比上市公司与被评估单位在经
营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异,相关指标难以获得及难合
理化的修正,此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例,达不到选用市场法进
行评估的条件,因此不适宜采用市场法进行评估。
     资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。本项目对委估范围内
的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。各类资产及负
债的评估方法如下:
     A.关于流动资产的评估
     纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、其他应收款、存货。
     流动资产评估结果及增减值情况如下表:
                          流动资产评估结果汇总表
                                                          金额单位:人民币元
 科目名称          账面价值              评估价值                 增值额            增值率%
货币资金              425,122.30           425,122.30             0.00     0.00
其他应收款        1,060,600,403.97   1,060,600,403.97              0.00     0.00
存货           3,020,959,415.31   3,319,271,716.45    298,312,301.14     9.87
其他流动资产                  0.00                 0.00             0.00
流动资产合计       4,081,984,941.58   4,380,297,242.72    298,312,301.14     7.31
     流动资产评估值4,380,297,242.72元,评估值增值298,312,301.14元,增值率
     存货-开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让,以市场法评估
可出让的征地,评估值中包含了部分利润,故评估增值。
     流动资产的具体评估方法如下:
     (1)货币资金
     ①库存现金
     评估基准日库存现金账面价值1,761.52元,全部为人民币现金,存放在财务部
门。
     评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额,并同现金日记账、总
账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式
为:盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金
收入数=评估基准日现金金额。
     评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点,并根据盘点结果进
行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
     现金评估值为1,761.52元,无增减值变化。
     ②银行存款
     评估基准日银行存款账面价值423,360.78元,全部为人民币存款。核算内容为
被评估单位在广发银行梅州兴宁支行、中国农业银行股份有限公司兴宁支行等银
行的人民币存款。
     评估人员对每户银行存款都进行了函证,并取得了每户银行存款的银行对账
单,对其逐行逐户核对。经了解,没有发现对净资产有重大影响的事宜,且经核对
被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无
误后的账面价值作为评估值。
     银行存款评估值为423,360.78元,无增减值变化。
     货币资金评估值为425,122.30元,无增减值变化。
     (2)其他应收款
     评估基准日其他应收款账面余额1,060,600,978.21元,核算内容为被评估单位
应收广东明珠集团股份有限公司租赁押金,应收广东明珠养生山城有限公司资金
占用本金及利息。评估基准日其他应收款计提坏账准备574.24元,其他应收款账面
价值1,060,600,403.97元。
   评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则,对大额或账龄
较长等情形的其他应收款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查,以核实后的账
面价值作为评估值。
   其他应收款评估值为1,060,600,403.97元,无增减值变化。
   (3)存货
   评估基准日存货账面余额3,020,959,415.31元,核算内容为开发成本。评估基准
日存货计提跌价准备0.00元,存货账面价值3,020,959,415.31元。
   评估基准日,开发成本主要由南部新城首期范围内征地拆迁成本以及部分公
共设施建设项目成本构成。征地拆迁成本包括可供出让的住宅和商业用途土地征
收成本,以及不可出让的公共设施项目和安置区土地征收成本。
   A.项目背景
称“市政府”或“土征中心”)、广东明珠集团股份有限公司、恩平市二建集团有
限公司(现更名为“广东旺朋建设集团有限公司”,以下简称“旺朋公司”)就兴
宁市南部新城约1.3万亩土地的一级开发及部分公共设施建设项目(以下简称“南
部新城首期开发项目”)签订了《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设
施建设合作协议》(以下简称《合作协议》)。兴宁城投、广东明珠及旺朋公司共
同出资成立了城运公司。
   《合作协议》约定市政府排他性授权城运公司在后者有效存续期内作为唯一
主体对南部新城首期范围内土地进行土地一级开发及部分公共设施的建设。城运
公司有权决定南部新城首期范围内所有土地的出让条件、出让时间和方式,同时城
运公司有权与旺朋公司或通过招标选定第三方签订相关合同,由旺朋公司或第三
方负责完成南部新城首期范围内的土地平整、管网、道路桥梁、安置房以及公共设
施的建设等,由城运公司提供资金支持。
     《合作协议》部分约定内容如下:
     ①南部新城首期开发项目预算直接总成本为753,790.00万元,超出预算直接总
成本的部分由市政府负责筹措相应资金;
     ②南部新城首期范围内部分公共设施(包括兴宁市文化广场、兴宁市图书档案
馆、兴宁市美术馆、兴宁市青少年活动中心、兴宁市大剧院、实验幼儿园、实验小
学、实验中学)建设完成后归市政府所有;
     ③市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积
不少于6,000亩,该等土地全部为住宅或商业用地,不包括任何不能通过招拍挂出
让的土地。
     ④市政府应向城运公司全额支付扣除相关基金及税费后的下述款项:南部新
城首期范围内所有土地出让价款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公
共设施的运营收益。相关基金及税费中属于市政府本级收入的部分,在市政府获得
该相关基金及税费后以扶持资金的形式全额支付给城运公司。
     B.评估基准日可供土地情况
     评估基准日,南部新城一级开发范围内储备可供土地共计约871.90亩(约
平方米)。未挂牌出让的原因系目前南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设
施建设尚不完善,现阶段南部新城首期范围内土地的出让价格难以体现其潜在价
值,经各方同意暂不出让南部新城首期范围内的住宅和商业用地。
     评估基准日,已征收尚未出让土地情况如下表:
 序           已征土地面        已征未出让土地                        开发
      地块名称                               土地性质   土地规划用途
 号           积(㎡)          面积(㎡)                         程度
序            已征土地面        已征未出让土地                          开发
      地块名称                               土地性质   土地规划用途
号            积(㎡)          面积(㎡)                           程度
                                                公园绿地、商业、
                                                  商住用地
     合计      581,272.44     414,531.61
     ① 评估方法的确定
     评估基准日存货-开发成本包括:征地拆迁成本、市政工程成本。
     市政工程成本包括:三所实验学校、兴宁大道、兴旺大桥、市政道路、四馆一
场、南部新城安置区、亲水公园、公共费用、一级土地开发业务成本结转。
     征地拆迁成本包括:可供出让的住宅和商业用途土地征收成本、不可出让的公
共设施项目和安置区土地征收成本。
     a.三所实验学校、兴宁大道、兴旺大桥、市政道路、四馆一场、南部新城安置
区、亲水公园、公共费用评估值的确定
     三所实验学校、兴宁大道、兴旺大桥、市政道路、四馆一场、南部新城安置区、
亲水公园、公共费用以核实后的成本扣除可供土地(约871.90亩)所分配的公共基
础设施成本确认为评估值。
     b.征地拆迁成本评估值的确定
     征地拆迁成本中不可出让的公共设施项目和安置区土地征收成本以核实后的
成本扣除可供土地(约871.90亩)所分配的公共基础设施成本确认为评估值。
     一级土地开发业务成本结转合并到征地拆迁成本中考虑。
  征地拆迁成本中可供出让的住宅和商业用途土地征收成本主要通过转化为一
级土地招拍挂出让获得利润。本次评估根据《合作协议》约定,南部新城首期范围
内土地储备情况并结合兴宁市土地市场交易情况的具体特点及评估目的,评估方
法确定如下:
  ⅰ.首先假设已征土地达到五通一平可供出让条件下,可供出让土地采用市场
比较法进行评估,确定可出让土地通过招拍挂方式出让产生的收入;
  ⅱ.根据《兴宁市城镇土地定级及基准地价更新成果》(2020)估算已征土地
达到五通一平可供出让条件下后续仍需发生的支出;
  ⅲ.根据相关文件计算需要缴纳的基金及税费;
  ⅳ.计算征地拆迁的评估值。
  根据上述评估方法确定具体评估计算公式如下:
  市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将委估土地
与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知
的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,调整得出委估
土地的评估地价的方法。
  市场比较法计算公式:
  待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×个别因素修正×土地使用年期修正
  征地拆迁评估值计算公式:
  开发成本评估值=可供出让土地评估值+市政工程评估值
  ② 相关基金及税费的计算
  土地出让取得收入需缴纳相关基金及税费包括农业土地开发资金、土地出让
业务费、国有土地收益基金、保障性住房建设基金、教育基金及农田水利建设基金。
相关基金及税费计算公式如下:
  相关基金及税费=农业土地开发资金+土地出让业务费+国有土地收益基金+
保障性住房建设基金+教育基金+农田水利建设基金
  a.土地出让收益
  土地出让收益=未出让土地出让收入-(未出让土地预算成本+可供土地(约
  未出让土地预算成本=单位土地预算成本×未出让土地面积
  b.农业土地开发资金
  农业土地开发资金=土地出让面积×土地出让平均纯收益征收标准(兴宁:35
元/平方米)×各地规定的用于农业开发的比例
  根据《转发国务院关于将部分土地出让金用于农业土地开发有关问题的通知》
(粤府〔2004〕59号),广东省土地出让金用于农业土地开发的比例为:各市、县
(区)土地出让平均纯收益的20%,其中30%集中到省统一使用。
  农业土地开发资金广东省级留成30%,兴宁市级留成70%。
  c.土地出让业务费
  土地出让业务费=国有土地出让收入×2%
  土地出让业务费兴宁市级留成100%。
  d.国有土地收益基金
  国有土地收益基金=国有土地出让收入×5%
  国有土地收益基金兴宁市级留成100%。
  e.保障性住房建设基金
  保障性住房建设基金=土地出让收益×10%
  保障性住房建设基金兴宁市级留成100%。
  f.教育基金
  教育基金=土地出让收益×10%
    教育基金省级留成30%,兴宁市级留成70%。
    g.农田水利建设基金
    农田水利建设基金=土地出让收益×10%
    农田水利建设基金中央级留成20%,省级留成30%,兴宁市级留成50%。
    ③ 土地一级开发取得收入增值税的计算
    根据国家税务总局兴宁市税务局下发的《关于广东明珠集团城镇运营开发有
限公司土地一级开发取得收入征税问题的处理意见》,城运公司在兴宁市南部新城
首期土地一级开发取得的所有应税服务销售额按“贷款服务”和“建筑服务”二个
征税品目,分别按各自适用税率或者征收率征收增值税。“贷款服务”适用增值税
税率为6%,“建筑服务”适用增值税税率为3%。
    土地一级开发取得收入增值税=贷款服务增值税+建筑服务增值税
    a.贷款服务增值税
    贷款服务增值税=(贷款服务本息收入-贷款服务本金)/1.06×6%
    贷款服务本息收入=土地出让税前收入×(征收土地成本+征收房屋成本)/兴宁
市南部新城首期范围土地一级开发预算直接成本金额×100%
    土地出让税前收入=土地出让收入-上缴基金及税费
    根据《合作协议》及《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》可知,
贷款服务总本金为314,286.00万元,规划可供出让土地不低于6,000亩,则已征未出
让土地贷款服务本金为:
    贷款服务本金=贷款服务总本金/规划可供出让土地面积×已征未出让土地面

    b.建筑服务增值税
    建筑服务增值税=建筑服务收入/1.03×3%
    建筑服务收入=土地出让税前收入-贷款服务本息收入
  ④ 附加税的计算
  评估基准日,被评估单位适用的附加税率为城市建设维护税率7%,教育费附
加率3%,地方教育费附加率2%,计税依据为土地一级开发取得收入的增值税。
  附加税=土地一级开发取得收入增值税×(城市建设维护税率+教育费附加率+
地方教育费附加率)
  ⑤ 所得税额的计算
  评估基准日,被评估单位适用的所得税率为25%。
  所得税额=税前利润×25%
  税前利润=土地出让不含税收入-(未出让土地预算成本+可供土地(约871.90
亩)所分配的公共基础设施成本)
  土地出让不含税收入=土地出让税前收入-土地一级开发取得收入增值税-
附加税
  ⑥适当净利润的计算
  适当净利润=净利润×适当净利润率
  净利润=税前利润-所得税额
 ⑦后续开发成本的计算
  后续开发成本=已征土地面积×后续单位开发成本
  ⑧可供出让土地评估值的计算
  可供出让土地评估值=土地出让不含税收入-后续开发成本-所得税额-适当净
  利润
  ⑨市政工程评估值的计算
  市政工程评估值=市政工程账面成本+未出让土地属于市政工程成本-可供土地
  (约871.90亩)所分配的公共基础设施成本
  ⑩开发成本评估值的计算
    开发成本评估值=可供出让土地评估值+市政工程评估值
    案例:开发成本
    ①土地市场价值的确定
    本部分选择地块十一作为土地市场法评估说明案例。地块十一位于兴宁大道
以西,锦绣大桥以南,面积约55,531.28平方米,土地规划用途为商住用地。
    根据市场调查、查阅政府相关网站,从市场实际交易案例中选择与估价基准日
最接近、与地块十一用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类
似地区的正常交易实例,进行比较参照。搜集的与地块十一类似的土地出让实例
如下表:
                                                            供
                                                 土地
序                         成交价          地面单价            土地   地     出让
     项目位置     面积(㎡)                              使用
号                         格(万元)         (元/㎡)          用途   方     日期
                                                 年限
                                                            式
                                                            拍
    兴宁大道东
                                                            卖
                                                            出
    北侧
                                                            让
                                                            拍
    兴宁大道西
                                                            卖
                                                            出
    北侧
                                                            让
                                                            拍
    兴宁大道西
                                                            卖
                                                            出
    北侧
                                                            让
    根据地块十一与交易实例的实际情况,选用影响地块十一价值的比较因素,主
要包括:交易日期、交易情况、区域因素、个别因素及土地使用年期等。评估人员
结合地块十一与比较实例的具体情况,编制比较因素条件说明表。
    由于地块十一尚未开发建设,亦未设定地块具体面积及容积率,故本次评估不
考虑面积及容积率的修正。本次评估设定地块十一的土地使用权剩余年限为70.00
年,设定开发程度为五通一平,可比实例出让时土地使用权剩余年限及土地开发程
度与地块十一一致。
                            比较因素条件说明表
           项目            估价对象                实例一             实例二             实例三
交易单价(元/平方米)                                  6,538               6,003        6,000
土地用途                         商住               住宅                 住宅           住宅
交易情况                         正常               正常                 正常           正常
交易方式                    设定拍卖出让               拍卖出让           拍卖出让            拍卖出让
交易日期                     2021/9/30         2020/10/13        2019/7/9       2019/7/10
土地尚可使用年限(年)                   70                70                 70          70
    距商务中心区距离                2000 米           1500 米          2500 米          2500 米
                        距公交站 500-           距公交站            距公交站         距公交站 500-
    交通便捷度
区                        1000 米            500-1000 米      500-1000 米     1000 米
域   居住聚集度                    一般               一般                 一般           一般
因   基础设施状况                   一般               一般                 一般           一般
素   公共服务设施状况                 较差               较差                 较差           较差
    自然环境                     一般               一般                 一般           一般
    人文环境                     一般               一般                 一般           一般
    临路状况                     较优               较优                 较优           较优
个   开发程度                设定五通一平               五通一平           五通一平            五通一平
别   形状                      较规则              较规则             较规则             较规则
因   地质条件                承载力较大              承载力较大           承载力较大           承载力较大
素   规划限制                    无限制              无限制             无限制             无限制
    他项权利状况                    无                 无                  无           无
    市场交易情况修正,是指排除交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格
偏差。
    可比实例土地用途均为住宅,出让方式均为拍卖出让,交易情况正常,修正系
数均为100。
    由于地块十一与可比实例交易日期存在差异,需对交易日期进行修正。经查询
中国地价监测网,选择区域范围内相距较近且经济发展水平相近的汕头市2019年3
季度至2021年3季度住宅地价增长率作为参考,确定交易日期修正如下:
      项目        地块十一                 实例一                实例二               实例三
    交易日期        2021/9/30          2020/10/13           2019/7/9         2019/7/10
交易日期修正系数          100                96.75               92.94             92.94
    设定地块十一的区域和个别影响因素比较系数为100,以地块十一的各项影响
因素与评估实例的进行比较,得出土地价格比较因素指数修正表,详见地块十一
及实例比较因素条件指数表。
                比较因素条件指数表
         项目     待估宗地            实例一        实例二         实例三
交易单价(元/平方米)                     6,538       6,003      6,000
土地用途             100            100             100     100
交易情况             100            100             100     100
交易方式             100            100             100     100
交易日期             100            96.75       92.94      92.94
土地尚可使用年限(年)      100            100             100     100
    距商务中心区距离     100            101             99       99
    交通便捷度        100            100             100     100
区   居住聚集度        100            100             100     100

    基础设施状况       100            100             100     100

    公共服务设施状况     100            100             100     100

    自然环境         100            100             100     100
    人文环境         100            100             100     100
    临路状况         100            100             100     100
个   开发程度         100            100             100     100
别   形状           100            100             100     100
因   地质条件         100            100             100     100
素   规划限制         100            100             100     100
    他项权利状况       100            100             100     100
    以地块十一的各项影响因素指数分别与评估实例的指数相除,得出土地价格
比较因素修正数系数表,详见地块十一及实例比较因素修正数系数表。
                比较因素修正数系数表
           项目          待估/例一            待估/例二         待估/例三
土地用途                     1.00            1.00          1.00
交易情况                     1.00            1.00          1.00
交易方式                     1.00            1.00          1.00
交易日期                     1.03            1.08          1.08
土地尚可使用年限(年)              1.00            1.00          1.00
    距商务中心区距离             0.99            1.01          1.01
    交通便捷度                1.00            1.00          1.00

    居住聚集度                1.00            1.00          1.00

    基础设施状况               1.00            1.00          1.00

    公共服务设施状况             1.00            1.00          1.00

    自然环境                 1.00            1.00          1.00
    人文环境                 1.00            1.00          1.00
         临路状况                          1.00          1.00              1.00
 个       开发程度                          1.00          1.00              1.00
 别       形状                            1.00          1.00              1.00
 因       地质条件                          1.00          1.00              1.00
 素       规划限制                          1.00          1.00              1.00
         他项权利状况                        1.00          1.00              1.00
              修正系数积                    1.02          1.09              1.09
              比准价格                     6,691         6,525             6,521
     以上三个可比实例求取的比准价格差异不大,因此取比准价格的算术平均值
作为地块十一市场比较法的评估结果,即:
     地块十一土地单价=(6,691.00+6,525.00+6,521.00)/3
     =6,579.00元/平方米(取整)
     地块十一出让收入=6,579.00×55,531.28
     =365,340,300.00元(取整)
     同理,可计算得到基准日未出让土地通过招拍挂方式出让收入合计
     具体各地块出让收入市场法评估结果如下表:
                                   已征未出             土地市场法
                     已征土地面积                土地规划用                土地出让收入
   序号         地块名称                 让土地面             单价(元/
                                               途
                      (㎡)          积(㎡)              ㎡)          (元)
                                           公园绿地、
                                               用地
                                      已征未出               土地市场法
                     已征土地面积                      土地规划用               土地出让收入
    序号     地块名称                       让土地面               单价(元/
                                                  途
                         (㎡)          积(㎡)                ㎡)            (元)
         合计              581,272.44 414,531.61                       2,501,469,500.00
    ②相关基金及税费的计算
    a.土地出让收益
    根据《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》,项目预算直接总成本
为753,790.00万元,贷款服务总本金为314,286.00万元,建筑服务总成本为439,504.00
万元。
    根据《合作协议》约定南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用
地面积不少于6,000亩(约4,000,020.00平方米)。
    设定五通一平单位土地成本=贷款服务总本金/可出让总面积
    =3,142,860,000.00/4,000,020.00
    =785.71元/平方米
    未出让土地设定五通一平成本=设定五通一平单位土地成本×未出让土地面

    =785.71×414,531.61
    =325,702,072.28元
    评估基准日,经过评估人员现场勘察,及与被评估单位相关人员了解,已征土
地的开发程度达到三通(通路、通电、供水),本次评估设定土地开发程度为五通
一平(通路、通电、通讯、供水、排水及场地平整),因此后续开发成本主要为通
讯、排水以及场地平整的成本。
    根据《兴宁市城镇土地定级及基准地价更新成果》(2020),商业及住宅土
地开发程度修正值如下表:
                                                         单位:元/平方米
  开发项目               通路            通电            供水          排水
     开发费             40~70         20~35         15~25       10~25
  开发项目               通讯           通燃气            场地平整        合计
     开发费             10~20         10~30         35~65      140~270
  根据评估人员对已征土地现场勘察情况,确定后续开发成本支出通讯为20元
/平方米,排水为25元/平方米,场地平整为65元/平方米,后续开发支出合计110元
/平方米,即后续开发单位成本为110元/平方米。则已征土地后续开发成本为:
  未出让土地后续开发成本=已征土地面积×后续开发单位成本
  =414,531.61 ×110
  =45,598,476.66元
  则未出让土地现状成本=未出让土地设定五通一平成本-后续开发成本
  =325,702,072.28-45,598,476.66
  =280,103,595.63元
  可供土地(约871.90亩)所分配的公共基础设施成本=建筑服务总成本/可出
让总面积×已征收总面积
  =439,504,000.00/4,000,020.00×581,272.44
  =638,675,712.45元
  未出让土地总成本=未出让土地现状成本+未出让土地后续开发成本+可供
土地(约871.90亩)所分配的公共基础设施成本
  =280,103,595.63+45,598,476.66+638,675,712.45
  =964,377,784.73元
  具体各地块成本明细如下表:
                     已征未出让土地面积                           未出让土地总成本
 序号    地块名称                                 土地规划用途
                        (㎡)                                 (元)
                  已征未出让土地面积                        未出让土地总成本
 序号    地块名称                             土地规划用途
                     (㎡)                              (元)
                                        公园绿地、商业、
                                          商住用地
      合计                   414,531.61                964,377,784.73
  则评估基准日已征未出让土地让收益为:
  土地出让收益=未出让土地出让收入-未出让土地预算成本
  =2,501,469,500.00-964,377,784.73
  =1,537,091,715.27元
  b.农业土地开发资金
  农业土地开发资金=土地出让面积×土地出让平均纯收益征收标准(兴宁:
  根据《转发国务院关于将部分土地出让金用于农业土地开发有关问题的通
知》(粤府〔2004〕59号),广东省土地出让金用于农业土地开发的比例为:各
市、县(区)土地出让平均纯收益的20%,其中30%集中到省统一使用。
  农业土地开发资金=414,531.61×35.00×20%=2,901,721.24元
其中,省级留成=农业土地开发资金×30%=870,516.37元
兴宁市级留成=农业土地开发资金×70%=2,031,204.87元
c.土地出让业务费
土地出让业务费=国有土地出让收入×2%
=2,501,469,500.00×2%
=50,029,390.00元
兴宁市级留成=土地出让业务费×100%=50,029,390.00元
d.国有土地收益基金
国有土地收益基金=国有土地出让收入×5%
=2,501,469,500.00×5%
=125,073,475.00元
兴宁市级留成=国有土地收益基金×100%=125,073,475.00元
e.保障性住房建设基金
保障性住房建设基金=土地出让收益×10%
=1,537,091,715.27×10%
=153,709,171.53元
兴宁市级留成=保障性住房建设基金×100%=153,709,171.53元
f.教育基金
教育基金=土地出让收益×10%
=1,537,091,715.27×10%
=153,709,171.53元
其中,省级留成=教育基金×30%=46,112,751.46元
   兴宁市级留成=教育基金×70%=107,596,420.07元
   g.农田水利建设基金
   农田水利建设基金=土地出让收益×10%
   =1,537,091,715.27×10%
   =153,709,171.53元
   其中,中央级留成=农田水利建设基金×20%=30,741,834.31元
   省级留成=农田水利建设基金×30%=46,112,751.46元
   兴宁市级留成=农田水利建设基金×50%=76,854,585.76元
   综上,相关基金及税费合计639,132,100.82元,其中兴宁市级留成基金及税费
合计515,294,247.23元,则需上缴基金及税费为123,837,853.59元。
   ③土地一级开发取得收入增值税的计算
   a.贷款服务增值税
   土地出让税前收入=土地出让收入-上缴基金及税费
   =2,501,469,500.00-123,837,853.59
   =2,377,631,646.41元
   根据《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》,预算征收土地成本
为141,144.00万元,预算征收房屋成本为173,142.00万元,故贷款服务总本金为
收房屋成本)/兴宁市南部新城首期范围土地一级开发预算直接成本金额×
   贷款服务本息收入=土地出让税前收入×41.69%
   =991,332,253.84元
   贷款服务本金=未出让土地设定五通一平成本=325,702,072.28元
  贷款服务增值税=(贷款服务本息收入-贷款服务本金)/1.06×6%
  =(991,332,253.84-325,702,072.28)/1.06×6%
  =37,677,180.09元
  b.建筑服务增值税
  建筑服务收入=土地出让税前收入-贷款服务本息收入
  =2,377,631,646.41-991,332,253.84
  =1,386,299,392.57元
  建筑服务增值税=建筑服务收入/1.03×3%
  =1,386,299,392.57/1.03×3%
  =40,377,652.21元
  土地一级开发取得收入增值税=贷款服务增值税+建筑服务增值税
  =37,677,180.09+40,377,652.21
  =78,054,832.30元
  ④附加税的计算
  评估基准日,被评估单位适用的附加税率为城市建设维护税7%,教育费附
加3%,地方教育费附加2%,计税依据为土地一级开发取得收入的增值税。
  附加税=土地一级开发取得收入增值税×(城市建设维护税率+教育费附加率
+地方教育费附加率)
  =78,054,832.30×(7%+3%+2%)
  =9,366,579.88元
  ⑤所得税额的计算
  土地出让不含税收入=土地出让税前收入-土地一级开发取得收入增值税-
附加税
     =2,377,631,646.41-78,054,832.30-9,366,579.88
     =2,290,210,234.23元
     评估基准日,被评估单位适用的所得税率为25%。
     税前利润=土地出让不含税收入-(未出让土地预算成本+可供土地(约
     =2,377,631,646.41-964,377,784.73
     =1,325,832,449.50元
     所得税额=税前利润×25%=331,458,112.38元
     ⑥适当净利润的计算
     净利润=税前利润-所得税额
     =1,325,832,449.50-331,458,112.38
     =994,374,337.13元
     评估人员了解了兴宁市土地市场供需行情、南部新城土地征收出让情况等,
经过综合分析确定适当净利润率为70%。
     适当净利润=净利润×适当净利润率
     =994,374,337.13×70%
     =696,062,035.99元
     ⑦可供出让土地评估值的计算
     可供出让土地评估值=土地出让不含税收入-后续开发成本-所得税额-适当净
利润
     =2,290,210,234.23-331,458,112.38-696,062,035.99-45,598,476.66
     =1,217,091,609.21元
     ⑧市政工程评估值的计算
    市政工程账面成本为1,514,735,116.82元,评估基准日,征地拆迁累计成本为
成本为:
    征地拆迁账面成本=1,820,468,922.07-314,244,623.58
    =1,506,224,298.49元
    征地拆迁账面成本中属于市政工程成本=征地拆迁账面成本-未出让土地现
状成本
    =1,506,224,298.49-280,103,595.63
    =1,226,120,702.86元
    由上述计算得知,可供土地(约871.90亩)所分配的公共基础设施成本为
    则市政工程评估值=市政工程账面成本+征地拆迁账面成本中属于市政工程
成本-可供土地(约871.90亩)所分配的公共基础设施成本
    =1,514,735,116.82+1,226,120,702.86-638,675,712.45
    =2,102,180,107.24元
    ⑧开发成本评估值的计算
    开发成本评估值=可供出让土地评估值+市政工程评估值
    =1,217,091,609.21+2,102,180,107.24
    =3,319,271,716.45元(取整)
    综上,存货评估值为3,319,271,716.45元,评估增值298,312,301.14元,增值率
市场法评估可出让的征地,评估值中包含了部分利润,故评估增值。
    C.关于固定资产的评估
    城运公司纳入评估范围的固定资产—电子设备共计18项,主要购置于2014-
至评估基准日,电子设备均能正常使用。
  电子设备资产评估基准日账面价值如下表所示:
                                            金额单位:人民币元
       科目名称              账面原值                 账面净值
电子设备                         182,261.68            32,346.53
减:减值准备                               0.00
          合计                 182,261.68            32,346.53
  被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预
计残值,确定电子设备的年折旧率如下:
  固定资产类别       折旧年限          残值率%             年折旧率%
   电子设备         5-10             3             9.7-19.4
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用
成本法评估,部分采用市场法评估。
  成本法计算公式如下:
  评估值=重置成本×综合成新率
  (1)重置成本的确定
  对于小型设备,重置成本一般包括设备购置价。同时,根据增值税相关规定,
对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置成本应该扣除相
应的增值税。设备重置成本计算公式如下:
  小型设备重置成本=设备购置价-设备购置价中可抵扣的增值税
  ①购置价
  对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价;对于
没有市场报价信息的设备,主要是通过参考同类设备的购置价确定。
  ②设备购置价中可抵扣的增值税
  根据增值税相关规定,对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出可抵扣的增
值税。
  (2)综合成新率的确定
  对于电子设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
计算公式如下:
  年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
  (3)评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  对于部分实际使用年限超过其经济寿命年限电子设备,按照评估基准日的二
手市场价格或废品价格,采用市场法进行评估。
  典型案例
  案例:富士施乐2022CPSDA彩色多功能一体机(电子设备评估明细表序号16)
  设备名称:富士施乐彩色多功能一体机
  规格型号:2022CPSDA
  生产厂家:上海富士施乐复印机有限公司
  启用时间:2019年1月
  账面原值:11,601.94元
  账面净值:5,600.02元
  数量:1台
   机器型号:                2022CPSDA           连续输出速度:   A4/20ppm
     内存:                    1G              扫描分辨率:    600×600dpi
  打印分辨率:               1200×2400dpi          预热时间:    少于 44 秒
   经查询,该设备的含税报价为13,299.00元,故确定该设备的重置成本为不含
税价11,800.00(取整)元。
   该设备的启用日期为2019年1月,截止评估基准日已使用2.69年,该类设备经
济寿命使用时间一般为5.00年,剩余使用时间为2.31年。
   成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
   =(5.00-2.69)/5.00×100%
   =46.00%(取整)
   评估值=重置成本×成新率
   =11,800.00×46.00%
   =5,428.00元(取整)
   D.关于无形资产的评估
   评估基准日其他无形资产账面价值0.00元。核算内容为外购的财务金蝶软件
(KIS旗舰版)。
   根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用
市场法进行评估,具体如下:
   (1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价
格作为评估值;
   (2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件,按照评估
基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值;
   (3)对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值;
   (4)对于已经停止使用,经向企业核实无使用价值的软件,评估值为零。
   (5)对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件,参考企业原
始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值。公式
如下:
   评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
   典型案例
   案例:财务金蝶软件(KIS旗舰版)(明细表4-13-3序号1)
   取得日期:2014年12月
   原始入账价值:8,500.00元
   账面价值:0.00元
   经查询,该财务金蝶软件在评估基准日已没有市场交易,但该软件仍可以按
原用途继续使用,故以该软件原始购置成本扣除适当贬值率确定评估价值。
   该软件购置日期为2014年12月,原始入账价值为8,500.00元,故评估基准日
不含税入账价值=8,500.00÷1.13=7,500.00元(取整)。
   截止评估基准日该软件已使用6.75年,该类软件经济寿命使用年限一般为
   贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%
   =6.75/10.00×100%
   =68.00%(取整)
   (5)评估值的确定
   评估值=不含税入账价值×(1-贬值率)
   =7,500.00×(1-68.00%)
  =2,400.00元(取整)
  (六)评估结果
  其他无形资产评估值2,400.00元,评估值增值2,400.00元。评估增值原因主要
如下:
  由于其他无形资产的摊销年限小于经济寿命年限,因此评估净值增值。
  E.关于流动负债的评估
  纳入评估范围的流动负债包括:应付账款、应交税费、其他应付款、一年内
到期的非流动负债、其他流动负债。
  流动负债评估结果及增减值情况如下表:
                        流动负债评估结果汇总表
                                                   金额单位:人民币元
      科目名称         账面价值             评估价值         增值额     增值率%
 应付账款                                             0.00     0.00
 应交税费         134,633,394.49    134,633,394.49    0.00     0.00
 其他应付款                                            0.00     0.00
  一年内到期的非
流动负债
 其他流动负债       113,623,738.71    113,623,738.71    0.00     0.00
 流动负债合计       497,187,322.20    497,187,322.20    0.00     0.00
  流动负债评估值497,187,322.20元,无增减值变化。
  具体评估方法如下:
  (1)应付账款
  评估基准日应付账款账面价值350,000.00元。核算内容为被评估单位因接受
劳务等经营活动应支付的款项。具体包括:应付广东旺朋建设集团有限公司梅
州分公司的工程款。
  评估人员向被评估单位调查了解了工程项目情况,按照重要性原则,对应
付账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账
面价值作为评估值。
  应付账款评估值为350,000.00元,无增减值变化。
  (2)应交税费
  评估基准日应交税费账面价值134,633,394.49元。核算内容为被评估单位按
照税法等规定计算应交纳的各种税费,包括:企业所得税、企业代扣代缴的个人
所得税等。
  评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为134,633,394.49元,无增减值变化。
  (3)其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值3,580,189.00元,核算内容为被评估单位应
付广东明珠集团股份有限公司的往来款。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原
则,对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证,并对相应的合同进行了
抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为3,580,189.00元,无增减值变化。
  (4)一年内到期的非流动负债
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值245,000,000.00元。核算内容
为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额,具体为一年内到期的长期
借款。
  评估人员按照重要性原则,对大额的一年内到期的非流动负债进行了函证,
并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为245,000,000.00元,无增减值变化。
  (5)其他流动负债
     评估基准日其他流动负债账面价值113,623,738.71元,核算内容为应付兴宁
市农村信用合作联社的借款利息、广东明珠集团广州阀门有限公司财务资助回报
款。
     评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因,按照重要性原
则,对大额或账龄较长等情形的其他流动负债进行了函证,并对相应的合同进行
了抽查。其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
     其他流动负债评估值为113,623,738.71元,无增减值变化。
     中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估,对城运公
司的股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。城运公司评估基准
日总资产账面价值为408,201.73万元,评估价值为438,033.89万元,增值额为
     城运公司本次评估范围的总资产账面值为408,201.73万元,市场价值为
因如下:
     (1)存货账面值为3,020,959,415.31元,评估值为3,319,271,716.45元,增值
额为298,312,301.14元,增值率为9.87%。增值原因是开发成本中的征收土地主要
系考虑通过招拍挂方式出让,以市场法评估可出让的征地,评估值中包含了部分
利润,故评估增值。
     (2)固定资产账面值为32,346.53元,评估值为39,175.00元,增值额为6,828.47
元,增值率为21.11%。增值原因是电子设备的折旧年限小于经济寿命年限,因此
评估净值增值。
     (3)无形资产账面值为0.00元,评估值为2,400.00元,增值额为2,400.00元。
增值原因是其他无形资产的摊销年限小于经济寿命年限,因此评估净值增值。
     (四)公司董事会对拟出售资产评估合理性以及定价公允性的
分析
  广东明珠为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质;该机构与广东明珠及本次交易各方之间无关联关系,具有独立性;该
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  广东明珠为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质;该机构与广东明珠及本次交易各方之间无关联关系,具有独立性;该
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合拟出
售资产的实际情况,假设前提合理。
  本次资产评估的目的是确定拟出售资产截至评估基准日的市场价值,作为本
次拟出售资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法对拟出售资产价值进
行了评估,并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值。评估机构
在评估方法选取方面,综合考虑了拟出售资产行业特点和资产的实际状况,评估
方法选择恰当、合理。本次评估目的是广东明珠拟出售其持有的城运公司的92%
股权,为此需要对评估基准日时城运公司股东全部权益的市场价值进行评估,为
上述经济行为提供价值参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用
的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结
论合理,评估方法与评估目的相关性一致。广东明珠为本次交易所选聘的评估机
构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资
产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
  本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定拟出售资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机
构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资
料,评估定价具备公允性。
  综上所述,公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合
理,评估方法与评估目的具备相关性,评估定价公允。
  中企华评估采用资产基础法对城运公司的全部股东权益进行了评估,资产基
础法下评估值为388,315.16万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟出售公
司具体情况、行业政策及发展情况,从基础资产的角度反映出企业的价值。并且
资产基础法在估值过程也考虑了经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响
的因素,即估值结论充分涵盖了被估值单位股东全部权益价值。
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  城运公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的
国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测,
未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来
政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、
技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。
成本、价格、销量、毛利率等方面)对评估或估值的影响,并进行敏感性分
析。
   本次交易标的资产交易价格由资产基础法评估确定,成本、价格、销量、毛
利率等因素不会对评估或估值产生影响,故未对评估结果按上述指标进行敏感性
分析。
   拟出售资产后上市公司将战略退出一级土地开发行业,出售后拟出售标的公
司与上市公司之间将不存在协同效应,本次交易完成后,上市公司主营业务转型为
铁矿采选、铁精粉生产销售 。本次交易不存在协同效应。
   以 2021 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 , 城 运 公 司 全 部 股 权 的 账 面 净 资 产 为
   本次出售的城运公司92%股权的交易价格系广东明珠和兴宁城投在《合作协
议》第五十一条约定的股权购买价格及《资产评估报告》的基础上,双方协商确
认本次股权转让交易作价276,000.00万元,较之评估结果折价81,249.95万元,折
价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下,对
于少数股东权益归属的约定所致。
   具体定价计算过程和依据请阅本财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”
之“一、出售资产协议的主要内容”之“(二)交易价格及定价依据”。本次拟
出售资产的交易作价主要考虑到①城运公司属于非上市企业,较上市公司流动性
较低;②城运公司主营业务为一级土地开发,《合作协议》第五十一条约定。
   利润分配和交易作价具有合理性
   (1)利润分配和交易作价依据的相关协议已经上市公司董事会、股东大会审
议通过
   广东明珠于 2014 年 11 月 3 日召开第七届董事会 2014 年第七次临时会议、于
股份有限公司关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设
项目”投资暨签订<兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协
议>的议案》
     。
议》
 。
  同日,兴宁城投、广东明珠与恩平二建签署了《股东合作协议》
                             。
  (2)南部新城首期土地一级开发项目合作协议已到期且无法续期
  根据各方于 2014 年 11 月 20 日签署的《合作协议》与《股东合作协议》
                                         ,项
目开发周期为 5 年,如未能在 5 年开发周期内完成该项目,可根据项目实际开发
进度延长两年。
  根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点
工作要求,广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政
府隐性债务,该项目于 2021 年 11 月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求,
上市公司需要在 2021 年底前置出城运公司并终止业务合作。
  (2)上市公司已收到协议约定的投资弥补专项资金
  广东明珠向项目公司实缴出资后,兴宁市人民政府及土地储备中心已按照协
议约定向上市公司支付共计 115,615.99 万元的投资弥补专项资金。
  (3)兴宁城投已获得的优先分配符合协议约定
  截至 2021 年 11 月 20 日,兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
金,合计 115,622.10 万元;兴宁城投已获得优先分配的利润 10,000.00 万元。根
据协议相关约定,兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计 105,622.10 万元。
  根据城运公司《审计报告》
             ,截至 2021 年 9 月 30 日,城运公司经审计后存在
的未分配利润为 51,634.71 万元。
  另外,本次城运公司评估增值主要原因是开发成本中的征收土地主要系考虑
通过招拍挂方式出让,以市场法评估可出让的征地,评估值中包含了部分利润导
致。根据协议约定,城运公司的利润应在上限数额内优先分配给兴宁城投。由于评
估增值部分主要系评估值中包含的部分利润所致,该部分增值应作为当年优先分
配利润归属于兴宁城投。
   上述城运公司经审计后存在的未分配利润 51,634.71 万元及本次评估增值
据协议约定,城运公司的未分配利润 51,634.71 万元及本次评估增值 29,832.15
万元均归属于少数股东(兴宁城投)权益。
   (4)
     《合作协议》及《股东合作协议》中已对兴宁城投股权购买价格进行了明
确约定,本次交易作价符合协议约定
   城运公司注册资本为 300,000 万元,其中广东明珠持有城运公司 92.00%的股
权,出资额为 276,000 万元。
   截至 2021 年 11 月 20 日,兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
金,合计 115,622.10 万元;应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为 0 元,应
当支付给但尚未支付的补偿款项为 0 元。
   因此,依据协议相关规定,本次股权购买价格=广东明珠累计实际缴纳的项目
公司注册资本÷广东明珠持有的项目公司股权数×广东明珠要求兴宁市人民政府
购买的股权数=276,000 万元,即广东明珠转让城运公司股权的交易作价基础。
   综上所述,城运公司利润分配安排和本次交易作价符合各方于2014年11月签
署的协议约定;同时上市公司已按协议约定收到投资弥补专项款115,615.99万元,
兴宁城投获得的优先分配利润能够通过上市公司收到的投资弥补专项资金得到补
偿。城运公司利润分配安排和本次交易作价具有合理性,不存在损害上市公司利益
的情形。
其对交易作价的影响
   评估基准日至本财务顾问报告出具日未发生重要变化事项。
   根据中企华评估以2021年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》的评估
结果,城运公司股东全部权益价值评估值为388,315.16万元,其92%的股东权益
对应的评估值为357,249.95万元。本次出售城运公司92%的交易作价276,000.00万
元,较之评估结果折价81,249.95万元,折价比例为22.74%。
  本次交易的交易定价与评估结果差异的原因主要是因为:
  根据城运公司设立时各方签订的《合作协议》,其中第四十条约定:项目公
司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司(以下简称“当年优先分配利
润”),当年优先可分配利润以下述金额为限:当年优先分配利润上限数额=当
年及以前各年度甲方累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项
资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方(广东明珠)和丙方(恩平建设)
支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度(不包括当年)兴宁市城投公
司已获得优先分配的利润”。
  截至2021年11月20日,兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
合计115,622.10万元,兴宁城投已获得优先分配的利润10,000.00万元,兴宁城投
当年优先分配利润上限数额合计105,622.10万元。根据城运公司的《资产评估报
告》和《审计报告》,截至2021年9月30日,城运公司评估值388,315.16万元,净
资产为358,483.01万元。根据城运公司经审计后存在的未分配利润51,634.71万元
及本次评估增值29,832.15万元之和81,466.87万元未超过105,622.10万元。所以城
运公司的未分配利润51,634.71万元及本次评估增值29,832.15万元均归属于少数
股东权益。
  其中第五十一条约定,“股权购买价格=(乙方(广东明珠)累计实际缴纳
的项目公司注册资本+甲方(兴宁市人民政府)累计应当支付但尚未支付的投资
弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项)÷乙方持有的
项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。
  经各方确认,兴宁市人民政府应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0
元,应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此,本次城运公司92%股权转让
定价为广东明珠累计出资额276,000.00万元,与评估结果存在差异。
  (五)独立董事对本次评估的独立意见
  广东明珠为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质;该机构与广东明珠及本次交易各方之间无关联关系,具有独立性;该
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  本次交易的评估机构对拟出售资产进行评估所采用的假设前提参照了国家
相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标
的资产的实际情况,假设前提合理。
  本次拟出售资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作
为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法对拟出售资产
价值进行了评估,并采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值。评估机
构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估
方法选择恰当、合理。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合拟出售
资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。广东
明珠为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与
评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
  本次交易以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关
于项目出现特殊情况时的股权购买价格作为定价依据,交易定价方式合理。本次
交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方
  法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得
  了相应的证据资料,评估定价具备公允性。综上所述,公司本次交易中所选聘的
  评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,评
  估定价公允。
       二、拟购买资产评估情况
       (一)拟购买资产评估的基本情况
       中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业拟重组经营性资产进行了
  评估,并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业拟重组整体经营性资产评估
  基准日(2021年09月30日)归属于母公司股东权益的账面价值为-79,849.20万元,
  评估值为160,146.59万元,增值额为239,995.79万元,增值率为300.56%。
       广东大顶矿业股份有限公司(包含对子公司金顺安商贸的长期股权投资在内
  的)母公司经营性资产及负债评估基准日总资产账面价值为28,323.36万元,评估
  价值为109,979.10万元,增值额为81,655.74万元,增值率为288.30%;总负债账面
  价值为108,870.69万元,评估价值为108,870.69万元,无评估增减值;净资产账面
  价值为-80,547.33万元,净资产评估价值为1,108.41万元,增值额为81,655.74万元,
  增值率为101.38%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
                   资产基础法评估结果汇总表
                                                            单位:万元
                   账面价值            评估价值          增减值             增值率%
         项目
                     A              B            C=B-A          D=C/A×100%
一、流动资产         1     14,540.73      17,054.23      2,513.50            17.29
二、非流动资产        2     13,782.64      92,924.87     79,142.23           574.22
其中:长期股权投资      3         700.00      1,124.21       424.21             60.60
固定资产           5      8,301.53      43,279.09     34,977.56           421.34
无形资产           8      4,503.76      48,244.22     43,740.46           971.20
其中:土地使用权       9      4,192.90      38,251.54     34,058.64           812.29
其他非流动资产       10         277.35         277.35           0.00           0.00
                     账面价值           评估价值          增减值             增值率%
         项目
                       A              B           C=B-A          D=C/A×100%
   资产总计         11     28,323.36     109,979.10    81,655.74           288.30
三、流动负债          12    102,233.79     102,233.79           0.00           0.00
   负债总计         14    108,870.69     108,870.69           0.00           0.00
   净资产          15    -80,547.33       1,108.41    81,655.74           101.38
    广东大顶矿业股份有限公司(包含对子公司金顺安商贸的长期股权投资在内
  的)母公司经营性资产及负债评估基准日总资产账面价值为28,323.36万元,总负
  债账面价值为108,870.69万元,净资产账面价值为-80,547.33万元。
    收益法评估后净资产价值为160,146.59万元,相较整体经营性资产及负债归
  属于母公司股东权益的账面价值-79,849.20万元,增值额为239,995.79万元,增
  值率为300.56%。
    (一)经营性资产包中负债项目对评估价值的影响
    本次收益法评估模型选用自由现金流折现法,公式如下:
    经营性资产包价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
  经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期末固定资产回收价值-期末
  营运资金偿还价值-有息负债
    =(息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额)+溢余资产
  价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期
  末固定资产回收价值-期末营运资金偿还价值-有息负债
    (注:非经营性资产、非经营性负债指与评估预测未来收益无直接关系,但
  属于整体资产包中的资产及负债。)
    (二)经营性资产包中的全部负债
    对于经营性资产包中的全部负债,本次收益法评估分别通过有息负债、非经
  营性负债和营运资金从经营性资产包的评估价值中进行了扣除,计算过程简要
说明如下:
           评估基准日,经营性资产包中的全部负债情况
                                    单位:万元
 序号               科目名称          账面价值
                  负债总计              108,870.69
  对于上述全部负债,本次收益法评估按业务性质将其分类为有息负债、非经
营性负债和经营性负债(即营运资金来源),具体分类如下:
                                    单位:万元
  负债分类               科目明细       账面价值(万元)
           短期借款                         4,507.08
           一年内到期的非流动负债                 13,776.90
  有息负债     其他流动负债中的应付利息                    11.09
           长期应付款中的融资租赁款                 3,182.10
                         小计            21,477.17
           应付账款中的工程款                   11,865.65
           合同负债中的废旧设备处置预收款                 35.50
           其他应付款中的保证金等                    975.81
 非经营性负债    其他流动负债中的待转税金                 6,413.23
           长期应付款中的土地补偿费                 1,709.30
           预计负债中的矿山复垦费                  1,745.51
                         小计            22,745.00
  负债分类                    科目明细        账面价值(万元)
             应付票据                             3,138.92
             应付账款中的材料款等                       1,974.36
             合同负债中的预收货款                      49,928.11
 经营性负债
             应付职工薪酬                             538.52
             其他应付款中的运费等                       9,068.62
                           小计                64,648.52
                   负债合计                     108,870.69
  (三)全部负债在收益法评估中的处理
  对于有息负债和非经营性负债,本次收益法评估按基准日账面价值将其从
经营性资产包价值中全部扣除。
  对于经营性负债,本次收益法评估通过对营运资金来源的测算,将其从经营
性现金流量中逐年扣除,并最终在经营期末 2035 年通过期末营运资金偿还全部
清零,具体过程如下:
         预测期各年末                   经营性负债余额
  通过以上测算过程,本次收益法评估价值为经营性资产包中扣除全部负债
影响后的净资产评估价值,本次购买不构成承债式收购。交易作价以收益法评估
结论作为依据,已扣除了经营性资产包的负债影响,不存在损害上市公司利益的
情况。
  本次评估主要增减值项目原因分析:
  (一)存货增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
  (二)长期股权投资评估增值原因:账面价值为以成本法核算的子公司投资成
本,而评估价值为基准日子公司资产基础法评估值,因子公司投资日期至评估基
准日正常经营产生了相应的资产与负债,且目前处于盈利状态,导致评估增值。
  (三)房屋建筑物类资产评估原值增值原因主要是房屋建筑物类资产的建造
日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨;房屋建筑物类资产净值增值原
因主要是房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限。
  (四)机器设备:由于技术进步,设备功能不断更新,使得相同型号机器设备
的市场价格处于不断下降的趋势,从而导致机器设备原值减值;由于部分机器设
备的折旧年限小于经济寿命年限,因此评估净值增值。
  (五)运输设备:由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降的趋势,导致车辆
评估原值减值;由于车辆的折旧年限小于经济寿命年限,因此评估净值增值。
  (六)电子设备评估原值减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越
快,相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势,因此,电子设备评估
原值减值;由于部分电子设备的折旧年限小于经济寿命年限,因此评估净值增值。
  (七)土地增值原因是随着区域经济发展,区域环境不断完善及土地稀缺性因
素,导致土地价格上涨,评估增值。
  (八)矿业权评估增值原因是考虑了未来年度矿业权开采收益,评估增值。
  (九)经营性资产包中负债项目对评估价值的影响
  本次收益法评估模型选用自由现金流折现法,公式如下:
  经营性资产包价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期末固定资产回收价值-期末
营运资金偿还价值-有息负债
  =(息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额)+溢余资产
价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期
末固定资产回收价值-期末营运资金偿还价值-有息负债
  (注:非经营性资产、非经营性负债指与评估预测未来收益无直接关系,但
属于整体资产包中的资产及负债。)
  收益法评估后净资产价值为160,146.59万元,资产基础法评估后净资产价值
为1,108.41万元,两者相差159,038.18万元,差异率为99.31%。
  资产基础法是指在合理评估整体经营性资产及负债各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路,是从资产的再取得途径考虑的;收益法指
通过被评估整体经营性资产及负债预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路,是从未来获利能力角度考虑的。
  本次评估结论采用收益法评估结果,具体原因如下:
  收益法是在对未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡
献等因素对经营性资产包的影响,也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的
管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对经营性资产包的影响。根据本次评
估的目的,委托人更看重的是经营性资产包未来的获利能力,收益法更适用于本
次评估目的,因此选用收益法评估结果。
  根据上述分析,评估报告评估结论采用收益法评估结果,即广东大顶矿业股
份有限公司整体经营性资产及负债的净资产价值为160,146.59万元。
  (二)评估假设
  本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
投资和开发技术水平为基准且持续经营;
料加工销售完成;
境无重大变化;
变化;
费用等评估基准日后不发生重大变化;
担当其职务;
采用的会计政策在重要方面保持一致;
经营范围、方式与目前保持一致;
  本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假
设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
  (三)评估方法及评估结果
  根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产
     评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,
     资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
       结合评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,本项目采用收益法和
     资产基础法两种方法进行评估。
       资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内
     及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本项目对
     委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。
     各类资产及负债的评估方法如下:
       (1)流动资产评估技术说明
       (一)评估范围
       纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
     款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示:
                                金额单位:人民币元
           科目名称               账面价值
货币资金                                  58,693,462.99
应收账款                                   8,767,651.08
预付款项                                    999,885.69
其他应收款                                 19,139,922.05
存货                                    52,133,901.02
其他流动资产                                 5,672,443.03
          流动资产合计                     145,407,265.86
       (二)核实过程
       评估过程主要划分以下三个阶段:
       第一阶段:准备阶段
       对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解,向企业提交评估资料
     清单和资产评估申报明细表示范格式,按照资产评估准则的要求,指导企业填写
流动资产评估申报明细表。
  第二阶段:现场调查核实阶段
  核对账目:根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料,首先与企业的
资产负债表核对,相应科目使之相符。凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由
企业进行修改或重新申报,做到申报数据真实可靠。
  现场查点:评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员,对评估基准
日的存货进行了现场盘点。
  第三阶段:评定估算阶段
  将核实后的流动资产评估明细表录入计算机,建立相应数据库。
  遵照评估准则的规定,采用成本法,确定其在评估基准日的评估值,编制相
应的评估汇总表。
  提交流动资产的资产评估说明。
  (三)评估方法
  (1)银行存款
  银行存款账面价值74,886.67元,核算内容为在广发银行股份有限公司河源分
行、中国工商银行股份有限公司河源分行、中国银行河源分行、广东龙川农村商
业银行股份有限公司的人民币存款。
  评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表,对其逐
行逐户核对,并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等,
没有发现对净资产有重大影响的事宜,且经核对产权持有单位申报的各户存款的
开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为74,886.67元,无增减值变化。
  (2)其他货币资金
   评估基准日其他货币资金账面价值58,618,576.32元,主要为保证金、党务专
户存款、定期存款。
   评估人员对其他货币资金进行了函证,并取得了银行对账单进行核对。其他
货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
   其他货币资金评估值为58,618,576.32元,无增减值变化。
   综上,产权持有单位货币资金合计账面值为58,693,462.99元,无增减值变化。
   应收账款账面余额9,229,106.40元,核算内容为产权持有单位应收的货款、回
收矿费用款项。评估基准日应收账款计提坏账准备461,455.32元,应收账款账面
净额8,767,651.08元。
   评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、
明细账等财务资料,通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证,确定以
上债权成立,采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
   评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应
收账款的可收回性一致,故确定评估风险损失为461,455.32元。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
   经评估,应收账款评估值为8,767,651.08元,无增减值变化。
   预付账款账面价值999,885.69元,核算内容为产权持有单位按照合同规定预
付的款项等。
   评估人员向产权持有单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因,并对预
付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上,根
据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的,按核实无误的账
面值作为评估值。
   预付账款的评估值为999,885.69元,无增减值变化。
   评估基准日其他应收款账面余额20,015,624.81元,核算内容为产权持有单位
除应收票据、应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收
款计提坏账准备875,702.76元,其他应收款账面价值净额19,139,922.05元。
   评估人员向产权持有单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款
额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,
借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部
分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿依据表明无
法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
   经评估,其他应收款评估值为19,139,922.05元,无增减变动。
   评估基准日存货账面余额55,585,289.43元,核算内容为原材料、产成品、在
产品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备3,451,388.41元,存货账面价值
   (1)原材料
   截至评估基准日,评估范围内的存货-原材料主要包括活动板手、球磨机衬
板、定锥衬板、磁性衬板(筒体及两面端盖-内圈)、齿轮、电机、柴油、炸药、电
雷管等。评估基准日账面值为38,961,467.69元,计提跌价准备3,451,388.41元,账
面净值35,510,079.28元。
   评估人员向产权持有单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价
格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和产权持有单
位存货管理人员共同对原材料进行了盘点,并对原材料的质量和性能状况进行了
重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准
日原材料数量一致。
     产权持有单位原材料采用实际成本核算,由于原材料周转较快,市场价格变
化不大,故以审计后的账面值作为评估值。
     经上述评估,原材料评估值为35,510,079.28元,无增减值变化。
     (2)产成品
     截至评估基准日,评估范围内的存货-产成品主要包括机烧精粉、1号粉。评
估基准日账面值为2,083,317.90元,未计提存货跌价准备,账面净值2,083,317.90
元。
     评估人员向产权持有单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价
格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和产权持有单位
存货管理人员共同对产成品进行了盘点,并对产成品的残次冷背情况进行了重点
察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日产
成品数量、金额一致。
     ①产成品
     产成品,产权持有单位的产成品采用实际成本核算,包括直接材料、直接人
工、制造费用。对于正常销售的产品,根据其评估基准日的销售价格减去销售费
用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下:
     产成品评估值=该产品不含税销售金额-销售费用-税金及附加-所得税额-适
当净利润
     可变现不含税售价通过与企业管理层访谈、市场对该部分产品的市场需求及
对评估基准日近期的销售合同进行了抽查来确定,实有数量通过对产成品抽查盘
点后确定。
     ②各项参数的确定
     产成品的销售价格取评估基准日不含税销售价格。
     所得税率确定:产权持有单位为一般纳税人,评估基准日适用的所得税税率
为25%。
    销售费用、税金及附加费、财务及管理费用:根据利润表(2020年1-12月)确
定的销售费用率、税金及附加率、财务及管理费用率如下表:
                                                              金额单位:人民币元
                                     税金及附加/营                               管理费用/营业
计算公式       销售费用/营业收入                                  财务费用/营业收入
                                       业收入                                   收入
分子(元)                 1,491,144.43    26,697,340.98       32,784,701.43     47,635,901.52
分母(元)           1,053,636,884.22 1,053,636,884.22       1,053,636,884.22 1,053,636,884.22
比率(%)                        0.14              2.53                 3.11             4.52
    适当净利润确定:分析产品最近几个月的销售单价及数量,分析各个产品在
市场上的竞争力及畅销程度,本次纳入评估范围的产成品均为正常销售产品,确
定其适当数额净利润率为50.00%。
    ③评估案例
    案例:机烧精粉(3-9-5产成品(库存商品)评估明细表序号1)
    账面单价:143.62元/吨
    账面价值:1,929,812.16元
    核实后的商品结存数量:13,436.68吨。
    经查阅企业近期销售合同,该产品不含税平均销售价格为997.47元/吨,按照
合同价格确定不含税销售金额,确定扣除的适当数额净利润率为50.00%。
    不含税销售金额=该产品不含税销售单价×库存数量
    =13,436.68×997.47
    =13,402,685.20元
    销售成本=该产品账面值=1,929,812.16元
    税金及附加=该产品不含税销售金额×税金及附加费率
    =13,402,685.20×2.53%
    =339,087.94元
  销售费用=该产品不含税销售金额×销售费用率
  =13,402,685.20×0.14%
  =18,763.76元
  管理费用=该产品不含税销售金额×管理费用率
  =13,402,685.20×4.52%
  =605,801.37元
  财务费用=该产品不含税销售金额×财务费用率
  =13,402,685.20×3.11%
  =416,823.51元
  税前利润=该产品不含税销售金额-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费
用-财务费用
  =13,402,685.20-1,929,812.16-339,087.94-18,763.76-605,801.37-416,823.51
  =10,092,396.46元
  所得税额=税前利润×25%
  =2,523,099.12元
  适当净利润=(税前利润-所得税额)×50.00%
  =(10,092,396.46-2,523,099.12)×50.00%
  =3,784,648.67元
  产成品评估值=该产品不含税销售金额-销售费用-税金及附加-所得税额-适
当净利润
  =13,402,685.20-18,763.76-339,087.94-2,523,099.12-3,784,648.67
  =6,737,085.71元
  经评估,产成品评估值为7,698,293.36元,评估增值5,614,975.46元,增值率
       (3)在产品
       截至评估基准日,评估范围内的存货-在产品主要包括原矿。评估基准日账
  面值为7,298,087.70元,未计提存货跌价准备,账面净值7,298,087.70元。
       评估人员向产权持有单位调查了解了在产品的生产工艺、流程;经现场了解
  及勘察,和产权持有单位存货管理人员共同对在产品进行了盘点,并对在产品的
  残次冷背情况进行了重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估
  倒推结果和评估基准日在产品数量、金额一致。在产品的评估价值以账面价值确
  认为评估值。
       经评估,在产品评估值为7,298,087.70元,无增减值变化。
       (4)发出商品
       截至评估基准日,评估范围内的存货-发出商品为机烧精粉、1号粉。评估基
  准日账面值为7,242,416.14元,未计提存货跌价准备,账面净值7,242,416.14元。
       评估人员向产权持有单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场
  价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。产权持有单位发出商品
  采用实际成本核算。评估方法同产成品。
       经评估,发出商品评估值为26,762,459.10元,增值额19,520,042.96元,增值
  率269.52%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
       综上,存货评估值为77,268,919.44元,增值额为21,683,630.01元,增值率为
                                                        金额单位:人民币元
                                                                         增值
 存货类别            账面价值              评估价值                 增减值
                                                                         率%
原材料               35,510,079.28         35,510,079.28             0.00    0.00
产成品                2,083,317.90          7,698,293.36      5,614,975.46 269.52
在产品                7,298,087.70          7,298,087.70             0.00    0.00
发出商品               7,242,416.14         26,762,459.10     19,520,042.96 269.52
                                                                                 增值
 存货类别                 账面价值               评估价值                  增减值
                                                                                 率%
 存货合计                   52,133,901.02          77,268,919.44     25,135,018.42   48.21
        评估基准日企业的其他流动资产账面价值5,672,443.03元,核算内容为待抵
     扣进项税、预交税费。
        评估人员抽查了相应的凭证,与账面金额核对无误。本次评估以审计后的账
     面价值作为评估值。
        其他流动资产评估值为5,672,443.03元,无增减值变化。
        (四)评估结果
        流动资产评估结果及增减值情况如下表:
                                  流动资产评估结果汇总表
                                                               金额单位:人民币元
                                                                                 增值
 科目名称                 账面价值               评估价值                  增减值
                                                                                 率%
货币资金                    58,693,462.99          58,693,462.99              0.00    0.00
应收账款                     8,767,651.08           8,767,651.08              0.00    0.00
预付款项                      999,885.69             999,885.69               0.00    0.00
其他应收款                   19,139,922.05          19,139,922.05              0.00    0.00
存货                      52,133,901.02          77,268,919.44     25,135,018.42   48.21
其他流动资产                   5,672,443.03           5,672,443.03              0.00    0.00
流动资产合计                 145,407,265.86         170,542,284.28     25,135,018.42   17.29
        (3)长期股权投资评估技术说明
        (一)评估范围
        评估基准日长期股权投资账面余额7,000,000.00元,核算内容为1家控股子公
     司。评估基准日长期股权投资未计提减值准备,长期股权投资账面价值净额
        评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示:
                                                  金额单位:人民币元
序号         被投资单位名称              投资日期            投资比例%        账面价值
                     合计                                       7,000,000.00
      (二)长期投资概况
      法定住所:连平县油溪镇蕉园村(广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼)
      法定代表人:陈洪杰
      注册资本:1,000.00万人民币
      实缴资本:1,000.00万人民币
      统一社会信用代码:91441623MA51T6ER1A
      企业类型:其他有限责任公司
      成立日期:2018年6月05日
      经营期限:2018年6月05日至无固定期限
      主要经营范围:销售:矿产品(黑色金属、有色金属、非金属),建筑材料,
    钢材,矿山设备,农产品(茶叶、茶油),食品、酒类(黄酒、白酒);商务辅助服务;
    货物运输代理服务;国内贸易;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批
    准后方可开展经营活动)
      评估基准日股权结构:
      连平县金顺安商贸有限公司于2018年6月05日由广东大顶矿业股份有限公
    司、吴锦伦投资成立,注册资本1,000.00万元人民币。连平县金顺安商贸有限公
    司股权结构和出资情况如下表:
                                                 金额单位:人民币万元
序号           股东名称               认缴资本             实缴资本        持股比例(%)
序号             股东名称                      认缴资本            实缴资本               持股比例(%)
            合计                                1,000.00           1,000.00           100.00
       截至评估基准日,公司股权未发生其他变动。
       (三)核实过程
       根据纳入评估范围内整体评估的被投资单位的资产类型和分布状况等特点,
     评估人员制定了详细的现场清查核实计划,对评估范围内的控股长期股权投资的
     资产和负债进行了必要的清查核实。
       评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员对纳入评估范围的资产
     进行填报,同时收集相关产权证明文件等资料,对各项资产进行了现场勘查,评
     估人员根据现场实地勘查结果,并和产权持有单位相关人员充分沟通,进一步完
     善资产评估申报明细表,以做到:账、表、实相符。
       经过清查核实,资产核实结果与被投资单位的账面记录相一致。纳入评估范
     围内的资产产权清晰,权属证明文件齐全。
       (四)评估方法
       对控股的长期投资单位进行整体评估,首先评估获得被投资单位的股东全部
     权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
                      持股比 是否控                                               评估结果选取的
序号     产权持有单位名称                               采用的评估方法
                       例%  股                                                   方法
      连平县金顺安商贸有限公
      司
       (五)评估结果
       长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:
                                                             金额单位:人民币元
                                                                                    增减
序号       被投资单位名称               账面价值              评估价值                增减值
                                                                                    率%
          合计                   7,000,000.00      11,242,119.41       4,242,119.41    60.60
     长期股权投资评估增值原因:账面价值为以成本法核算的子公司投资成本,
  而评估价值为基准日子公司资产基础法评估值,因子公司投资日期至评估基准日
  正常经营产生了相应的资产与负债,且目前处于盈利状态,导致评估增值。
     (4)房屋建(构)筑物评估技术说明
     (一)评估范围
     纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为房屋建(构)筑物。评估基准日账面
  价值如下表所示:
                                        金额单位:人民币元
    科目名称            账面原值                 账面净值
房屋建(构)筑物               444,774,558.57           46,893,815.24
     合计                444,774,558.57           46,893,815.24
     (二)房屋建筑物类概况
     纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于1992年至2021年,分布于河源
  市连平县油溪镇焦园村、惠州市大亚湾惠州港疏港大道水泥制管厂、东源县仙塘
  镇、东源县涧头镇、河源市新区兴源路4号,结构为框架、石仝箱、混合、砖混、
  钢结构等。截至评估基准日,2项房屋建筑类资产已拆除外,其余房屋建筑物总
  体质量良好,内部设施完善,能正常使用。
     (三)利用状况与日常维护
     截至评估基准日,纳入评估范围的房屋建筑物除部分已废弃外,其他房屋建
  筑物均处于在用状态,日常维修保养状况良好。
     相关会计政策
     房屋建筑物类资产的账面原值主要由建筑物安装工程、设备安装工程、后期
  装修改造工程费用等构成。
  固定资产类别      使用年限           残值率%   年折旧率%
房屋建筑物           5-20          0-5   4.75-20.00
    (四)房屋建筑物及占用土地使用权属状况
    房屋建筑所附着的土地除采矿场、排土场土地使用权因未缴纳滞纳金导致土
  地使用权证尚未办理外,其他土地已办理土地使用权证。
    (五)评估过程
    评估过程主要划分为以下三个阶段
    第一阶段:准备阶段
    评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解,制定
  了初步评估计划;向产权持有单位提交评估资料清单和评估申报明细表,按照资
  产评估准则的要求,指导产权持有单位准备评估所需资料和填写房屋建筑物类资
  产评估申报明细表。
    第二阶段:现场调查阶段
  首先与产权持有单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符;然后与产权持有
  单位的房屋建筑物类资产明细账、台帐核对使明细金额及内容相符;最后对部分
  房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。
  额等特征收集了房屋产权证明文件;收集了工程发包合同、预(决)算书、工程图
  纸;收集了平面图、室外管线图;收集了日常维护与管理制度等评估相关资料。
  屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、
  面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息;了解了房屋建筑物的工作环
  境、维护与保养情况等使用信息;了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限
  等成新状况;填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
量、功能、利用、维护等信息;调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场
价格信息;调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计
提方法等相关会计政策与规定。
  第三阶段:评估估算阶段
  根据各类房屋建筑物的特点,遵照评估准则及相关规定,分别采用适宜的评
估方法,确定其在评估基准日的市场价值,并编制相应的评估明细表和评估汇总
表,撰写房屋建筑物类资产评估技术说明。
  (六)评估方法
  根据评估准则规定,房屋建(构)筑物评估方法有成本法、市场法、收益法等,
评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析各种方法
的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
  对于自建主要用于经营用房的房屋建筑物、构筑物则采用成本法进行评估。
  对于产权清晰、具备完全产权,且周边类似物业市场交易案例较多的房地产,
适宜通过对已交易的案例的可比性、适用性和合理性进行分析,选择最接近的交
易案例作为参照物,来客观反映评估对象在估价时点的市场价值。
  (1)成本法
  对房屋建(构)筑物类资产主要采用成本法进行评估,成本法计算公式如下:
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  房屋建(构)筑物的重置成本一般包括:建筑工程综合造价、前期及其他费用、
资金成本及可抵扣增值税。房屋建(构)筑物重置成本计算公式如下:
  重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  A.建安综合造价
  对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合
造价,即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量,按现行工程
预算定额、综合费率,分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工
程造价。
  对于一般性建(构)筑物,按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造
价的因素分类确定其基准单方造价,该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估
基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在
此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度
等)和现场勘查情况,对单方造价进行相应的调整,从而确定建安工程税前造价
及含税建安工程造价。
  B.前期及其他费用的确定
  依据国家(行业)相关的各项取费规定,结合评估基准日建设工程所在地的实
际情况,将产权持有单位视为一个独立的建设项目,根据企业固定资产的投资规
模确定。
  C.资金成本
  资金成本按照产权持有单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行
发布的贷款市场报价利率,加上产权持有单位的贷款利率浮动点数进行确定,以
建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本
计算公式如下:
  资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设
工期/2
  D.可抵扣增值税
  根据相关文件规定,对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产,计算出可抵扣
的增值税。
  ②综合成新率的确定
  综合成新率按照以下公式确定:
  综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
  式中尚可使用年限的确定:
  根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘
查、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新
率确定过程中,以被估对象能否有继续使用功能为前提,以基础和主体结构的稳
定性和牢固性为主要条件,而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用
的前提下计算其新旧程度,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
  ③评估值的确定
  评估价值=重置成本×综合成新率
  (2)市场法
  对于产权清晰、具备完全产权,且周边类似物业市场交易案例较多的房地产,
适宜通过对已交易的案例的可比性、适用性和合理性进行分析,选择最接近的交
易案例作为参照物,来客观反映评估对象在估价时点的市场价值。
  市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似房地产进行比较,对这些类
似房地产的成交价格做适当的修正和调整,以此求取估价对象的客观合理价格或
价值的方法。
  市场法适用的条件是在同一供求范围内存在较多的类似房地产的交易(至少
三个及三个以上),同时价值影响因素明确,并且可以量化。
  具体测算步骤:
  搜索交易实例、选取可比实例、建立价格可比基础、进行交易情况修正、进
行交易日期修正、进行区域因素修正、进行个别因素修正、求取比准价格。
  公式如下:
  估价对象房地产价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正系数×
房地产状况修正系数
  (七)典型案例
           房产结构:框架结构
           建筑面积:3,130.20平方米
           竣工日期:1999年06月
           (1)建筑物概况
           办公大楼建筑面积3,130.20㎡,为自建所得,建成于1999年06月,结构为框
      架结构;办公大楼内部进行了简单装修,涂乳胶漆,吊天花,地面为瓷砖,铝合
      金窗,有齐全的消防设施及监控设施,房屋内上下水、通风、除尘、电器照明设
      施齐全。截至评估基准日,办公大楼可正常使用。该办公大楼已办理房低产权证,
      证号为粤房地证字第C0744717号。
           (2)重置成本的确定
           重置成本=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
           建筑安装工程综合造价
           通过实地勘察所掌握的房屋工程特征、技术数据,将房屋分解为若干分部分
      项工程,结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信
      息,采用单方造价法测算出各分部分项工程的单方造价并加以汇总,计算得出房
      屋建筑物的建安综合造价,然后根据建筑面积,得出房屋建安综合造价。该单价
      反映了同类房屋在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标
      准下的平均造价水平。测算过程如下:
                              建筑工程费用计算表
                                                金额单位:人民币元
      序号              科目名称             取费依据         金额
      序号                 科目名称                       取费依据              金额
            含税建安综合造价=6,358,900.00(元)
            ① 前期及其他费用
            建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额,根据行业、
          国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用具体计算如下表:
                                       前期及其他费用
                                                                 金额单位:人民币元
    序号          费用名称                 计费基础               费率           金额(元)
                         合计                                  6.01%      382,169.89
            前期及其他费用=含税建安综合造价×费率
            =382,170.00(元)
            ② 资金成本
            资金成本即建设期投入资金的贷款利息。房屋建筑物的施工期限为一年以
          内,按照评估基准日2021年9月30日的贷款市场报价利率,加上产权持有单位的
          贷款利率浮动点数进行确定,资金成本率采用取3.85%。
            资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×合理工期×利率×1/2
            =(6,358,900.00+382,170.00)×1.00×3.85%×1/2
  =129,770.00元(十位取整)
  ③ 可抵扣增值税
  可抵扣增值税=含税建安综合造价/1.09×9%+前期费用可抵扣增值税
  =含税建安综合造价/1.09×9%+(勘察设计费+工程监理费+工程招投标代理
服务费+前期工程费)/1.06×6%
  =525,046.79+17,996.89
  =543,040.00元(十位取整)
  ④ 重置成本=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本-可抵扣增值税
  =6,358,900.00+382,170.00+129,770.00-543,050.00
  =6,327,800.00元(百位取整)
  (3)综合成新率
  经现场勘察,该建筑物使用及维护状况正常,具体情况如下:
  该建筑物为1999年6月建成投入使用,该房屋为框架结构车间,经济寿命年
限50年,至评估基准日已使用22.27年,评估人员通过对该房屋进行现场勘查,对
结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断。考虑房屋保养情况较
好,综合确定其尚可使用年限为27.73年,则综合成新率:
  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
  综合成新率=27.73/(27.73+22.27)×100%
  =55.00%(取整)
  (4)评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  =6,327,800.00×55.00%
  =3,480,290.00(元)
       资产名称:河源市区综合楼
       建成日期:1993年
       建筑面积:1,733.47㎡
       账面原值:2,420,084.43元
       账面净值:0.00元
       装修情况:建筑结构为钢筋混凝土结构,地板铺有瓷砖及木地板,内墙及天
     花刷白,房屋装有铝合金窗、入户木门,房屋内上下水、通风、电器照明齐全。
       由于评估对象产权清晰且具备完全产权,采用市场法进行评估。
       评估人员参考掌握的有关市场资料,根据替代性原则,在相同或相似的供需
     圈内,选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似
     的三个交易案例作为比较对象,详见下表:
                             表一:案例情况说明表
     项目名称           广晟花园 A                 广晟花园 B                广晟花园 C
               源城区东华路与文明路交 源城区东华路与文明路交 源城区东华路与文明路交
项目位置
                   叉路口         叉路口         叉路口
交易时间                2021/10/31             2021/08/27            2021/09/06
交易类型                    出售                   出售                    出售
交易面积(㎡)                          110.00                 121.74                110.00
用途                      住宅                   住宅                    住宅
交易价格(元/㎡)                    5,046.00               5,340.00              5,273.00
产权状况                独立产权                   独立产权                  独立产权
       将估价对象与比较实例的各项因素进行比较,通过分析交易情况修正、交易
     日期修正、区域因素、个别因素等诸多因素差距,确定不同指数水平,编制“待
     估对象及案例比较因素条件指数表”如下表:
                        表二:案例比较因素影响说明
     项目名称        估价对象                    广晟花园 A                 广晟花园 B                广晟花园 C
交易单价(元/平方米)          /                           5,046.00             5,340.00              5,273.00
交易情况               正常                          正常                    正常                 正常
交易时间             2021/09/30              2021/10/31             2021/08/27            2021/09/06
    交通便捷度       距离公交站 60m 距离公交站 210m 距离公交站 210m 距离公交站 210m
区域状 环境状况         周边环境好                   周边环境好                  周边环境好                 周边环境好
况因素 产业聚焦度       一般企业聚集区                 一般企业聚集区              一般企业聚集区               一般企业聚集区
    公共配套设施       配套较齐全                   配套较齐全                  配套较齐全                 配套较齐全
    土地红线内基础设
                   五通                          五通                    五通                 五通
    施
    总层/楼层         7 层/3 层                 7 层/4 层                7 层/4 层              7 层/6 层
实物状 面积大小                 1,733.47                   110.00                121.74             110.00
况因素
    建筑结构           钢混                          钢混                    钢混                 钢混
    层高                      3.00                      3.00                  3.00                3.00
    装修状况          精装修                      精装修                       精装修               精装修
    房屋朝向           南北                          南北                     南                  南
权益状
    城市更新因素          无                          无                     无                   无
况因素
    产权人状况         独立产权                    独立产权                   独立产权                 独立产权
       设定评估对象的各项影响因素比较系数为100,以评估对象的各项影响因素
   与评估实例的进行比较,得出影响因素修正比较表如下:
                         表三:比较因素条件说明表
         项目名称                 估价对象                 广晟花园 A            广晟花园 B           广晟花园 C
交易单价(元/㎡)                           /                  5,046.00            5,340.00         5,273.00
交易情况                                    100.00           100.00              100.00          100.00
交易时间                                    100.00           100.00              100.00          100.00
       交通便捷度                            100.00               99.00            99.00           99.00
区域状况因 环境状况                              100.00           100.00              100.00          100.00
  素   产业聚焦度                             100.00           100.00              100.00          100.00
       公共配套设施                           100.00           100.00              100.00          100.00
      土地红线内基础设施                         100.00           100.00              100.00          100.00
实物状况因
      总层/楼层                             100.00           100.00              100.00          102.00
  素
      面积大小                              100.00           105.00              105.00          105.00
         项目名称          估价对象            广晟花园 A         广晟花园 B          广晟花园 C
        建筑结构                 100.00          100.00          100.00      100.00
        层高                   100.00          100.00          100.00      100.00
        装修状况                 100.00          100.00          100.00      100.00
      房屋朝向                   100.00          100.00          102.00      102.00
权益状况因
      城市更新因素                 100.00          100.00          100.00      100.00
  素
      产权人状况                  100.00          100.00          100.00      100.00
                     表四:因素条件修正系数表
         项目名称              广晟花园 A            广晟花园 B               广晟花园 C
交易单价(元/㎡)                      5,046.00               5,340.00          5,273.00
交易情况                                  1.00               1.00               1.00
交易时间                                  1.00               1.00               1.00
        交通便捷度                         1.01               1.01               1.01
区域状况 环境状况                             1.00               1.00               1.00
 因素  产业聚焦度                            1.00               1.00               1.00
        公共配套设施                        1.00               1.00               1.00
        土地红线内基础设施                     1.00               1.00               1.00
        总层/楼层                         1.00               1.00               0.98
实物状况 面积大小                             0.95               0.95               0.95
 因素  建筑结构                             1.00               1.00               1.00
        层高                            1.00               1.00               1.00
        装修状况                          1.00               1.00               1.00
     房屋朝向                             1.00               0.98               0.98
权益状况
     城市更新因素                           1.00               1.00               1.00
 因素
     产权人状况                            1.00               1.00               1.00
修正系数积                                 0.96               0.94               0.92
比准价格                           4,844.00               5,020.00          4,851.00
评估单价(元/㎡)                                                               4,900.00
       修正后,并结合待估对象的地理位置、区域、实际情况,以三个比准价格的
   算术平均值作为河源市区综合楼的评估单价,为4,900.00元/㎡,则河源市区综合
   楼的市场价值为8,494,000.00元。
       (八)评估结论
          房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表:
                                                                     金额单位:人民币元
                       账面价值                              评估价值                     增值率%
 科目名称
                  原值             净值                原值               净值            原值    净值
房屋建筑物         444,774,558.57   46,893,815.24    668,829,600.00   373,724,245.00   50.37 696.96
     合计       444,774,558.57   46,893,815.24    668,829,600.00   373,724,245.00   50.37 696.96
          房屋建筑物类原值评估增值224,055,041.43元,增值率50.37;净值评估增值
          房屋建筑物类资产评估原值增值原因主要是房屋建筑物类资产的建造日至
     评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨;房屋建筑物类资产净值增值原因主
     要是房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限。
          (4)设备评估技术说明
          (一)评估范围
          纳入评估范围的设备类资产包括:机器设备、车辆、电子设备。设备类资产
     评估基准日账面价值如下表所示:
                                                                     金额单位:人民币元
          科目名称                         账面原值                               账面净值
          设备类合计                                 252,394,145.14                    36,121,450.85
机器设备                                            226,864,775.96                    34,636,415.61
车辆                                                9,102,608.92                      350,956.29
电子设备                                             16,426,760.26                     1,134,078.96
          (二)设备概况
          纳入评估范围的机器设备共计431项,购置1991年至2021年,主要为企业正
     常生产运营所需的生产设备,包括中型圆维破碎机、陶瓷过滤机、磁选柱、全自
     动淘洗磁选机、液压圆锥机、低品位铁矿石收回生产线等。截至评估基准日,部
     分设备已报废,其他机器设备使用状况良好,能满足企业正常经营需求。
       纳入评估范围的车辆共计44项,购置于1999年至2020年,主要用于企业办公、
     运输,包括徐工随车超重运输车、丰田车、汽车超重机、五十铃轻型汽车、白云
     牌客车、江铃牌多用途乘用车、长城牌多用途货车、庆铃牌厢式运输车等。截至
     评估基准日,部分车辆已报废,其他车辆使用状况良好,能满足企业日常经营使
     用需求。
       纳入评估范围的电子设备共计96项,购置于1997年至2021年主要包括各型号
     电脑、打印机、电视机、空调等。截至评估基准日,部分电子设备已报废,其他
     电子设备使用状况良好,能满足企业日常经营使用需求。
       (三)相关会计政策
       机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、
     分摊的建设工程前期及其他费用等构成。
       运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
       电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费、装卸费、安装
     费等构成。
       产权持有单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和
     预计残值,确定各类设备资产的年折旧率如下:
     固定资产类别        使用年限               残值率%        年折旧率%
机器设备               5.00-16.00         0.00-5.00   5.94-20.00
车辆                 4.00-10.00         0.00-5.00   9.50-25.00
电子设备               3.00-10.00         0.00-5.00   9.50-33.33
       (四)评估过程
       评估过程主要划分为以下三个阶段:
  第一阶段:准备阶段
  评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解,制定了初步
评估计划;向产权持有单位提交评估资料清单和评估申报明细表,按照资产评估
准则的要求,指导产权持有单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明
细表。
  第二阶段:现场调查阶段
产权持有单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符;然后与产权持有单位的
设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符;最后对部分设备类资产核
对了原始记账凭证等。
征收集了设备购置发票、合同;收集了车辆行驶证复印件;收集了生产工艺流程
图及相关说明;收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、
生产厂家等基本信息;了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使
用信息;了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况;了解了生产工艺与
设备的技术水平;填写了典型设备的现场调查表。
维护、更新等信息;调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关
税费;调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相
关会计政策与规定。
  第三阶段:评定估算阶段
  根据各类设备的特点,遵照评估准则及相关规定,分别采用适宜的评估方法,
确定其在评估基准日的市场价值,并编制相应的评估明细表和评估汇总表,撰写
设备类资产评估技术说明。
  (五)评估方法
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用
成本法评估,部分采用市场法评估。
  成本法计算公式如下:
  评估值=重置成本×综合成新率
  (1)重置成本的确定
  ①机器设备
  A.对价值较大设备的重置成本,主要由不含税设备购置价(非标设备现行价
格)、运杂费、设备基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等
构成。
  重置成本=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+
资金成本-可抵扣的增值税额。
  B.对于价值量较小、不需要安装的设备,重置成本一般包括:设备购置价和
运杂费。同时,按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣,
设备重置成本计算公式如下:
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额
  C.设备购置费
  国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价等价格资料,以及参考近期
同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类
别设备的价格变动率推算确定购置价。
  D.运杂费的确定
  设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用,包括运
输费、包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。对于有实际运费依据的,
按照实际确认。如供货条件约定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分
价格),则不计运杂费。
     E.设备基础费的确定
     设备基础费统一在房屋建筑类资产中评估,设备评估时不再计取。
     F.设备安装调试费的确定
     设备安装调试费率,参照《资产评估常用数据与参数手册》确定;对小型、
无须安装的设备,不考虑安装调试费。
     G.前期及其他费用
     前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理费、环境影响评价费等,各项费用的计算参照国家各部委制定
的相关收费依据标准。
     根据“财税〔2016〕36号”文件,自2016年5月1日起在全国范围内全面推开
营业税改征增值税试点,前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税
率。
     H.设备购置价中可抵扣增值税
     对于符合增值税抵扣条件的,计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
     ②运输车辆
     根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行
不含税购置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时根据“财税[2016]36号”文件规定
购置车辆增值税可以抵扣政策,确定其重置成本,计算公式如下:
     重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
     ③电子设备
     根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
     对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设
备市场不含税价格确定其重置成本。
     (2)综合成新率的确定
     通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场
考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予
以确定。
     ①对于专用设备和通用机器设备
     主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况
的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
     综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
     ②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定
其综合成新率。
     ③对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公式
为:
     使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
     行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
     (3)评估值的确定
     评估值=重置成本×综合成新率
     对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备,按照评估基准日的二
手市场价格或废品价格,采用市场法进行评估。
     (六)典型案例
     设备名称:减速机
     规格型号:ZSY315-31.5-IIS
     启用年月:2014年02月
     账面原值:22,705.13元
     账面净值:5,487.02元
     (1)重置成本的确定
     重置成本=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
     ①设备购置费、运杂费、安装工程费
     经评估人员网上查阅并向经销商询价,评估基准日该设备含税报价为
费和安装工程费用为含税价格16,000.00元。
     ②前期费用
序号                   费用名称         费率           取费基数
一      建设单位管理费                         1.01%   工程费用
二      可行性研究报告编制费                      0.19%   工程费用
三      环境评估咨询费                         0.04%   工程费用
四      勘察设计费                           3.07%   工程费用
五      工程监理费                           1.61%   工程费用
六      招投标代理费                          0.09%   工程费用
                合计                     6.01%
     前期费用=16,000.00×6.01%
     =961.60元
     ③资金成本
     该机器设备的安装期限较短,本次评估不考虑资金成本。
   ④待抵扣增值税
   待抵扣增值税=含税设备购置费/1.13×13%+(前期及其他费用-建设单位管
理费)/1.06×6%
   =16,000.00/1.13×13%+(961.60-161.6)/1.06×6%
   =1,885.99元
   ⑤重置成本
   重置成本=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
   =16,000.00+0.00+961.60-1,885.99
   =15,100.00元
   (2)成新率的确定
   该设备经济寿命使用年限为20.00年,至评估基准日止已使用7.59年,实体损
耗情况基本一致,尚可使用时间为12.41年。则:
   综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
   =12.41/(7.59+12.41)×100%
   =62.00%(取整)
   (3)评估值的确定
   评估值=重置成本×成新率
   =15,100.00×62.00%
   =9,362.00元
   车辆名称:长城牌多用途货车
   车辆牌号:粤P73H66
     规格型号:长城牌CC1032PA41A
     制造厂家:长城汽车股份有限公司
     启用年月:2020年9月
     账面原值:84,317.20元
     账面净值:0.00元
     行驶里程:22450.00公里
     (1)重置成本的确定
     车辆重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
     根据网上询价得知,委估车辆目前的含税购置价为93,000.00元。
     车辆购置税按照车辆购置价格扣除增值税后的10%计取,即车辆购置税
=93,000.00/1.13×10%=8,230.09元。
     新车上户手续费即车辆上牌费,按照机动车辆现行交纳费用的规定取300.00
元。
     重置成本=93,000.00/(1+13%)+8,230.09+300.00
     =90,800.00元
     (2)成新率的确定
     ①年限及里程成新率
     该车经济使用年限为15.00年,至评估基准日已使用年限1.00年,尚可使用年
限14.00年,即
     使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
     =14.00/(1.00+14.00)*100%
     =93.00%
     根据有关文件,该车规定行驶里程为600,000.00公里,截止评估基准日,已
行驶公里为22,450.00公里,则:
  行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
  =(600,000.00-22,450.00)/600,000.00×100%
  =96.00%
  根据孰低原则,确定理论成新率,即:
  理论成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)
  =MIN(93%,96%)
  =93.00%
  ②观察法成新率的确定
  经评估人员对该车进行现场勘察结果如下:
  静态检查:外观:门窗整洁,车身光亮。前后灯明亮无损坏。螺母无松动。
车内装饰及座椅状况良好,轮胎磨损正常。备胎、灭火器、故障警示牌、随车工
具等齐全完好。
  动态检查:方向机总成灵活,仪器仪表指示准确;起动加速平稳,无异常声
响,温度正常。变速较轻,无撞击声。车底盘无变形。该车加速性好,行驶平稳。
紧急制动时,制动距离符合要求,刹车轨迹左右基本一致。发动机燃烧充分,尾
气排放合格。润滑油呈淡黄透明色,洁净。
  经评估人员现场勘察认为该车现场勘察情况与理论成新率基本一致,故不做
系数调整。
  ③综合成新率
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  =93.00%
  (3)评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  =90,800.00×93.00%
  =84,444.00元
  设备名称:分析天平
  规格型号:CP225D
  生产厂家:德国赛多利斯
  启用时间:2008年5月
  账面原值:23,138.98元
  账面净值:0.00元
  主要技术参数:
  可读性:0.01/0.01/0.1mg
  量程:40/80/220g
  称盘尺寸:ф80*mm
  平均响应时间:≤ф80*12/12/3s
  (1)重置成本的确定
  通过向经销商咨询及网上查询,购置价为27,800.00元,不含税价为24,600.00
元(取整)为重置成本。
  成新率的确定
  成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
  经济寿命年限为16年,至评估基准日已使用13.34年。
  成新率=(16-13.34)/16×100%=17.00%(取整)
  评估值的确定
          评估值=重置成本×成新率
          =24,600.00×17.00%
          =4,182.00(元)
          (七)评估结果
                                                                      金额单位:人民币元
                         账面价值                              评估价值                     增值率%
 科目名称
                   原值              净值                原值              净值            原值       净值
机器设备            226,864,775.96   34,636,415.61     94,243,800.00   55,429,397.00   -58.46   60.03
车辆                9,102,608.92     350,956.29       4,044,870.80    1,971,496.52   -55.56 461.75
电子设备             16,426,760.26    1,134,078.96      2,588,800.00    1,665,759.00   -84.24   46.88
     合计         252,394,145.14   36,121,450.85    100,877,470.80   59,066,652.52   -60.03   63.52
          (1)机器设备:由于技术进步,设备功能不断更新,使得相同型号机器设备的
     市场价格处于不断下降的趋势,从而导致机器设备原值减值;由于部分机器设备
     的折旧年限小于经济寿命年限,因此评估净值增值。
          (2)运输设备:由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降的趋势,导致车辆评
     估原值减值;由于车辆的折旧年限小于经济寿命年限,因此评估净值增值。
          (3)电子设备评估原值减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越
     快,相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势,因此,电子设备评估
     原值减值;由于部分电子设备的折旧年限小于经济寿命年限,因此评估净值增值。
          (5)土地使用权评估技术说明
          (一)评估范围
     纳入评估范围的土地使用权13宗土地,账面价值见下表:
                                                       金额单位:人民币元
                                                                原始入账
序号     土地权证编号       宗地名称 取得日期 终止日期 土地用途 面积(㎡)                        账面价值
                                                                 价值
     连府国用(2002)字第 原土地使 2002/08/2 2052/08/2          1,328,673. 31,040,00
     连府国用(2002)字第 土地使用 2002/08/2 2052/08/2    1,011,338.
     连府国用(98)字第 土地使用 1999/03/1 2049/03/1 选矿场、 320,001.6      0.00
     连府国用(2008)字第 第二尾矿 2008/12/2 2058/12/2          589,333.0 94,766,71
                  采矿、排
     连府国用(2015)字第      2015/04/1 2065/04/1          234,783.4
                   权
                  采矿、排
     连府国用(2015)字第      2015/04/1 2065/04/1
                   权
                  采矿、排
     连府国用(2015)字第      2015/04/1 2065/04/1
                   权                                            82,126,19 30,007,67
                  采矿、排                                               3.62      9.19
     连府国用(2015)字第      2015/04/1 2065/04/1
                   权
                  采矿、排
     连府国用(2015)字第      2015/04/1 2065/04/1
                   权
                  采矿、排
     连府国用(2015)字第      2015/04/1 2065/04/1          111,283.5
                   权
                    采矿场、
                    地使用权
     东国用(1999)字第        1999/03/1 2041/11/0      530,283.3
     东国用(99)字第          1999/03/1 2041/11/0
                     合计
     (1)连府国用(2002)字第6231000032号
  连府国用(2002)字第6231000032号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限
公司,取得日期为2002年08月21日,终止日期为2052年08月20日,土地性质为国
有出让用地,土地用途为采矿用地,已进行抵押,存在他项权利。
  (2)连府国用(2002)字第6231000033号
  连府国用(2002)字第6231000033号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限
公司,取得日期为2002年08月21日,终止日期为2052年08月20日,土地性质为国
有出让用地,土地用途为采矿用地,已进行抵押,存在他项权利。
  (3)连府国用(98)字第6231000034号
  连府国用(1998)字第6231000034号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限
公司,取得日期为1991年03月19日,终止日期为2049年03月18日,土地性质为国
有出让用地,土地用途为选矿场、生活区用地,已进行抵押,存在他项权利。
  (4)连府国用(2008)字第000586号
  连府国用(2008)字第000586号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司,
取得日期为2008年12月29日,终止日期为2058年12月28日,土地性质为国有出让
用地,土地用途为工矿用地,已进行抵押,存在他项权利。
  (5)连府国用(2015)字第000153号
  连府国用(2015)字第000153号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司,
取得日期为2015年4月14日,终止日期为2065年4月13日,土地性质为国有出让用
地,土地用途为采矿用地。
  (6)连府国用(2015)字第000154号
  连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司,
取得日期为2015年4月14日,终止日期为2065年4月13日,土地性质为国有出让用
地,土地用途为采矿用地。
  (7)连府国用(2015)字第000155号
  连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司,
取得日期为2015年4月14日,终止日期为2065年4月13日,土地性质为国有出让用
地,土地用途为采矿用地。
  (8)连府国用(2015)字第000156号
  连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司,
取得日期为2015年4月14日,终止日期为2065年4月13日,土地性质为国有出让用
地,土地用途为采矿用地。
  (9)连府国用(2015)字第000157号
  连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司,
取得日期为2015年4月14日,终止日期为2065年4月13日,土地性质为国有出让用
地,土地用途为采矿用地。
  (10)连府国用(2015)字第000158号
  连府国用(2015)字第000154号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司,
取得日期为2015年4月14日,终止日期为2065年4月13日,土地性质为国有出让用
地,土地用途为采矿用地。
  (11)尚未办理土地使用权证
  采矿场、排土场土地使用权的土地尚未办理土地使用权证,取得日期为2018
年10月31日,终止日期为2068年10月30日,土地性质为国有出让用地,土地用途
为采矿用地。
  (12)东国用(1999)字第16110500023号
  东国用(1999)字第16110500023号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公
司,取得日期为1991年11月01日,终止日期为2041年11月1日,土地性质为国有
出让用地,土地用途为公路用地。
  (13)东国用(99)字第1611020017号
  东国用(99)字第1611020017号的土地权利人为广东大顶矿业股份有限公司,
取得日期为1991年11月01日,终止日期为2041年11月1日,土地性质为国有出让
用地,土地用途为公路用地。
  根据企业提供的权属资料及现场勘查情况,委估宗地已进行了现状利用,现
状利用方向为采矿、办公、存货堆场用地,宗地内的建筑物主要为生产车间、办
公、职工宿舍、职工食堂。
  (二)评估原则
有效的预期收益为依据。
地市场交易价格为依据,估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。
判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限
制、市场要求和最佳利用程度等。
土地供需的特殊性和土地市场的地域性。
地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。
地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。
律,准确地评估价格。
  (三)评估过程
  根据资产评估的原则和程序,首先指导和帮助产权持有单位填写“土地使用
权评估明细表”,根据委托方的评估资料,进行土地面积、土地开发、土地基础
设施情况、土地使用权利状况等情况的核实。
  对照有关资料及“土地使用权评估明细表”对委估宗地进行查勘,与有关人
员座谈,了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度,作了详细
的现场勘察记录。
  根据收集掌握的有关资料,运用适当的评估方法,并掌握委估宗地的性质、
土地使用年限、地块大小、形状、区位条件,对委估宗地进行综合评定估算。
  (四)价格定义
  本报告所评估的委估宗地价格是指委估宗地在估价基准日2021年9月30日宗
地外达到通水、通电、通路“三通”,宗地内达到土地平整“一平”的开发条件
下,土地用途为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地,性质为国有出让、有
限使用年限的市场价值。
  委估宗地实际开发程度为:宗地上已建成正在使用中的房屋建筑物。宗地外
达到通水、通电、通路“三通”,宗地内达到土地平整“一平”的开发水平,土
地用途为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地,土地用途为采矿、选矿场、
生活区、工矿、公路用地。
  (五)地价影响因素分析
  (1)地理位置
  河源市位于广东省东北部,地处东江中上游,东靠梅州市,南接惠州市,西
连韶关市,北邻江西省赣州市。其范围是东经114度14分至115度36分,北纬23度
  河源地形以山地、丘陵为主,其中山地占53%,丘陵占36%,谷地和平原占
境,九连山脉由和平、连平向西南延伸至广州白云山。紫金东南部山地属莲花山
支脉。连平县的黄牛石,海拔1340米,是全市最高峰。河源山地、丘陵大部分海
拔较低,坡度在30°以下,宜植面积90%以上。全市有三大台地平原:一是灯塔
盆地,位于东源县中部、连平县东南部、和平县西南部,面积1941平方公里;二
是川南盆地,位于龙川县南部、东源县东北部,面积1000平方公里;三是源城盆
地,位于源城区及紫金县西北部,面积1230平方公里。丘陵主要分布在三大盆地
四周。
  (2)自然环境
  河源年平均相对湿度为77.4%,空间分布上呈东高西低。一年中3~8月平均
相对湿度较大,其中又以6月湿度最大,为82.8%,而12月湿度最小,为69.6%。
  河源年平均气温20.7℃,1月平均气温最低,为11.6℃;7月平均气温最高,
达28.0℃。根据全市气象站50多年观测记录,全市极端最高气温为39.6℃,出现
于1990年7月10日的龙川;极端最低气温为-5.4℃,出现于1963年1月15日的连平。
高温日数呈增加趋势,低温日数呈减少趋势。
  河源年平均降水量为1768.9毫米,降水量年际变化较大,源城1959年的年降
水量为3002.2毫米,创全市最多年降水量记录,紫金1963年的年降水量为935.9毫
米,创全市最少年降水量记录。全年降水量有76%出现在4~9月,其中4~6月平
均降水量达783.8毫米,占全年的44.3%,主要由锋面低槽造成。7~9月平均降水
量为561.8毫米,占全年降水量的31.8%,主要由热带气旋、热带辐合带、热带低
压等热带天气系统造成。一年中各月降水量变化北部呈单峰型,中南部呈双峰型,
均降水(≥0.1毫米)日数为154.3天,空间上呈北多南少、西多东少的形式。
  河源年平均日照时数1687.0小时,日照最多的年份为2552.2小时,最少的年
份为1179.8小时,空间分布上自南向北逐渐减少。全年中2~4月的日照时数相对
较少,7月的日照时数为全年最多,平均207.4小时。
     (3)交通条件
     公路:国道有205国道、105国道贯通本市,开通高速公路分别有广河高速公
路(S2)、惠河高速公路(G35)、粤赣高速公路(G4511)、梅河高速公路(G35)
汕湛高速公路(S14)、大广高速公路(G45)等,在建高速有汕昆高速公路(G78)
和河惠莞高速公路(G25)和武深高速公路(G4E)和河源东环高速公路和河惠
汕高速公路等。
     铁路:河源市是京九铁路进入广东省的第一座城市,又是广东省拥有铁路最
长的市;铁路有京九铁路、广梅汕铁路。
     水路:新丰江贯通东西,东江贯通南北并两江在市区交汇,其中东江水运上
至龙川,下通惠州、东莞、广州
     (4)基础设施
     供电:区域内目前可提供10kv,35kv,110kv的电力供应。
     供水:区域内实现自来水供应。
     排水:区域内污水、雨水管网已铺设到位。
     场地平整:区域内场地已平整完毕,具备建造多层厂房的条件。
     (1)宗地条件
     委估地块共13宗,宗地位置位于连平县油溪镇石背村、焦园村、涧头镇、涧
新、涧头、大面田管理区公路用地(K26-919段)、灯塔镇结游草、新光管理区公路
用地(K29+900段),为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地。
     (2)宗地基础设施条件
     委估宗地形状规则,对外交通较好。开发程度为红线外“三通”(通路、通
电、通下水),红线内宗地为硬化地坪正在使用。地质条件较好,地形地势较平
坦。
     (3)估价对象使用年限设定
  估价对象土地使用权性质为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地。
  (六)评估方法的确定
  根据《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)、《资产评估执业准
则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)相关规定,同时参照《城镇土地估价规
程》(GB/T18508-2014),土地估价主要方法有市场比较法、基准地价修正法、成
本逼近法、剩余法、收益还原法等。
  由于待估土地为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地,其土地收益难以
准确剥离确定,故不适于使用收益法进行评估。
  广东大顶矿业股份有限公司取得土地的目的不是用于开发后进行出售,不能
通过未来收益来确定土地价格,无法采用剩余法(假设开发法)。
  评估基准日,待估宗地周边相类似的土地市场成交案例较少,故不适宜选用
市场法评估宗地价值。
  土地用途为公路用地,土地性质为出让用地,待估宗地土地级别不明确,故
不适宜采用基准日地价修正法进行评估;由于公路用地所在区域内土地补偿资料
较为完善,并可收集到此类资料,可选用成本逼近法进行评估。
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的
利润、利息和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
  河源市连平县人民政府于2020年8月25日颁布了基准日为2018年12月31日的
当地基准地价,考虑待估宗地所处土地级别明确,且基准地价在施行有效期内,
可以通过区域已有基准地价修正体系对估价对象各项用地条件进行分析,故适宜
采用基准地价修正法对采矿、选矿场、生活区、工矿用地评估。
  基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按
照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗
地在估价基准日价格的方法。
  其计算公式为:待估宗地单价=基准地价×区域因素修正系数×容积率修正
×使用年期修正×期日修正×临路条件修正×其他个别因素修正系数×土地用
途修正+开发程度修正值。
  (七)评估案例
  (1)土地概况
  土地用途:公路用地
  土地性质:出让
  土地面积:530,283.33㎡
  土地证号:东国用(1999)字第16110500023号
  (2)成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的
利息、利润来确定土地价格的估价方法。
  其基本计算公式为:
  土地价格=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
  ①土地取得费
  土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。经查询
土地占用类别为林地,面积530,283.33平方米,土地为空地,所以土地开发费用
未考虑青苗补偿费、地上建筑物补偿费及耕地占用税,根据广东省河源市东源县
征地补偿标准,灯塔镇征地补偿标准为20.80元/平方米。
  ②土地开发费
  土地开发费按待估宗地所在区域土地平均开发程度下需投入的各项客观费
用计算,估价对象设定的基础设施开发程度为宗地红线外“三通”(即通路、供
电、排水)和宗地红线内场地平整。根据评估人员对待估宗地所在区域实地勘察,
确定待估宗地设定开发程度的开发费用为55.00元/平方米。
   ③土地开发利息
   根据估价对象的开发程度和开发规模,确定土地开发周期为一年。假定土地
取得费和税费在取得土地时一次付清,土地开发费在开发期内均匀投入,年利率
取估价基准日同期的一年期银行贷款利率3.85%,则按单利计算利息为:
   利息=土地取得费×利率×开发周期+土地开发费×利率×1/2×开发周期
   ④土地开发利润
   投资的目的是为了获取相应的利润,投资者是把土地作为一种生产要素,以
固定资产方式投入并发挥作用,因此投资利润应与同行业投资回报相一致,结合
采矿业用地的社会投资利润率的一般水平,待估宗地取一年投资利润率为10%。
则利润为:
   利润=(土地取得费+土地开发费)×利润率
   ⑤土地增值收益
   土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值,是指因土地用途改变或进行
土地开发,达到建设用地利用条件而发生的价值增加,是土地开发后市场价格与
成本价格之间的差额。土地增值的形式主要为两种:(1)土地用途转换型增值;
(2)外部投资作用型增值。由于当地政府近几年连续加大对基础设施的投入,
良好的基础设施条件为当地经济发展奠定了基础。土地增值收益率取15%。
   土地增值收益=(土地取得费+土地开发费+利润)×土地增值收益率
   ⑥使用年期修正系数
   基准地价为各用途法定最高使用年限的价格,工业用地法定最高使用年限为
为0.68。
   ⑦区域及个别因素修正
         影响待估宗地地价的区域及个别因素修正系数表
    因素         因子                 条件说明                    优劣度       修正系数%
          交通条件      临支路,道路通达度较低,对外交通较差                较劣               -0.02
                    市政供水、供电保证率较低、排水状况较
          基本设施状况                                      较劣               -0.02
                    差
微观区位因素              地形、地貌、地质等情况一般,噪音影响
          环境条件                                        一般                   0.00
                    一般
          产业聚集效益 产业聚集度低                               劣                -0.03
          城镇规划      规划前景较差                            较劣               -0.01
                       区位因素修正系数                                            0.92
          宗地面积      面积对土地利用无不良影响                      一般                   0.00
          宗地形状      形状不规则,较难不局                        劣                -0.02
宗地条件
          宗地地势      地势不太平坦,需经过平整才能使用                  劣                -0.02
          宗地地质      承载力一般                             一般                   0.00
                       个别因素修正系数                                            0.96
         ⑧待估宗地地价的确定
                                  估价结果计算表
                                   费率或标准(元/每
序号        项目名称             计算式                      金额(元)           取费依据
                                      平)
                                                                     准
  公路用地土地的评估值确定为31,547,000.00元。
  (1)基准地价内涵
  根据《连平县人民政府关于公布连平县土地定级及基准地价更新成果的通
知》,基准地价是政府定期制定公布的各土地利用类型现状条件下评估的某一估
价期日法定最高年期土地使用权区域平均价格,是土地使用权法定年期未来纯收
益的现值总和。具体内容包括:
  ①土地权利状况为完整的国有出让土地使用权;
  ②容积率:设定标准容积率;
  ③土地使用年期为各类用地法定最高年期,即商业用地40年,住宅用地70年,
工业用地50年;
  ④平均开发程度设定为:按熟地设定,即达到市政基础设施配套的“五通一
平”宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯,宗地红线内土地平整)、“三
通一平要求”(宗地红线外通电、通路、通下水,宗地红线内土地平整);
  ⑤基准地价基准日为2018年12月31日。
  (2)基准地价修正法如下:
  ①确定估价对象基准地价
  该地块为采矿用地三级用地,本次评估参照同级别工业用地。根据待估宗地
所处的位置确定连平县油溪镇焦园村的基准地价为146.00元/平方米
  ②开发程度修正
  待估宗地经产权持有单位开发程度方才达宗地内外三通,宗地内土地平整,
根据基准地价体系开发程度内涵三通一平,故开发程度修正值为0.00。
  ③使用年期修正系数
  基准地价为各用途法定最高使用年限的价格,工业用地法定最高使用年限为
  为0.92。
      ④容积率修正
      待估宗地为工业用地,工业用地的容积率限制对地价的影响较小,因此本次
  评估不对容积率进行修正。
      ⑤区域及其他个别因素修正
                 影响待估宗地地价的区域及个别因素修正系数表
 因素         因子             条件说明             优劣度   修正系数%
         交通条件     临支路,道路通达度较低,对外交通较差    较劣          -0.0213
                  市政供水、供电保证率较低、排水状况较
         基本设施状况                         较劣          -0.0167
                  差
微观区位因素            地形、地貌、地质等情况一般,噪音影响
         环境条件                           一般          0.0000
                  一般
         产业聚集效益 产业聚集度低                  劣           -0.0257
         城镇规划     规划前景一般                一般          0.0000
                    区位因素修正系数                           0.94
         宗地面积     面积对土地利用无不良影响          一般          0.0000
         宗地形状     形状不规则,对布局有一定影响        较劣          -0.0100
宗地条件
         宗地地势     地势较平坦,坡度<5%,对建筑影响较小   一般          0.0000
         宗地地质     承载力一般                 一般          0.0000
                    个别因素修正系数                           0.99
      该地块区域修正系数为0.9363,其他个别修正系数为0.9900。
      ⑥期日修正
      连平县基准地价的基准日为2018年12月31日。截至评估基准日,根据中国地
  价动态监测网河源市工业用地综合地价增长率得出期日修正系数为1.0195。
      ⑦土地用途修正
      委估宗地土地性质为工业用地,用途为工矿用途,根据《连平县人民政府关
  于公布连平县土地定级及基准地价更新成果的通知》,采矿用地三级用途修正系
  数为0.80。
     ⑧临路条件修正
     委估土地临支路,故修正系数取0.96。
     ⑨确定待估宗地地价
     待估宗地为出让用地,在现状利用状况下、设定土地开发程度与用途,设定
 为基准日出让的正常市场条件下的土地使用权价格。出让用地地面单价
 =146.00×0.9363×1.0000×0.9154×1.0195×0.9600×0.9900×0.8000+0.0000
     =97.00元/平方米(个位取整)
     待评估土地评估值=评估宗地单价×面积
     =97.00×589,333.00
     =57,165,300.00元(百位取整)
     (八)评估结果
     本次申报评估的无形资产—土地使用权共13宗,评估结果如下表:
                                                           金额单位:人民币元
科目名称            账面价值                 评估价值                  增减值              增值率%
土地使用权               41,928,981.11         382,515,400.00   340,586,418.89    812.29
     土地增值原因是随着区域经济发展,区域环境不断完善及土地稀缺性因素,
 导致土地价格上涨,评估增值。
     (6)矿业权评估技术说明
     本次评估机构为中企华,持有《探矿权采矿权评估资格证书》(矿权评资
 [2000]005号)。中企华以2021年09月30日为评估基准日,采用收入权益法对本次
 交易资产中大顶矿业采矿权进行了评估。
     本次评估的采矿权已编制提交了资源储量核实报告,在此之后每年都按相关
 部门的要求做储量年报,且矿山生产多年,采选资料及财务资料完备。根据本次
 评估目的和采矿权的具体特点,委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利
 能力并能被测算,其未来的收益及承担的风险能用货币计量,其资源开发利用主
要技术经济参数可参考企业实际生产情况确定。因此,评估认为本采矿权的地质
研究程度较高,资料基本齐全、可靠,这些报告和有关数据基本达到采用收益法
评估的要求。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本
准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》,该
矿生产规模为大型,但其矿山服务年限已低于5年,依据企业提供的开采计划,
其每年的采出量均低于采矿许可证证载生产规模,即该矿已进入残采,故本次评
估采用收入权益法进行评估。计算公式如下:
  式中: P — 采矿权评估价值;
       SIt — 年销售收入;
       K — 采矿权权益系数;
       i — 折现率;
       t — 年序号( t=1,…,n)。
  本次评估利用的资源储量依据主要为《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁
矿2020年储量年度报告》(以下简称“储量年报”),资源开发利用依据主要为《广
东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿矿产资源开发利用方案》(以下简称“开发
利用方案”),其他主要技术经济指标参数的选取参考矿山的财务数据、实际采选
指标、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、其他有关
政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。
  在充分调查、了解和分析评估对象的基础上,依据科学的评估程序,选取恰
当的评估方法和评估参数,经估算得广东大顶矿业股份有限公司大顶铁矿采矿权
评估价值为9,992.68万元
  (7)长期待摊费用、递延所得税资产评估技术说明
  (一)长期待摊费用
       长期待摊费用账面值974,880.25元,核算内容为河源市区综合楼装修费用。
       对长期待摊费用的评估,评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票
  等,核实其核算内容的真实性和完整性,经核实,长期待摊费用原始发生额真实、
  准确,摊销余额正确,长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产,
  按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
       长期待摊费用评估值为974,880.25元,无增减值变化。
       (二)递延所得税资产
       递延所得税资产账面值1,798,640.57元,核算内容主要为产权持有单位计提
  的坏账准备、资产减值准备产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人员
  结合相关往来科目坏账准备,核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估以审
  计后的账面价值确认为评估值。评估以核实后的账面值作为评估值。
       递延所得税资产的评估值为1,798,640.57元,无增减值变化。
       (8)负债评估技术说明
       (一)评估范围
       纳入评估范围的流动负债,包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、
  应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述负
  债评估基准日账面价值如下表所示:
                                       金额单位:人民币元
         科目名称                     账面价值
短期借款                                         45,070,750.00
应付票据                                         31,389,153.33
应付账款                                        138,400,101.64
合同负债                                        499,636,158.44
应付职工薪酬                                         5,385,169.72
其他应付款                                       100,444,278.57
一年内到期的非流动负债                                 137,769,046.65
其他流动负债                                       64,243,219.31
         流动负债合计                            1,022,337,877.66
       纳入评估范围的非流动负债,包括长期应付款、预计负债。上述非流动负债
  评估基准日账面价值如下表所示:
                                金额单位:人民币元
         科目名称                账面价值
长期应付款                                 48,913,940.33
预计负债                                  17,455,071.50
        非流动负债合计                       66,369,011.83
       (二)核实过程
       评估过程主要划分为以下三个阶段:
       第一阶段:准备阶段
       评估人员对纳入评估范围的负债构成情况进行初步了解,设计了初步评估计
  划;向产权持有单位提交评估资料清单和评估申报明细表,按照资产评估准则的
  要求,指导产权持有单位准备评估所需资料和填写负债评估申报明细表。
       第二阶段:现场调查阶段
  有单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符;然后与产权持有单位的负债明
  细账、台账核对使明细金额及内容相符;最后按照重要性原则,对大额负债核对
  了原始记账凭证等。
  估基准日的采购合同与发票、完税证明,以及部分记账凭证等评估相关资料。
  业信用情况;调查了解了负担的税种、税率与纳税制度等。
       第三阶段:评定估算阶段
       根据各类负债的特点,遵照评估准则及相关规定,分别采用适宜的评估方法,
  确定其在评估基准日的市场价值,并编制相应的评估明细表和评估汇总表,撰写
  负债评估技术说明。
  (三)评估方法
  评估基准日短期借款账面价值45,070,750.00元。核算内容为产权持有单位向
广发银行河源分行营业部的借款及利息。
  评估人员查阅了相关借款合同,核对了记账凭证、借款利率等。短期借款以
核实无误后的账面价值作为评估值。
  短期借款评估值为45,070,750.00元,无增减值变化。
  评估基准日应付票据账面价值31,389,153.33元。核算内容为广东明珠集团股
份有限公司、连平县金顺安供应链管理有限公司的应付票据。
  评估人员向产权持有单位按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的应付
票据进行了函证,并对相应的合同、凭证进行了抽查。应付票据以核实无误后的
账面价值作为评估值。
  应付票据评估值为31,389,153.33元,无增减值变化。
  评估基准日应付账款账面价值138,400,101.64元。核算内容为因日常经营活
动应支付的款项。
  评估人员向产权持有单位调查了解了业务模式及商业信用情况,按照重要性
原则,对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证,并对相应的合同、凭证
进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付账款评估值为138,400,101.64元,无评估增减值。
  评估基准日合同负债面价值499,636,158.44元。核算内容主要为预收销售产
品的货款。
  评估人员向产权持有单位调查了解了合同负债形成的原因,按照重要性原
则,对相应的合同、凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评
估值。
  预收账款评估值为499,636,158.44元,无评估增减值。
  评估基准日应付职工薪酬账面价值5,385,169.72元。核算内容为产权持有单
位根据有关规定应付给职工的各种薪酬,包括工资、工会经费、住房公积金、社
会保险。
  评估人员向产权持有单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评
估基准日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为5,385,169.72元,无评估增减值。
  评估基准日其他应付款账面价值100,444,278.57元,核算内容为产权持有单
位应付的保安服务费、巡逻、稽查服务费、代垫运费、运杂费等。
  评估人员向产权持有单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原
则,对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证,并对相应的合同和凭证
进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为100,444,278.57元,无评估增减值。
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为137,769,046.65元,核算内
容为横琴华通金融租赁有限公司在1年内到期的融资租赁款、向广州龙川商业银
行的借款。
  评估人员向产权持有单位调查了解了一年内到期的非流动负债形成的原因,
按照重要性原则,对合同和凭证进行了抽查。一年内到期的非流动负债以核实无
误后的账面价值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债账面价值为137,769,046.65元,无增减值变化。
  评估基准日其他流动负债账面价值64,243,219.31元,核算内容为产权持有单
位的待转销项税。
  评估人员向产权持有单位调查了解了其他流动负债形成的原因,以核实无误
后的账面价值作为评估值。
  其他流动负债评估值为64,243,219.31元,无增减值变化。
  评估基准日长期应付款账面价值48,913,940.33元。核算内容为产权持有单位
应付的蕉园居委的土地补偿费、横琴华通金融租赁有限公司的融资租赁款。
  评估人员向产权持有单位调查了解了长期应付款形成的原因,按照重要性原
则,对大额的长期应付款进行了函证,并对相应的合同和凭证进行了抽查。长期
应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  长期应付款评估值为48,913,940.33元,无增减值变化。
  评估基准日预计负债账面价值17,455,071.50元。核算内容为产权持有单位计
提的矿山治理及复垦的费用支出。
  评估人员向产权持有单位调查了解了预计负债形成的原因。预计负债以核实
无误后的账面价值作为评估值。
  预计负债评估值为17,455,071.50元,无增减值变化。
  (四)评估结果
                流动负债评估结果汇总表
                                                      金额单位:人民币元
   科目名称            账面价值                评估价值               增减值      增值率%
短期借款                 45,070,750.00       45,070,750.00      0.00     0.00
应付票据                 31,389,153.33       31,389,153.33      0.00     0.00
应付账款                138,400,101.64      138,400,101.64      0.00     0.00
合同负债                499,636,158.44      499,636,158.44      0.00     0.00
应付职工薪酬                 5,385,169.72        5,385,169.72     0.00     0.00
其他应付款               100,444,278.57      100,444,278.57      0.00     0.00
一年内到期的非流动负债         137,769,046.65      137,769,046.65      0.00     0.00
其他流动负债               64,243,219.31       64,243,219.31      0.00     0.00
  流动负债合计           1,022,337,877.66    1,022,337,877.66     0.00     0.00
       流动负债评估值1,022,337,877.66元,无增减值变化。
                      非流动负债评估结果汇总表
                                                      金额单位:人民币元
   科目名称            账面价值                评估价值               增减值      增值率%
长期应付款                48,913,940.33       48,913,940.33      0.00     0.00
预计负债                 17,455,071.50       17,455,071.50      0.00     0.00
 非流动负债合计             66,369,011.83       66,369,011.83      0.00     0.00
       非流动负债评估值66,369,011.83元,无增减值变化。
       (1)收益法具体方法和模型的选择
       (一)收益法模型
       本次收益法评估模型选用自由现金流折现法。
       本次评估采用收益法对整体经营性资产及负债进行评估。
       经营性资产包价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营
  活动无关的非经营性资产价值构成。
  经营性资产包价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价
值+单独评估的长期股权投资价值+期末固定资产回收价值+期末营运资金回收
价值-有息负债
  有息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、一年内到期的非
流动负债、带有借款性质的长期应付款。
  其中:
  经营性资产是指与生产经营相关的,评估基准日后经营性资产自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
  其中:
  P:评估基准日的经营性资产价值;
  Fi:评估基准日后第i年预期的经营性资产自由现金流量;
  F0:评估基准日至当年年底的经营性资产自由现金流量;
  Ft:经营期最后一年的经营性资产自由现金流量;
  r:折现率(加权平均资本成本,WACC);
  n:完整年度预测期;
  m:基准日至当年年底月数;
  i:完整年度预测期第i年;
  w:经营期最后一年的经营月数;
  Fz:采矿资产回收金额;
  Fb:制石制砂资产回收金额;
  Fd:经营期期末营运资金回收金额。
  h:完整的采矿年度。
  k:采矿最后一年的经营月数。
  其中,经营性资产自由现金流量计算公式如下:
  经营性资产自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运
资金增加额+铁矿资产回收+制砂石资产回收+营运资金回收
  (二)预测期的确定
  由于评估基准日经营性资产主要收益来源为经营铁矿石的开采和建筑石料
加工业务,局限于矿石、建筑石料为不可再生能源,本次评估根据已取得的采矿
权证列示的可采储量以及生产能力综合确定其收益年限确定,根据已取得的采矿
权证列示的可采储量预计于2027年2月全部采完,根据产权持有单位提供的《广
东大顶矿业有限公司尾矿库、排土场测绘报告项目技术报告》,预计2035年12月
全部加工处理完历史年度采矿、选矿产生的固废原料。
  (三)收益期的确定
  本次评估收益期为2021年10月至2035年12月
  (四)净现金流的确定
  本次收益法评估模型选用企业自由现金流,自由现金流量的计算公式如下:
  (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
  =营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)-
所得税+利息×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
  (五)折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取加权平均资本成本
WACC。
  公式:
  式中:
  E:权益的市场价值;
  D:债务的市场价值;
  Ke:权益资本成本;
  Kd:债务资本成本;
  T:适用所得税率。
  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取,公式如下:
  式中:
  Rf:无风险利率;
  MRP:市场风险溢价;
  β:权益的系统风险系数;
  Rc:特定给风险调整系数。
  ①折现率相关参数的确定
  根据产权持有单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了采掘行业
中主要从事采掘业务的可比公司于评估基准日的原始β,并根据上市公司的资本
结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu,取其平均值
作为产权持有单位的βu 值,具体数据见下表,具体数据见下表:
   序号           股票代码             公司简称   βu 值
            βu 平均                         1.0470
  根据企业的经营特点分析,本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构
平均 D/E,为 19.07%,企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
  经计算,βL=1.1968
  市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险利率的回报率,根据中企华研发部公布的数据,本次评估市场风险溢价取
  企业特定风险调整系数的确定
  企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营
环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣
势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风
险等方面的情况,确定产权持有单位特有的风险调整系数为 1.00%。
  预测期折现率的确定
  计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出产权持有单位的权
益资本成本,则 Ke 为:
  =12.47%
  计算加权平均资本成本
  评估基准日有付息债务,且企业日常经营需投入相应资金,根据企业经营特点
和发展规划,本次评估 KD 按照基准日产权持有单位实际贷款利率 7.58%,将上述
确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出产权持有单位的加权平均
资本成本。
  WACC 为:
          =11.38%
     ②同行业可比交易,折现率选取数值比较分析
     经通过 wind 查询,最近三年同类型的重组案例,具体统计情况如下表所示:
序号    证券简称          证券代码      标的公司               基准日            折现率
     近三年类似重组案例的折现率均低于本次评估采用的折现率,采用的折现率
较为谨慎,具备合理性。
     ③折现率敏感性分析
     折现率波动敏感性分析如下:
           折现率变量                评估值(万元)                 评估值变动率
     通过上表敏感性分析可知,将折现率假定为变量,其他定量不变的前提下进行
分析,折现率变动对评估值的影响不明显。
     经上述分析,本次评估采用收益法评估结果作为评估结论,具备合理性。
     (六)铁矿资产回收
     铁矿期末固定资产回收的确定:根据评估基准日固定资产价值结合预测期资
本性支出的情况,确定铁矿经营期末的固定资产价值,经折现后得到铁矿期末收
回固定资产价值。
  (七)制砂石资产回收
  制砂石期末固定资产回收的确定:根据评估基准日固定资产价值结合预测期
资本性支出的情况,确定制砂石经营期末的固定资产价值,经折现后得到制砂石
期末收回固定资产价值。
  (八)期末营运资金回收价值
  期末营运资金收回的确定:根据评估基准日营运资金的情况,考虑预测期内
营运资金的增加与回收情况,计算得到期末收回营运资金金额及现值。
  (九)溢余资产价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过经营所需的多余资产,主要包
括溢余现金,采用成本法进行评估。
  (十)非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与纳入资产包范围与经营无关的,评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
  (十一)单独评估的长期股权投资
  对外长期股权投资是指资产包中于评估基准日时已形成的对外股权投资。评
估范围内的长期股权投资单位为1家,本次评估对连平县金顺安商贸有限公司采
用资产基础法、收益法进行整体评估,以收益法评估后的股东全部权益价值乘持
股比例确定为评估值。
  (十二)付息债务价值
  有息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、一年内到期的非
流动负债、带有借款性质的长期应付款。
 (十三)主要参数等指标选取的合理性
 A.生产销售量选取合理性分析
 置入标的资产的经营业务主要是由铁矿开采、建筑石料加工两部分构成。
   a.铁矿开采销售数量选取合理性分析
   经与产权持有单位沟通,随着作业深度的增加,作业空间越来越小,设备摆布
越来越困难,作业点逐渐减少,采矿能力有所下降,由于国家的环保政策,采矿选
矿产生固废原料可用于加工建筑石料,即可对原矿上部围岩进行剥离加工成建筑
石料,剥离工作开展到一定程度后,采矿的作业空间逐渐增加,采矿点也会随着增
加,采矿能力将逐步上升,矿石年产量根据企业生产经营计划确定,具体如下:
                                                                  单位:万吨
   铁精矿年销量=矿石年产量×铁地质品位×(1-矿石贫化率) ×铁选矿回收
率÷铁精矿品位。
   以 2023 年为例:
   铁精矿产量 1(铁矿石)=150.00×41.04%×(1-2.64%)×90.79 %÷62.88%
                          =86.54(万吨)
   依据企业近几年的剥离、开采情况,以 2018 年至 2021 年 9 月的平均剥采比
确定未来年度的剥采比为 0.64,依据历年原矿入选量及粗碎、中碎抛废量确定入
选原量产生废石是为 16.27%。则以 2023 年为例,年形成固废原料为 120.41 万吨
(=150×(0.64+16.27%))。依据《广东大顶矿业股份有限公司低品位铁矿石综合利
用项目初步设计》(广东省冶金建筑设计研究院有限公司 2020 年 9 月),铁中矿产
率为 7.91%,含铁品位 20.6%,规格碎石产率为 59.86%,5-10mm 石米产率 12.89%,
   则铁精矿产量 2(铁中矿)=9.52×20.60%×90.79 %÷62.88%
                           =2.84 (万吨)
   铁精矿产量合计=86.54+2.84 =89.38(万吨)
   根据以上分析,
         计算得出 2021 年 10-12 月至 2027 年 2 月的销售数量为 554.86
万吨。
   根据企业 2020 年至评估基准日加工固废原料回收铁中矿情况,预计在加工处
理固废原料可收回铁精矿为 24.78 万吨。
   b.砂石销售数量选取合理性分析
   根据企业提供的《广东大顶矿业股份有限公司尾矿库、排土场测绘项目技术报
告》
 ,历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有 9,458.88 万吨,经
与企业访谈,固废原料利用率为 70%。按照历使年度采矿产生的废石量估算后续采
矿可产生 747.49 万吨固废原料。
   产权单位目前拥有的制石制砂产线产能为 360 万吨/年,由于建筑石料资源供
需矛盾日益突出,为了满足市场需要,将在 2022 年 6 月进行扩产,完成新建产线,
预计新增产能 300 万吨/年,总产能可达 660 万吨/年。
   根据企业提供储量报告及开采经营计划,预计于 2027 年 2 月可开采完铁矿,
按照历史年度采矿产生的废石量估算后续采矿可产生 747.49 万吨固废原料,企业
历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有 9,458.88 万吨,共计
为 6,850.00 万吨,2021 年 10-12 月预计可生产销售 50.00 万吨,2022 年预计可
生产销售 300.00 万,2023 年至 2035 年预计每年可生产销售 500.00 万吨,预计于
   根据以上分析得出预测期铁精矿、砂石销售量,符合企业实际生产经营,具备
合理性。
   B.销售价格选取合理性分析
   a.铁矿开采销售价格选取合理性分析
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》
                   ,建议使用定性分析法和定量分析法确
定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑法,
对矿产品市场价格作出判断,一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均
的方法进行预测。通常是依据评估基准日前几个年度的价格平均值或回归分析后
确定评估用的产品价格。由于本项目矿山服务年限较短,综合考虑该矿产品方案市
场价格波动情况,确定采用评估基准日前二年一期平均销售价格。
   依据销售合同,主要销售客户为冷水江钢铁有限责任公司、萍乡萍钢安源钢铁
有限公司、新钢国际贸易有限公司、连平县金顺安商贸有限公司、湖南博长控股集
团有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司等,企业将铁精粉运到仙塘火车
站,价格为随市场变化的车板价。根据搜集到的大顶铁矿近几年主营业务收入明细
账,大顶铁矿评估基准日前二年一期平均销售价格取整为 685.00 元/吨,本次评
估确定铁精矿销售价格为 685.00 元/吨。
   大顶矿业位于广东省河源市,经查阅 wind 河源铁精粉 64%近年来价格走势,
并对大顶矿业售价进行测算分析。因大顶矿业铁精粉平均含量在 62.5%左右,按照
行业惯例,价格按照其与河源 64%比例差额×1000 元在含税价上扣减,即大顶矿
业每吨铁精粉现货售价应在 64%铁精粉价格(含税)基础上扣减 15 元/吨。
   在此基础上,选取大顶矿业本次置入资产报告期期初至今的价格数据(wind
导出数据为含税价)并剔除税收影响后进行统计、计算,按照月度平均价格列示如
下表:
                                                    单位:元/吨(不含税)
          河源/64%/   大顶/62.5%/                  河源/64%/    大顶/62.5%/
  月份                                   月份
           月均价       折算价                        月均价        折算价
   经统计测算,2019 年至今,大顶矿业 62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格
算数平均值应为 736.11 元/吨,
                  本次评估中铁精粉定价 685 元/吨,
                                    低于该平均值。
   因铁矿石价格近年来波动较大,特别是在 2021 年内,铁矿石价格上涨至近年
来高位后出现回落。为更合理预测未来铁矿石价格走势,将数据观察期扩展至评估
基准日十年以前。经查,铁矿石价格在 2011 年价格达到高位,之后价格一直下行
至 2015 年,后再逐步上涨至 2021 年高位。现选取自上一轮月均价格最高点(2011
年 3 月)下行至上一轮周期价格最低点(2016 年 1 月)期间月度平均价格,按照
上表规则进行统计分析,并列示如下:
                                                      单位:元/吨(不含税)
          河源/64%/    大顶/62.5%/                  河源/64%/月   大顶/62.5%/
  月份                                    月份
           月均价        折算价                         均价        折算价
   经统计测算,在上一轮价格自最高点回落至最低点近 5 年过程中,大顶矿业
来铁精粉销售定价时,也考虑了同品类铁精粉在河源地区近十年一期以及五年内
下行周的市场价格均值。基准日后未来 5 年多的时间内,铁精粉价格有呈整体上
升、持平波动或整体下降的几种趋势可能;在不考虑持平或上涨这两种情形后,谨
慎起见按照前十年周期内价格从高点下行至最低点约 5 年区间内进行测算,对应
期间内大顶铁精粉折算后均价为 678.69 元/吨,与公司估值定价近似。
   公司实控人张坚力已与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》
                                  、《业
绩承诺补偿协议之补充协议》
            ,承诺的利润补偿期间为 2022 年-2025 年度;承诺净
利润分别不低于 44,060.44 万元、41,868.32 万元、39,671.24 万元和 42,075.74
万元;上述业绩承诺已覆盖标的资产评估时铁精粉预计带来总利润的约 70%,若未
来铁矿石价格不及预期,实控人上述业绩承诺可提供保障。
   综上,本次评估中铁精粉销售价格选取具有合理性。
   b.砂石价格选取合理性分析
   广东省,2017 年至 2021 年 7 月砂石价格波动情况如下:
                                            数据来源:(https://cssglw.com)
  价格说明:
   根据砂石骨料网(https://cssglw.com)统计数据来看,广东省砂石骨料到用
料单位价格 2017 年开始处于上升趋势,主要原因是砂石业环保整治风暴持续席卷
全国,不合法开矿、采砂均成为关停对象,在此背景下,砂石价格呈现全国性大范
围上涨,部分地区上涨程度超出预期,2018 年 7 月之后在 100 元/吨(不含税)之间
略有波动。建筑石料的价格参考基准日产权持有单位签订的合同,以石料产品在产
权持有单位交货的合同价格确定,
              其中碎石 1-2#为 73.00 元/吨(不含税价为 64.60
元/吨)、碎石 1-3#为 71.00 元/吨(不含税价为 62.83 元/吨)、碎石 0.5#为 66.00
元/吨(不含税价为 58.41 元/吨)、机制砂为 68.00 元/吨(不含税价为 58.37 元/
吨)。
   由于上述价格可以看出,本次评估采用建筑石料的价格较为谨慎,具备合理
性。
     综上所述,本次评估主要参数选取具有合理性。
   (十四)盈利预测期内各项产品所对应的销售数量、销售价格、毛利率情况
利率情况具体如下:
   (1) 铁精矿
                                               单位:万吨、元/吨、%
       年度       销售数量              销售价格            毛利率
(2)碎石
                                             单位:万吨、元/吨、%
 年度      销售数量               销售价格均价              毛利率
(3)机制砂
                                             单位:万吨、元/吨、%
 年度      销售数量                销售价格               毛利率
   大中矿业(001203.SZ),主要产品为铁矿石,地下开采。
   项目        2020 年            2019 年          2018 年         平均
销售收入(万元)    185,800.00         175,800.00      147,000.00   169,533.33
  毛利率(%)         69.00                 57.45        55.94        60.80
   中国罕王(03788.HK),主要产品为铁精矿,地下开采。
   项目        2020 年            2019 年          2018 年         平均
销售收入(万元)    119,690.70         142,262.30      116,340.10   126,097.70
销售数量(万吨)       146.20                 184.00       180.50      170.23
销售单价(元/吨)      819.00                 733.00       645.00      732.33
  毛利率(%)         50.98                 51.64        44.05        48.89
  由于上市公司主营业务为铁矿开采的较少,上市公司中公开披露数据的大中
矿业和中国罕王两家公司,开采方式为地下开采,而大顶矿业为露天开采,露天开
采成本更低,因此毛利率相对较高。
  根据铁矿石矿床赋存状态不同,铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。
露天开采技术稳定、成熟,成本较低,而地下开采技术则相对复杂。地下开采技术
可分为空场法、崩落法和充填法等,空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体;崩落
法一般适用于地表允许陷落的矿区;充填法一般适用于地表不允许陷落的矿区,成
本相对较高。随着我国工业技术水平的提高,以及矿产行业的飞速发展,采矿工艺
技术随之快速进步,我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。首先,大
顶铁矿属于露天磁铁矿,开采时只需剥离表面土层即可采掘,开采成本较低。公司
的原矿石开采方式均为露天开采,露天矿山开采可使用高效率大型机械设备,提高
矿山的生产能力,同时具有采矿成本低、安全性高的优点,有利于降低矿石开采损
失率,降低公司的原矿石开采成本。
  目前,在全球矿产资源中,铁矿石储量达 1,800 亿吨,其他如铜、锌等矿产资
源储量仅有 8 亿吨和 3 亿吨,丰富的铁矿石储量直接决定了铁矿石是战略地位仅
次于原油的大宗原材料商品。
            铁矿石是生产钢铁重要的原材料,
                          而钢铁是 5G 基站、
城际轨道交通、特高压等新基建工程的主要原材料之一。随着工业 4.0 的浪潮席
卷全球,大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之
一。铁矿石作为钢铁行业的直接上游,将为全球从工业化时代迈向信息化时代的奠
定设施基础,未来全球对铁矿石的需求将呈现持续增长趋势。
  随着疫情控制稳定,我国经济得仍然保持着稳步增长的势头,2020 年我国 GDP
增速为 2.3%,生产总值为 101.59 万亿元。同时,国外受疫情影响,制造业开工率
不及预期,许多制造业订单转向中国生产,我国的工业制造业呈现高景气发展态
势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长,作为重要的
战略性大宗商品,我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升,带动我国铁矿石行
业快速发展。
  大顶铁矿的核心竞争力为:拥有丰富的客户资源;开采方式为露天开采,只需
剥离表面土层即可采掘,产品成本较低;因生产经营年限较长,大顶矿业的选矿加
工技术日趋成熟,设备维护保养综合利用率较高,进而降低企业的生产成本;大顶
铁矿也存在明显的区位优势,交通便利,运输成本相对较低;大顶矿业拥有优秀的
管理团队等。
  因国家提倡绿色矿山,推进生态环境保护和资源安全合理有效开发利用,推行
净矿出土,鼓励资源综合利用,大顶矿业由单一的铁精矿经营转向铁精矿、建筑砂
石石料生产经营,砂石业务收入将会成为不可缺少的一部分。近年来广东省建筑石
料需要持续旺盛,供需矛盾日益突出,为了满足市场需求,企业也将在 2022 年对
建筑砂石经营进行扩产,提升企业整体效益。
     综上所述,大顶铁矿未来五年预测期的净利率接近50%具备合理性及可实现
性。
     (十五)盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原因及合理性
  利用采矿过程中产生的固废原料生产建筑石料的上市公司较少,内蒙古大
中矿业股份有限公司亦经营机制砂石业务,其 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
业务经营情况如下:
    年度         2019 年             2020 年           2021 年 1-6 月
  收入(元)       36,405,996.90       32,532,471.66      33,818,359.05
  成本(元)       20,637,192.48       13,925,141.55      16,649,015.02
  毛利率(%)                43.31              57.20             50.77
  从上表可以看出,机制砂石于 2021 年 1-6 月期间的收入已超过 2020 年度
收入,收入增长加快;2020 年度毛利率达到 57.20%。
  本次评估的砂石毛利率为 53.00%左右,与同行业可比公司差异不大。
  (2)行业现状分析
  ①供应现状
  根据广东矿产资源规划,现有矿山建筑用碎石类服务年限少于 5 年、资源量
少于 300 万立方米、无扩大空间的矿山,做到到期一批,关闭一批,当前广东省
内大量采石场面临关闭或已关闭;自 2018 年以来,因生态环境保护的需要,广
东及周边省市均限制河砂开采,海砂因氯离子超标等因素严格控制使用范围,严
禁建设工程使用违反标准规范要求的海砂,严禁在预应力混凝土地、钢纤维混凝
土和有特殊要求的钢筋混凝土中使用海砂。根据供应市场分析,砂石的供应将会
趋于紧张。
  ②市场需求
碎石需求量约 6.85 亿吨。广东 2019 年供应砂总量约 3.95 亿吨,不足部分需从
周边省市及及菲律宾、马来西亚和越南等地弥补。
  受新冠肺炎疫情影响,2020 年 1-4 月项目开工不足,2020 年广东砂石总需
求量与 2019 年基本持平,约 13 亿吨,其中砂约 6 亿吨,建筑碎石约 7 亿吨。
预计砂石总需求量约 12 亿吨,其中供应砂石总量约 5 亿吨,缺口 7 亿吨。
  预计 2022 年及未来几年砂石供应缺口仍会持续。
  (3)大顶矿业砂石经营情况
万吨/年机制砂生产线,两条生产线于 2021 年开始调试逐步进入生产。截至 2021
年 9 月 30 日,产销合计 119 万吨,其中碎石 90 万吨,机制砂 29 万吨。
场需求,目前采购商有 21 个,主要集中在河源、惠州等地区,涉及混凝土搅拌
站、管桩厂及道路基建等行业。
  广东省建筑石料市场供需矛盾日益突出,为满足市场需求,大顶矿业计划于
商也将由河源、惠州等区域扩展到河源、惠州、东莞、深圳、广州等区域,从而
实现利润的增长。
  综上所述,盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨具备合理性。
  (2)收益法预测的假设条件
  本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
投资和开发技术水平为基准且持续经营;
料加工销售完成;
境无重大变化;
变化;
费用等评估基准日后不发生重大变化;
担当其职务;
采用的会计政策在重要方面保持一致;
经营范围、方式与目前保持一致;
  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条
件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
  (3)收益法评估计算与分析过程
  (一)预测期收益预测与分析
  产权持有单位主营业务为铁精矿开采与加工建筑石料,营业收入构成为铁精
粉、建筑石料销售。
  铁矿年销售收入=铁精矿年销量×铁精矿销售价格
  建筑石料年销售收入=年销量×销售价格
  (1)销售数量的确定
  铁精矿年销量=矿石年产量×铁地质品位×(1-矿石贫化率)×铁选矿回收
率÷铁精矿品位。根据以上公式,计算得出2021年10-12月至2027年2月的销售数
量为554.86万吨。
  根据企业2020年至评估基准日加工固废原料回收铁中矿情况,预计在加工处
理固废原料可收回铁精矿为24.78万吨。
  根据企业提供的《广东大顶矿业股份有限公司尾矿库、排土场测绘项目技术
报告》,历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9,458.88万吨,
经与企业访谈,固废原料利用率为70%。
  (2)销售单价的确定
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》,建议使用定性分析法和定量分析法
确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑
法,对矿产品市场价格作出判断,一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动
平均的方法进行预测。通常是依据评估基准日前几个年度的价格平均值或回归分
析后确定评估用的产品价格。由于本项目矿山服务年限较短,综合考虑该矿产品
方案市场价格波动情况,确定采用评估基准日前二年一期加权平均销售价格。
  依据销售合同,主要销售客户为冷水江钢铁有限责任公司、萍乡萍钢安源钢
铁有限公司、新钢国际贸易有限公司、连平县金顺安商贸有限公司、湖南博长控
股集团有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司等,企业将铁精粉运到仙塘
火车站,价格为随市场变化的车板价。根据搜集到的大顶铁矿近几年主营业务收
入明细账,大顶铁矿评估基准日前二年一期平均销售价格取整为685.00元/吨,本
次评估确定铁精矿销售价格为685.00元/吨。
  置入标的资产历年业绩总体呈增长趋势,变化主要原因系铁精矿的销售价格
上涨及销售数量总体增长趋势。
  大顶铁矿评估基准日前二年一期平均销售价格取整为 685.00 元/吨,本次评
估确定铁精矿销售价格为 685.00 元/吨。
  大顶矿业位于广东省河源市,经查阅 wind 河源铁精粉 64%近年来价格走势,
并对大顶矿业售价进行测算分析。因大顶矿业铁精粉平均含量在 62.5%左右,按照
行业惯例,价格按照其与河源 64%比例差额×1000 元在含税价上扣减,即大顶矿
业每吨铁精粉现货售价应在 64%铁精粉价格(含税)基础上扣减 15 元/吨。
  在此基础上,选取大顶矿业本次置入资产报告期期初至今的价格数据(wind
导出数据为含税价)并剔除税收影响后进行统计。
  因铁矿石价格近年来波动较大,在 2021 年内,铁矿石价格上涨至近年来高位
后出现回落。为更合理预测未来铁矿石价格走势,将数据观察期扩展至评估基准日
前十年一期。2011 年 1 月至 2021 年 9 月期间,折算后大顶铁矿铁精粉销售十年一
期价格均值为 624 元/吨;若未来铁精粉价格仍按上一周期走势下行,则选取自上
一轮下行区间的平均价格(2011 年 3 月至 2016 年 1 月间近五年期间)
                                        ,折算后的
大顶铁矿铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为 678.69 元/吨。本次评估
中铁精粉定价 685.00 元/吨,与近十年一期平均价格 624 元/吨差异不大,且与 5
年内下行周期的价格平均值 678.69 元/吨接近。综上,本次评估中铁精粉销售价
格选取具有合理性。
水平适中
  经查阅wind河源铁精粉价格,大顶矿业及河源的现货价格如下:
                                            单位:元/吨
       对比期间          大顶矿业交易价    河源同品类价格
       十年一期           595.82      633.16
       六年一期           522.00      542.00
       五年一期           543.00      576.00
       四年一期           579.00      628.00
       三年一期           610.00      674.00
       两年一期           685.00      755.00
       一年一期           794.00      866.00
       最近一期           991.73     1,081.09
  本次估值中大顶矿业选取的铁精粉价格为685.00元/吨,处于对比期间的价格
水平范围内。其中,两年一期河源地区62.5%铁精粉价格平均为755.00元/吨,本次
估值采用的定价低于该价格,具有合理性。
  国内铁矿石价格在近十年间,价格呈现出周期走势,价格呈V字型走势:从2011
年4月的1,130元/吨的高位,降低至2016年1月269元/吨的最低位,后逐步回归至
             铁精粉价格走势(铁精粉:64%:河源)
                                       数据来源:Wind
  公司在确定未来铁精粉销售定价时,也考虑了同品类铁精粉在河源地区近十年
一期以及五年内下行周期的市场价格均值。
  基准日后未来5年多的时间内,铁精粉价格有呈整体上升、持平波动或整体下
降的几种趋势可能:
  (1)整体上升情形
  考虑到铁精粉价格的周期及变动趋势,铁精粉价格自2015年至今处于整体上升
趋势。若采取价格上升趋势确定铁精粉价格,则价格将高于本次定价685.00元/吨。
  (2)整体持平情形
  若采取价格平稳趋势确定铁精粉价格,则最近一年一期及一期的大顶矿业交易
价分别为794.00元/吨及991.73元/吨,最近一年一期及一期的河源同品类现货价格
分别为866.00元/吨及1,081.09元/吨,均高于目前确定的685.00元/吨。
  (3)整体下降情形
  若谨慎起见按照前十年周期内价格从高点下行至最低点约5年区间内进行测
算,对应期间内河源同品类均价为678.69元/吨,与公司估值定价近似。
               实际销售价格    河源同品类价格
    年度                                    大顶实际售价溢/折价率
                (元/吨)     (元/吨)
  从上表可以看出,在2017年之前,公司铁矿石实际销售价格要高于河源同品类
市场价;2017年起至今,大顶矿业实际售价较市场数据呈折价状态。
  根据公司过往年度铁矿石购销合同条款,上述价格的差异主要因为大顶铁矿对
客户的信用政策不同导致:2017年前,公司铁精粉销售采取先货后款的结算模式,
按照市价定价销售;自2017年起,因公司实控人将大顶矿业作为重要的现金流来源,
为加快资金回笼,在给予客户一定销售价格折让的情况下,大顶矿业采取先款后货
的结算模式,预付比例通常在90%以上。经查阅大顶矿业各年度销售合同条款,自
付的运费在结算支付时不享受折扣,则公司铁精粉实际的折价比例约在4%-15%之
间。因此自2018年起,公司销售价格出现低于河源同品类现货价格的情形。
   未来大顶矿业经营性资产包置入明珠矿业后,将保持独立运营,企业可以选择
更加灵活的销售定价方式以贴近市场价格。
   经查询铁矿石国内现货价格,近1个月来国内铁矿石价格整体走势企稳,12月
中旬后有小幅上涨。国内铁矿石价格从2021年11月24日的705元/吨,逐步上涨至
              时间                 铁矿石现货价格(元/吨)
                                              数据来源:Choice
应的市盈率
   经统计近三年上市公司重组中同行业标的的市盈率如下:
                     同行业重组案例市盈率统计表
序号      证券简称   证券代码        标的公司            基准日          市盈率
                         平均值                            11.19
     注:市盈率计算是以承诺期第一年业绩承诺净利润为基础计算。                     数据来源:Wind
     近三年同行业重组案例市盈率均高于本次大顶铁矿经营性资产包评估值对应
的市盈率。因此,从市盈率角度看,本次估值定价是合理的。
     基于本次评估铁精粉定价685元/吨,对铁精粉价格与估值作敏感性分析如下:
                   铁精粉价格与估值敏感性分析表
               铁精粉价格
铁精粉价格变动                    估值(万元)       估值变动(万元)       估值变动率
               (元/吨)
     -5.00%     650.75     148,503.06    -11,643.53      -7.27%
     铁精粉价格下调5%(即铁精粉价格为650.75元/吨)的情况下,对应大顶矿业
经营性资产包的估值为148,503.06万元,占本次估值对价160,146.59 万元的
计算,对应抵偿资金占用金额下降9,326.47万元。
     因上市公司实控人存在对上市公司存在资金占用,本着对解决资金占用给予充
分保障,同时有助于为大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后提供充足的营运资
金,增强上市公司的偿债能力和流动性水平,保障经营性资产包后续业务开展的履
约能力,提升上市公司运营效率和核心竞争力,增强上市公司造血功能。在上述敏
感性分析框架下,以矿价下调5%对应估值减少11,643.53万元为基础,取整为减少
后,张坚力或其控制的企业对上市公司进行9,600万元的现金补偿。
       综上所述,基于上述安排,本次评估中确定的铁精粉销售价格685.00元/吨是
     审慎、合理的。
       建筑石料的价格参考基准日产权持有单位签订的合同,以石料产品在产权持
     有单位交货的合同价格确定。
       综上分析,产权持有单位营业收入预测如下:
                                                                              金额单位:人民币万元
 项目                     2022 年        2023 年          2024 年         2025 年            2026 年       2027 年
精矿销售收

制砂线回收

制石线回收

机制砂          875.58       5,253.45      8,755.75       8,755.75           8,755.75      8,755.75     8,755.75
碎石         2,196.90      13,181.42     21,969.03      21,969.03       21,969.03        21,969.03    21,969.03
 合计       32,582.90      92,644.66     93,189.31      89,106.71       93,189.31      113,595.46     47,965.61
       续上表
                                                                              金额单位:人民币万元
 项目     2028 年      2029 年       2030 年       2031 年       2032 年          2033 年       2034 年      2035 年
精矿销售
收入
制砂线回
收矿
制石线回
收矿
机制砂      8,755.75     8,755.75   8,755.75      8,755.75     8,755.75        8,755.75     8,755.75    8,755.75
碎石      21,969.03 21,969.03 21,969.03 21,969.03 21,969.03 21,969.03 21,969.03 21,969.03
 合计     31,964.01 31,964.01 31,964.01 31,964.01 31,964.01 31,964.01 31,964.01 31,964.01
       对于采矿,成本一般由直接原料、直接人工、制造费用(折旧费、机物料消
     耗、水电费、修理费、装运费、安全生产费、运杂费、公路维修费、拆封箱费)等
     组成。对于营业成本的预测,首先根据各环节的产能预测其总成本,从而计算出
     各生产环节的单位成本,然后根据销售量确定其主营业务成本。
       采矿成本=单位成本×销量
       对于直接材料首先根据历史数据确定其单位消耗,然后根据产销平衡表确定
     的产能计算出总消耗量,最后按直接材料的单价确定其消耗总额;直接人工、制
     造费用(机物料消耗、水电费、修理费、装运费、安全生产费、运杂费、公路维修
     费、拆封箱费)等首先预测总额,然后按比例分摊到各生产环节;折旧费按照企业
     评估基准日现有用采矿的固定资产及以后每年新增的资本支出所转资产,按各类
     资产折旧年限进行折旧确定
       对于建筑石料,成本由资源有偿使用费、加工费、折旧费、水电费、运输费
     构成。资源有偿使用费按照文件规定10元/吨确定;折旧费按照企业评估基准日
     现有用建筑石料的固定资产及以后每年新增的资本支出所转资产,按各类资产折
     旧年限进行折旧确定;加工费、水电费、运输费按照单位成本确定。
       对于矿回收,成本主要为加工费,加工费按照单位成本确定。
       如上分析,产权持有单位未来年度营业成本的预测如下:
                                                                  金额单位:人民币万元
 项目                   2022 年      2023 年         2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
直接材料       1,777.93    4,444.82    3,704.01       3,457.08    3,704.01    4,938.69     968.24
直接工资        904.79     3,619.15    3,619.15       3,619.15    3,619.15    3,619.15     603.19
制造费用       3,184.15    8,305.26    7,270.28       6,826.02    7,227.30    9,302.12    2,643.40
折旧费         195.50      833.63     1,043.92       1,014.75    1,000.94    1,000.31    1,015.83
机物料消耗       660.32     1,650.80    1,375.67       1,283.96    1,375.67    1,834.23     359.60
水电费         652.07     1,630.16    1,358.46       1,267.90    1,358.46    1,811.28     355.10
修理费          41.60      104.00       86.67          80.88       86.67      115.56       22.66
装运费         110.72      276.80      230.66         215.29      230.66      307.55       60.30
安全生产费

其他           10.30       25.76       21.47          20.04       21.47       28.62        5.61
运杂费        1,171.70    2,929.26    2,441.05       2,278.31    2,441.05    3,254.73     638.09
公路维修
费、拆封箱
    项目                     2022 年           2023 年            2024 年           2025 年            2026 年       2027 年

折旧费             76.44         543.26            772.24              770.70           770.70        770.70       770.70
资源有偿使
用费
加工费            340.66        2,043.98         3,406.64          3,406.64            3,406.64      3,406.64     3,406.64
水电费            152.35         914.10          1,523.50          1,523.50            1,523.50      1,523.50     1,523.50
物料配件           120.45         722.67          1,204.46          1,204.46            1,204.46      1,204.46     1,204.46
运输费            212.50        1,275.00         2,125.00          2,125.00            2,125.00      2,125.00     2,125.00
回收矿               0.99              6.14            10.23            10.23            10.23         10.23        10.23
合计          7,345.26        25,324.38        29,385.51         28,692.77        29,340.99        32,650.49    19,005.36
         续上表
                                                                                        金额单位:人民币万元
    项目   2028 年      2029 年          2030 年          2031 年          2032 年          2033 年       2034 年      2035 年
直接材料         0.00           0.00             0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
直接工资         0.00           0.00             0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
制造费用        31.65          31.65            31.65           31.65        31.65           31.65        31.65      31.65
折旧费          0.00           0.00             0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
机物料消

水电费          0.00           0.00             0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
修理费          0.00           0.00             0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
装运费          0.00           0.00             0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
安全生产
费用
其他           5.61           5.61             5.61            5.61            5.61         5.61         5.61        5.61
运杂费          0.00           0.00             0.00            0.00            0.00         0.00         0.00        0.00
公路维修
费、拆封        26.04          26.04            26.04           26.04        26.04           26.04        26.04      26.04
箱费
折旧费        763.65         715.91           682.74       543.46          293.70          109.36       121.82     124.95
资源有偿
使用费
加工费       3,406.64       3,406.64      3,406.64       3,406.64        3,406.64        3,406.64     3,406.64    3,406.64
水电费       1,523.50       1,523.50      1,523.50       1,523.50        1,523.50        1,523.50     1,523.50    1,523.50
 项目     2028 年      2029 年          2030 年         2031 年          2032 年       2033 年        2034 年      2035 年
物料配件     1,204.46       1,204.46      1,204.46      1,204.46        1,204.46     1,204.46      1,204.46    1,204.46
运输费      2,125.00       2,125.00      2,125.00      2,125.00        2,125.00     2,125.00      2,125.00    2,125.00
回收矿        10.23          10.23           10.23           10.23        10.23         10.23         9.38       9.05
合计      14,815.13 14,767.39 14,734.22 14,594.94 14,345.18 14,160.84 14,172.45 14,175.25
       产权持有单位评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、
     地方教育费附加、资源税、车船税、印花税、环境保护税、房产税、土地使用税。
     车船使用税、水利基金以及所得税等等。
       产权持有单位的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照5%、3%、
       产权持有单位的资源税按照精矿收入1.5%、建筑石料收入2%计算。
       产权持有单位的印花税主要涉及企业的购销合同,法定税率为0.03%。
       房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产、无形资
     产有关,按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
       环境保护税参照历史年度缴纳情况计算。
       产权持有单位未来年度的税金及附加预测数据如下:
                                                                                   金额单位:人民币万元
 项目                       2022 年          2023 年            2024 年          2025 年           2026 年       2027 年
城建税          142.01          478.44           501.26              477.76        501.25         618.11       242.23
教育费附加         85.21          287.06           300.75              286.66        300.75         370.86       145.34
地方教育费
附加
资源税          504.11         1,481.84        1,551.46          1,490.22         1,551.46       1,857.56      873.11
车船税              0.52              1.06            1.06             1.06          1.06           1.06          1.06
印花税           29.76            81.29              81.29            81.29         16.26           8.13          8.13
环境保护税            0.80              2.41            2.41             2.41          2.41           2.41          2.41
房产税           91.86          159.91           159.91              159.91        159.91         159.91       159.91
 项目                     2022 年        2023 年            2024 年          2025 年            2026 年       2027 年
土地使用税         47.26          82.71            82.71           82.71            82.71         82.71        82.71
 合计          958.34       2,766.09      2,881.36          2,773.13           2,816.30      3,347.99     1,611.78
       续上表
                                                                                 金额单位:人民币万元
 项目     2028 年     2029 年        2030 年        2031 年         2032 年          2033 年       2034 年      2035 年
城建税       150.70       150.70        149.85       147.90         150.12          150.69       150.69     150.68
教育费附

地方教育
费附加
资源税       633.08       633.08        633.08       633.08         633.08          633.08       633.08     633.08
车船税         1.06         1.06          1.06            1.06           1.06         1.06         1.06       1.06
印花税         8.13         8.13          8.13            8.13           8.13         8.13         8.13       8.13
环境保护

房产税       159.91       159.91        159.91       159.91         159.91          159.91       159.91     159.91
土地使用

 合计     1,188.70      1,188.70   1,187.01       1,183.10       1,187.54        1,188.68     1,188.68    1,188.67
       销售费用包括折旧费用、办公费、差旅费、业务费、油料费、其他费用、工
  资、职工福利、住房公积金、统筹保险费、业务招待费。
       (1)工资主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年
  度人员工资,主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑
  未来工资增长因素进行预测。销售人员数量根据企业业务发展需求确定。
       (2)职工福利、住房公积金、统筹保险费根据评估基准日企业销售人员平均缴
  费基数结合人数变动以及工资增长幅度计算社会保险费及住房公积金的缴费基
  数,再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房公积金比例计算缴纳。
       (3)对于折旧及摊销的预测,未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无
  形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及
     摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的
     前提下,存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致
     的资本性支出形成的固定资产和无形资产,根据企业未来的发展规划进行测算。
       (4)除上述费用外的企业日常办公费、差旅费、业务费、油料费、其他费用、
     业务招待费等,根据企业核算方式,分析前几年费用的状况,确定合理的费用金
     额,结合未来的预期收入进行预测。
       产权持有单位未来年度的销售费用预测数据如下:
                                                                                金额单位:人民币万元
 项目                     2022 年         2023 年          2024 年           2025 年          2026 年      2027 年
折旧费              7.23        30.82            38.59           37.51           37.00        36.98       37.55
办公费              5.06        15.58            15.58           15.58           15.58        15.58       15.58
差旅费              5.12           6.43           6.43            6.43            6.43         6.43        6.43
业务费              1.32        12.32            12.32           12.32           12.32        12.32       12.32
油料费用         16.24           33.14            33.80           34.48           35.17        35.87       36.59
其他               4.27        17.06            17.06           17.06           17.06        17.06       17.06
工资           17.24           70.33            71.74           73.17           74.63        76.13       77.65
职工福利费            0.91           3.70           3.78            3.85            3.93         4.01        4.09
住房公积金            0.56           2.28           2.33            2.38            2.42         2.47        2.52
统筹保险费            1.90           7.78           7.94            8.10            8.27         8.42        8.59
社保费              0.90           3.68           3.75            3.82            3.90         3.98        4.06
业务招待费            0.10           0.40           0.40            0.40            0.40         0.40        0.40
 合计          60.85        203.52          213.72             215.10          217.11       219.65  &e