股票简称：品高股份 股 票 代 码 ： 688227
广州市品高软件股份有限公司
Bingo Software Co., Ltd.
（广州市天河区软件路17号第G1栋）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二一年十二月二十九日
特别提示
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2021 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股
上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2021 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；科创板进一步放
宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，有限售条件股份数
的 21.99%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业水平的风险
发行人所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码 I65），截止 2021 年 12
月 16 日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 60.86
倍。本次发行价格 37.09 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司市盈率高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（分类代码
I65）最近一个月平均静态市盈率 60.86 倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失
的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险，而上交所主板市场则要求上市
交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。
价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，
投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来
的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金
追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低
于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波
动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动
性风险。
此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上
交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。首次公开发行股票并上市后，
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状
况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者
在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
三、特别风险提示
（一）经营业绩季节性波动及收入主要集中在 12 月的风险
报告期内，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第
四季度收入占比较大且主要集中在 12 月。最近三年，第四季度收入占比分别为
公司客户主要为政府事业单位和大型国有企业，通常该类客户在上年年底或次年
年初进行信息化建设的预算和采购，年底前完成资金使用计划，因此项目验收主
要集中在年底，公司各年度 12 月份收入中，来自政府事业单位和大型国有企业
的占比为 90.72%、91.01%和 82.51%，因此收入确认主要集中在 12 月份，其中
各期最后 5 天确认的收入占主营业务收入的比例分别为 12.03%、17.88%和
生则相对较为均衡，导致公司存在前三季度亏损或盈利较低、盈利主要集中在第
四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。
（二）云租赁服务业务区域及客户集中、投入资产较大导致资产负债率较高、
回款较慢的风险
报告期内，公司云租赁服务业务对毛利额的贡献逐年提升，2020 年超过 30%。
公司云租赁服务业务的终端用户主要为珠三角尤其是广州的政企单位，因而
华南地区的云租赁服务收入占比高，最近三年分别为 99.50%、99.52%和 99.87%。
公司云租赁服务大多与合作方（主要是电信运营商，系公司的直接客户）共同提
供，最近三年对主要客户中国电信集团收入占本业务收入的比例分别为 98.32%、
公司云租赁服务业务与电信运营商的合作模式为：公司与合作方签署合同，
搭建云平台并提供技术服务，合作方提供机房和网络等并与终端客户签署合同，
向终端客户提供云服务。因此，公司需先行投入服务器、交换机等固定资产。大
额长期资产投入导致公司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。公司云租赁服务
业务存在投入资产较大导致资产负债率上升的风险。
公司云租赁服务业务的主要客户中国电信集团下属广州电信是报告期各期
末应收账款余额第一大客户。近两年受广州电信内部制度改革的影响，云租赁业
务应收账款回款时间有所延长。公司云租赁服务业务存在回款较慢的风险。
（三）应收账款逾期或无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 15,447.34 万元、22,144.25 万
元、31,094.97 万元和 30,619.82 万元，其中逾期的应收账款余额分别为 4,352.80
万元、7,842.93 万元、9,273.59 万元和 9,844.20 万元，占比分别为 28.18%、35.42%、
万元、7,937.76 万元和 8,316.67 万元，占比分别为 18.50%、23.88%、25.53%和
万元和 3,404.29 万元，其中由于客户业务停滞、资信恶化等原因全额计提坏账的
金额分别为 479.86 万元、684.10 万元、818.28 万元和 818.28 万元。
公司的应收账款客户主要为政府事业单位和大型国企，信用状况较好，但付
款受客户审批流程、资金预算、经营状况、当地财政状况和收支管理等因素影响
部分应收账款存在逾期或回款较慢的情况；同时，受广州电信内部制度改革的影
响，近两年云租赁业务应收账款回款时间有所延长。
综上，公司部分应收账款存在逾期甚至无法收回的风险。
（四）经营活动现金流风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 927.91 万元、-619.20
万元、4,778.50 万元和-2,528.03 万元，与净利润的差异分别为-1,062.31 万元、-
的云租赁服务收入增加，轨交行业客户结算期间较长且业务持续增长，2019 年
还受到个别客户因其内部原因迟延付款的影响。未来，随着公司业务规模扩张，
如果销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公
司在营运资金周转上可能存在一定的压力。
（五）偿债能力风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.41 倍、1.71 倍、1.93 倍和 1.69 倍，
资产负债率（母公司）分别为 66.11%、43.85%、43.37%和 45.42%，公司的流动
比率较低，资产负债率较高，流动比率较低主要原因是公司的销售和采购结算模
式导致预收款和应付账款较多；资产负债率较高主要原因是公司自身经营积累较
少，净资产较小，而云租赁业务需先行投入固定资产，大额长期资产投入导致公
司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。如果未来公司需要持续通过借款方式补
充营运资金或投资需求，则存在一定偿债能力风险。
（六）募集资金投资项目导致资产结构变化较大的风险
公司本次募集资金用于品高大厦建设项目总金额为 28,157.00 万元，占募集
资金总额比例为 49.47%，项目完成后形成无形资产和固定资产等长期资产，公
司长期资产规模将大幅提高，资产结构将发生较大变化，流动比率和速动比率将
有所下降。
（七）政府补助及税收政策变化风险
最近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 981.41 万元、683.68 万
元和 1,039.12 万元，占当期净利润的比例分别为 49.31%、19.42%和 20.93%，占
比较高，但呈下降趋势。如果未来国家对软件行业的支持力度及相关政策有所调
整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。
最近三年，公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除和软件产
品增值税即征即退的优惠政策，享受的税收优惠金额分别为 1,267.13 万元、
分别为 51.86%、19.36%和 23.38%。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变
化，可能对公司经营成果带来不利影响。
（八）公司名称包含“软件”，主要从事云计算业务
公司 2003 年设立之初，主要从事行业信息化软件开发，名称为“品高软件”。
公 司 自 2009 年 开 始 探 索 云 计 算 ， 2010 年 成 功 发 布 第 一 款 云 操 作 系 统
BingoCloudOS V1.0，随着云计算技术的发展和公司的战略选择，公司已发展成
为以云计算业务为核心的企业，报告期内云计算业务收入占主营业务收入比例分
别为 58.10%、54.41%、60.91%和 77.48%，公司主要从事云计算业务，但未变更
名称，因而名称中仍包含“软件”。
（九）关于公司行业认定
公司主营业务包括云计算和行业信息化，但核心产品、主要技术和收入盈利
来源主要来自云计算。
公司核心产品为 BingoCloudOS（云操作系统，又称基础架构云平台）、
BingoInsight（数据湖管理平台）、BingoFuse（云应用支撑平台）和 BingoLink（聆
客企业协作平台），均属于云计算基础软件，非面向特定场景的应用软件。公司
计算相关专利。报告期内，公司核心产品相关收入（云计算业务收入）占主营业
务收入的比例分别为 58.10%、54.41%、60.91%和 77.48%，公司收入和盈利主要
来源于云计算。公司行业信息化中的部分业务也是为云计算业务服务。
因此，公司认定所属行业为云计算。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请
文件已于 2020 年 12 月 16 日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于 2021
年 11 月 23 日获中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3592 号）注册同意。具体
内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕501 号批准。
本次发行完成后，公司总股本为 113,055,275 股。本公司发行的 A 股股票在上海
证券交易所科创板上市，证券简称“品高股份”，证券代码“688227”；其中
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 12 月 30 日
（三）股票简称：品高股份
（四）股票扩位简称：品高股份
（五）股票代码：688227
（六）本次公开发行后的总股本：113,055,275 股
（七）本次公开发行的股票数量：28,263,819 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,860,111 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：88,195,164 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,203,645 股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书
之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、股东情况”之“（一）
本次发行前后发行人股本情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
市之日起 24 个月；
股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2 条款的第
一套上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币 1 亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 41.93 亿元，发行人 2020 年经审
计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
为 3,766.14 万元，2020 年审计的营业收入为 46,165.15 万元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和
财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第
一套标准第二款内容：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 广州市品高软件股份有限公司
英文名称 Bingo Software Co., Ltd.
注册资本（本次发行
前）
法定代表人 黄海
住所 广州市天河区软件路 17 号第 G1 栋
信息系统集成服务;计算机房维护服务;技术进出口;电子元件及组
件制造;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;货物进出口
（专营专控商品除外）;电子产品批发;软件开发;网络技术的研究、
开发;电子元器件批发;计算机及通讯设备租赁;室内装饰、装修;智能
化安装工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;室内装饰设
计服务;房屋建筑工程施工;房屋建筑工程设计服务;通信设施安装
工程服务;照明系统安装;路牌、路标、广告牌安装施工;通信线路和
经营范围
设备的安装;广播电视及信号设备的安装;监控系统工程安装服务;
电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;建筑物自来水系
统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备
系统安装服务;机电设备安装工程专业承包;建筑工程后期装饰、装
修和清理;机电设备安装服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;增
值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准）
公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政
府、电信、公安、汽车、金融、教育、军工等行业客户提供从 IaaS
基础设施层、PaaS 平台层、DaaS 数据层到 SaaS 软件层的全栈企
主营业务
业级云平台和信息化服务。经过多年的研发，公司目前拥有以云计
算为核心的基础产品 BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight 和
BingoLink 等。
所属行业 软件和信息技术服务业（分类代码 I65）
电话 020-83649147
传真 020-87072066
电子邮箱 bingozhengquan@bingosoft.net
董事会秘书 汤茜
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
本次发行前，北京尚高持有发行人 55.69%的股份，是发行人控股股东。北京
尚高基本情况如下：
项目 内容
公司名称 北京市尚高企业管理有限公司
成立日期 2008/10/08
法定代表人 刘忻
注册资本 50.00 万元
实收资本 50.00 万元
注册地址和主要
北京市海淀区阜成路 115 号丰裕写字楼 E 座一层 120 室。
生产经营地
企业管理；市场调查；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京尚高的主要经营活动为持有和管理品高股份股权。
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
总资产 4,255.10 4,968.22
净资产 3,587.01 3,625.87
净利润 -38.86 1,997.60
注：以上财务数据经天职国际审计。
截至本上市公告书签署日，北京尚高股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
公司的实际控制人为黄海、周静和刘忻，最近两年未发生变化。黄海、周静
和刘忻分别持有北京尚高 31.00%、30.00%和 30.00%股份，北京尚高直接持有公
司 55.6946%的股份。
黄海先生，男，中国国籍，1971 年 8 月出生，无境外永久居留权，，毕业于
上海机械学院，本科学历，系统工程专业，公司创始团队成员之一。1993 年至
统开发部经理和研发中心总经理；2003 年至今，就职于品高股份，现任公司董事
长，身份证号码为 310110197108******。
周静女士，女，中国国籍，1975 年 5 月出生，无境外永久居留权，毕业于华
南理工大学，本科学历，软件开发专业，公司创始团队成员之一。1997 年至 2002
年，任广州市京 华 网络有限公司部门经理；2003 年至 2005 年，任职于品高有限，
担任监事；2006 年 1 月至今，就职于公司控股子广州微高，现任广州微高总经
理和公司董事，身份证号码为 321102197505******。
刘忻先生，男，中国国籍，1974 年 1 月出生，无境外永久居留权，毕业于华
南理工大学，硕士研究生学历，计算机组织与系统结构专业，公司创始团队成员
之一。1998 年至 2002 年，任广州市京 华 网络有限公司研发经理；2003 年至今，
就职于品高股份，现任公司董事。曾任中国电子学会云计算专家委员会委员、粤
港云计算服务和标准专家委员会委员、粤港信息化专家委员会委员、广东省移动
互联网应用与安全工程技术研究中心技术委员会委员。现任广东省云计算标准委
员会委员、广州市天河区第八届政协委员，身份证号码为 440505197401******。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
公司董事会共有 5 名董事，其中 2 名为独立董事。公司现任董事基本情况如
下：
提名
序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 本届任期
人
经公司 2021 年 12 月 27 日召开 北京
的股东大会选举为董事 尚高
经公司 2021 年 12 月 27 日召开 北京
的股东大会选举为董事 尚高
经公司 2021 年 12 月 27 日召开 北京
的股东大会选举为董事 尚高
独立 经公司 2021 年 12 月 27 日召开 董事
董事 的股东大会选举为独立董事 会
独立 经公司 2021 年 12 月 27 日召开 董事
董事 的股东大会选举为独立董事 会
公司监事会共有 3 名监事，其中 1 名职工代表监事。公司现任监事基本情况
如下：
序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 提名人 本届任期
经公司 2021 年 12 月 27 日召开的 2021/12/27-
股东大会选举为监事 2024/12/26
经公司 2021 年 12 月 27 日召开的 2021/12/27-
股东大会选举为监事 2024/12/26
职工代表 2021/12/27-
监事 2024/12/26
公司现任高级管理人员共有 4 人，基本情况如下：
序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 本届任期
董事长兼总经 经公司 2019 年 1 月 8 日召开的董
理 事会选举为高级管理人员
董事、副总经 经公司 2019 年 1 月 8 日召开的董
理 事会选举为高级管理人员
经公司 2019 年 1 月 8 日召开的董
事会选举为高级管理人员
董事会秘书兼 经公司 2019 年 1 月 8 日召开的董
财务总监 事会选举为高级管理人员
注：2021 年 12 月 8 日，品高股份召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于
续聘高级管理人员的议案》，同意续聘黄海、周静、武扬、汤茜为公司高级管理人员，任期
自 2022 年 1 月 8 日起至 2025 年 1 月 7 日止。
公司核心技术人员共 5 名，基本情况如下：
序号 姓名 在公司任职
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持
有发行人股份情况如下：
直接或间接持股 直接或间接持
姓名 担任发行人职务 持股方式 限售期
数量（万股） 股比例
黄海 董事长兼总经理 北京尚高 1,463.9531 17.2653% 36 个月
周静 董事、副总经理 北京尚高 1,416.7288 16.7084% 36 个月
刘忻 董事、核心技术人员 北京尚高 1,416.7288 16.7084% 36 个月
刘澎 独立董事 - - - -
谷仕湘 独立董事 - - - -
北京尚高 70.8364 0.8354%
卢广志 监事会主席 广州堃云 1.9209 0.0227% 36 个月
合计 72.7573 0.8581%
李莹 监事 北京尚高 70.8364 0.8354% 36 个月
徐巍 职工代表监事 - - - -
北京尚高 70.8364 0.8354%
武扬 副总经理 广州煦昇 67.5896 0.7971% 36 个月
合计 138.4260 1.6325%
董事会秘书兼财务总
汤茜 广州煦昇 8.0036 0.0944% 12 个月
监
冯华敏 核心技术人员 广州煦昇 12.8057 0.1510% 12 个月
袁龙浩 核心技术人员 广州堃云 10.5647 0.1246% 12 个月
李伟文 核心技术人员 广州煦昇 4.0270 0.0475% 12 个月
林冬艺 核心技术人员 广州煦昇 3.1250 0.0369% 12 个月
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过品高股份员工资管计划
持有本公司股份，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算。品高股份员工资管计划的具体情况请参见本节“六、战略投
资者略配售情况”。
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况，公司上述股
东持有本公司的股份均不存在质押或冻结情况。本公司尚未发行过债券，本公司
董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，广州煦昇和广州堃云为公司的员工持股平台。除
此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。
（一）员工持股平台情况
（1）基本情况
截至本上市公告书签署日，广州煦昇基本情况如下：
项目 内容
公司名称 广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）
成立日期 2015/4/3
执行事务合伙人 郝洁
认缴出资额 667.8976 万元
实缴出资额 667.8976 万元
注册地址和主要生
广州市天河区软件路 11 号 502 室 B 区 15 号
产经营地址
企业自有资金投资；企业财务咨询服务；招、投标咨询服务；企业管
经营范围
理服务（涉及许可经营项目的除外）
（2）股权结构
截至本上市公告书签署日，广州煦昇的合伙人结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元）
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元）
一级部门总监/总经
理
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元）
合计 667.8976 100.0000%
（3）广州煦昇的有限合伙人中广州堃云的基本情况
广州堃云的主营业务为股权投资，系员工持股平台。截至本上市公告书签署
日，广州堃云基本情况如下：
项目 内容
公司名称 广州市堃云企业管理咨询企业（有限合伙）
成立日期 2015/9/16
执行事务合伙人 卢广志
认缴出资额 191.23 万元
实缴出资额 191.23 万元
注册地址和主要生
广州市天河区软件路 11 号 502 室 B 区 14 号
产经营地址
企业自有资金投资；招、投标咨询服务；企业管理服务（涉及许可经
经营范围
营项目的除外）；企业财务咨询服务
截至本上市公告书签署日，广州堃云的合伙人结构如下：
出资额 在发行人任职情况
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
出资额 在发行人任职情况
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
合计 191.230 100.000%
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
广州煦昇及其有限合伙人广州堃云承诺，所持股份的限售期为自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起 12 个月，具体限售安排详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺”部分内容。
（三）广州煦昇无需办理私募基金备案
广州市煦昇企业管理咨询企业(有限合伙) 的出资资金均为其自有资金，且均
无基金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务，因此其不存在《私募
投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”或“资
产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理
人备案登记手续。
五、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
本次发行前公司总股本 8,479.1456 万股，本次发行新股 2,826.3819 万股，为
本次发行后发行人总股本的 25.00%。本次不涉及股东公开发售。本次发行前后
公司股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东姓名/名称 限售期
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股 84,791,456 100.0000% 88,195,164 78.0107%
民生证券投资
有限公司
品高股份员工
资管计划
部分网下配售
对象
二、无限售条件流通股 - - 24,860,111 21.9893%
合计 84,791,456 100.0000% 113,055,275 100.0000%
（二）前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 总股本（股） 持股比例 限售期限
广州市旌德企业管理咨询企业（有限
合伙）
广州市煦昇企业管理咨询企业（有限
合伙）
广州轨道交通产业投资发展基金（有
限合伙）
宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有
限合伙）
广州越秀智创升级产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 74,905,692 66.26% -
六、战略投资者配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、公司高级管理人员与核心
员工专项资产管理计划组成。跟投机构为民生证券投资有限公司（下称“民生投
资”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为民生证券品高云战
略配售 1 号集合资产管理计划（下称“品高股份员工资管计划”）。
民生投资最终跟投比例为 4%，即 113.0553 万股，品高股份员工资管计划最
终获配比例为 3.80%，即 107.3092 万股。
（二）保荐机构相关子公司跟投
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首
次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生投资。
民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 4%，即 113.0553 万
股，认购金额为 4,193.22 万元。
（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划
了《关于公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售计划的议案》，同意品高股份的部分高级管理人员与核心员工设立专项资
产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021 年 12 月 8 日，品高股份召开了
第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工
参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的具体方案的议案》，确定
参与品高股份战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具
体人员、持有份额等事宜。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划。
参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 3.80%，即 107.3092 万股；同时
认购金额为 4,000.00 万元（包含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：
（1）名称：民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划
（2）设立时间：2021 年 12 月 6 日
（3）募集资金规模： 4,000.00 万元
（4）管理人：民生证券股份有限公司
（5）托管人：中信证券股份有限公司
（6）实际支配主体：实际支配主体为民生证券股份有限公司，非发行人高
级管理人员
（7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况
共 7 人参与品高股份员工资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资
管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 的持有比例
合计 4,000.00 100.00% -
注 1：资产管理计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配
售的价款、新股配售经纪佣金。
（四）限售期限
民生投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。
品高股份员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,826.3819 万股，无老股转让。
二、发行价格：37.09 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：111.34 倍（发行价格除以每股收益，每股收益以 2020 年
度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.13 倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.33 元/股（根据 2020 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：11.85 元/股（根据 2021 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 104,830.50 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣
除发行费用（不含增值税）人民币 13,114.95 万元后，募集资金净额为 91,715.55
万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 27 日出具了《验资报告》（天职业字
[2021]45924 号）。
九、本次发行费用明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 13,114.95 万元（相关费用均为不
含税金额），发行费用明细构成如下：
费用项目 金额（万元）
发行费用总额 13,114.95
其中：承销及保荐费用 10,383.05
审计、验资费用 1,159.43
律师费用 1,043.40
用于本次发行的信息披露费用 455.66
发行手续费及其他 73.41
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：91,715.55 万元
十一、本次发行后股东户数：26,991 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配
售 数 量 为 220.3645 万 股 ， 占 发 行 总 量 的 7.80% ， 网 上 有 效 申 购 股 数 为
量为 9,813,500 股，网上发行最终中签率为 0.02693597%，其中网上投资者缴款
认购数量 9,766,474 股，放弃认购数量 47,026 股。网下最终发行数量 16,246,674
股，其中网下投资者缴款认购数量 16,246,674 股，放弃认购数量 0 股。本次发行
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为 47,026 股。
第五节 财务会计情况
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立
审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天职业字[2021]41399 号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2018 年
及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并
及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，
《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 09 月 30 日的合并
及母公司资产负债表，2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审
阅报告》（天职业字[2021]43665 号）。公司 2021 年 1-9 月经审阅的财务报表
已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，《审阅报告》全文已在招股意
向书附录中披露，本上市公告书不再披露，公司上市后 2021 年三季度财务报表
不再单独披露，敬请投资者注意。
一、财务报告审计基准日后的经营状况
公司财务报表审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。
财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生重
大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略和
组织架构、人员成本、技术服务和设备的采购规模及采购价格、主要产品及服务
的销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资
者判断的重大事项均未发生重大不利变化。
二、2021 年业绩预计情况
结合公司所处行业发展状况、已实现的经营业绩以及在手订单等情况，预计
公司 2021 年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比变动
营业收入 45,000.00~55,000.00 46,165.15 -2.52%~19.14%
归属于母公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润
预计公司 2021 年营业收入为 45,000.00 万元至 55,000.00 万元，较上年同期
增长-2.52%至 19.14%，预计归属于母公司普通股股东的净利润为 5,000.00 万元
至 6,000.00 万元，较上年同期增长 4.08%至 24.90%，预计扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润为 4,000.00 万元至 5,000.00 万元，较上年同期
增长 6.21%至 32.76%，公司 2021 年预计营业收入和利润的增长主要来自云计算
业务。
上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，
不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及有
关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金
三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任
和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
公司名称 序号 开户银行 账号
中国建设银行股份有限公司广州分行营业部营
业室
广州市
品高软 3 中国工商银行股份有限公司广州上步支行 3602200529100306446
件股份 4 招商银行股份有限公司广州智慧城支行 120905517810606
有限公 中国建设银行股份有限公司广州高新区天河科
司 5 44050159004300002818
技园支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、
《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、
采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
作为品高股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，民生证券根据
《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定
对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟
通后，认为品高股份的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申
请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板
上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深
入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐杭广州市品高软件
股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、保荐机构基本情况
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
电话 0571-56310700
传真 010-85127940
保荐代表人 袁莉敏、刘思超
联系人 袁莉敏
联系电话 020-38927661
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
袁莉敏：民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，先后参与或
负责了中山金马（300756）IPO 项目、原尚股份（603813）IPO 项目、南华仪器
（300417）IPO 项目、猛狮科技（002684）IPO 项目、达华智能（002521）IPO 项
目、新开源（300109）IPO 项目等。
刘思超：民生证券投资银行事业部总监，保荐代表人，先后参与或负责了侨
银环保（002973）IPO 项目、奥飞数据（300738）IPO 项目、金银河（300619）
IPO 项目、索菲亚（002572）2015 年非公开发行、奥飞数据（300738）2019 年非
公开发行等。
第八节 重要承诺事项
一、股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及
减持意向等承诺
（一）股份流通限制及锁定的承诺
（1）本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由
发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的
锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份。
（4）在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（4）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（7）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由
发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本合伙企业合伙人为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
以及实际控制人近亲属的，除履行本企业作出的本承诺外，本企业还应督促其遵
守其以各自身份作出的相关承诺。
（3）在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发
生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发
生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
贺惠芳、罗国华、姚强、李瑞婉、程菁菁、翟靖、陈莹、曹钟斌、宁波晨晖、广
州合赢、红土天科、深创投、宝鸡红土、轨交产投、科金联道、友邻一号、越秀
智创、白云电器承诺
（1）本企业/本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提
议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股
份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在本企业/本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）若本企业/本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收
益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直
接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内
容承担相应的法律责任。
（1）本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承
担相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人通过北京市尚高企业管理有限公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人通过广州市堃云企业管理咨询企业（有限合伙）
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍
将遵守上述承诺。
（2）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人通过北京市尚高企业管理有限公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人通过广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍
将遵守上述承诺。
（2）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
艺及通过广州堃云间接持有公司股份的核心技术人员袁龙浩承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人作为发行人的核心技术人员，进一步承诺：离职后 6 个月内不得
转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让
的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累
积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股
份转让的其他规定。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人通过北京市尚高企业管理有限公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人通过广州市旌德企业管理咨询企业（有限合伙）
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分
股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍
将遵守上述承诺。
（2）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）股东持股及减持意向的承诺
持意向
（1）本企业将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售
本次发行上市前持有的公司股份；将同时将严格遵守法律、行政法规和国务院证
券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规
定，以及遵守证券交易所的业务规则。
（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监
会、交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股
份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格应不
低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）在锁定期届满后第一年内，本企业减持股份数量不超过本企业在本次
发行前所持有发行人股份总数的 60%；在锁定期届满后第二年内，本企业减持股
份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的 100%。
（4）在遵守各项承诺的前提下，本企业具体减持方案将根据届时市场情况
及本企业具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持
的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以
公告；采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
（5）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容
承担相应的法律责任。
（1）本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本
次发行上市前持有的公司股份；同时将严格遵守法律、行政法规和国务院证券监
督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
以及遵守证券交易所的业务规则。
（2）本人将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司
股份的，将遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人
稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人减持
所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格。
（3）在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发
行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
（4）在遵守各项承诺的前提下，本人具体减持方案将根据届时市场情况及
本人具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的，
将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告；
采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
意向
（1）本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本
次发行上市前持有的公司股份；将同时将严格遵守法律、行政法规和国务院证券
监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
以及遵守证券交易所的业务规则。
（2）本人将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司
股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发
行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人
减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除
息后的价格。
（3）在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发
行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
（4）在遵守各项承诺的前提下，本企业具体减持方案将根据届时市场情况
及本企业具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持
的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以
公告；采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、稳定股价的措施和承诺
公司及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立
董事）和高级管理人员，特制定本关于稳定公司股价的预案如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且
非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公
司控股股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、
高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股
价稳定措施。
（二）股价稳定措施
股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东、实际控制人增持
公司股票；3、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员
增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股
股东、实际控制人履行要约收购义务。
（三）股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条
件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将
启动第二选择：
股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控
股股东、实际控制人的要约收购义务；
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员
增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人无法增持公司股
票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价均已高
于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且在公司任职且领取薪酬的董
事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上
市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员的
要约收购义务。
（四）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行
相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施
回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票：
净资产；
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（五）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购
义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件
或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价
均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制
人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股
票的方案并由公司公告。
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分
红，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为
控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起 3 个月
内实施增持公司股票计划：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且
控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（六）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司
股票的程序
在控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股
票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之
条件，且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公
司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公
司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触
发或控股股东及实际控制人增持股票实施完成后的 90 日内增持公司股票，且增
持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额，增持股份的价格不超过最
近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股
票在达到以下条件之一的情况下终止：
净资产；
（七）约束措施
并承担法律责任。
人、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述
预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；如果控股股东、实际控制人、在公司任职且领取薪酬的董事（不包括独立董
事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及
后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公
司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕时为止。
露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未
履行稳定股价措施时的补救及改正情况。
发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。上
述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
三、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关
承诺
（一）发行人承诺
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将依法启动回购
首次公开发行的全部股票的工作，具体措施为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股
已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定
上述情形之日起 30 个工作日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格为发行价并加算同期银行存款利息；
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股
已完成上市交易之后，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日
起 15 个交易日内，发行人将制定股份回购方案，依法回购首次公开发行的全部
新股，并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考市
场因素确定。若发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格
将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书及其他信息披露材料所载之内容出现前述情形，则发行人承诺
在证券监督管理部门或其他有权部门认定之日起在按照前述安排实施新股回购
的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿
投资者损失。
（二）发行人控股股东北京尚高、实际控制人黄海、周静、刘忻承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将督促发
行人依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，本企业/本人亦将依法购回
已转让的全部原限售股份。
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿
投资者损失。
（三）发行人的全体董事、监事及高级管理人员承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿
投资者损失。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司首次公开发行股票完成后，随着募集资金的到位及募集资金投资项目的
逐步实施，公司的股本和净资产规模较发行前都将有较大幅度的增加，但募集资
金投资项目带来的效益是否能在短期内充分体现，则会在短期内影响甚至拉低公
司的每股收益和净资产收益率，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施防范即期回
报被摊薄的风险，提高未来回报的能力，具体措施如下：
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
经过多年的发展，品高股份已成为国内具有一定竞争优势的软件开发供应商。
公司凭借着在研软件开发领域十多年的深耕及持续研发投入，建立了自身的品牌
优势，在良好的市场环境下，2017 年至 2019 年，公司主营业务收入总体呈现增
长态势。未来，公司将紧密结合前沿技术的发展趋势，聚焦于云计算、大数据和
人工智能领域，结合行业垂直化、属地化的发展趋势，制定符合行业发展趋势和
公司战略目标的技术和产品研发计划、进一步提升服务交付和运营能力、提升营
销服务体系。同时，公司将继续加大技术研发和骨干人才的培养，制定有利于公
司发展的人力资源计划，通过建立健全营销网络积极开拓客户，加强品牌建设，
打造中国自主软件品牌。
本次发行募集资金拟投资信息技术创新云平台、专属信息化云服务平台和品
高大厦建设项目，以及补充公司流动资金。项目成功实施后，将有助于进一步扩
大公司经营规模，增强公司的核心技术竞争力和持续盈利能力，同时提升公司研
发能力、服务交付和运营能力，提升公司品牌影响力和综合竞争实力。本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收
益。同时，公司将根据《广州市品高软件股份有限公司章程》、《广州市品高软
件股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，
规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《广
州市品高软件股份有限公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年股东分红回
报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定
投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市
完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断
完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报机制。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
为了维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东北京尚高、实际控制人黄海、刘忻、周静做出承
诺如下：
对公司填报即期回报的相关措施。
出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本企业/本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机
构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本企业/本人将依法承担相应补偿责任。
市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且本企业/本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，本企业/本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员做出承诺如下：
其他方式损害公司利益；
本人为履行职责而必需的合理支出；
公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作
出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应补偿责任；
市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
五、未履行承诺的约束措施
为督促公司及其控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员严格履行公开承诺事项，相关责任主体作出以下承诺：
（一）公司关于承诺履行的约束措施
发行人在招股说明书中作出了相关公开承诺。现针对该等承诺，发行人制定
未能履行承诺的约束措施如下：
有公开承诺事项，积极接受社会监督。如发行人在招股说明书中作出的相关承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等负责人无法控制的客观原因导致的除外），发行人自愿承
担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：①及时、充分披露发行人
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承
诺或替代承诺提交公司股东大会审议；③在股东大会及中国证券监督管理委员会
指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；④发行
人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将
采取以下措施：①及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司
及股东、投资者的权益。
所对发行人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，发行人
自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东
关于承诺履行的约束措施
公发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人、持股 5%以上
股东在招股说明书中作出了相关公开承诺。现针对该等各自的承诺，发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东做出未能履
行承诺的约束措施如下：
过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因
导致的除外），本企业/本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以
下措施：①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；③在股东
大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，
并向股东和投资者道歉；④本企业/本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法
对投资者进行赔偿。
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本
人将采取以下措施：①及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护公司及股东、投资者的权益。
所对本企业/本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，
本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。
六、本次发行相关机构的承诺
（一）保荐机构承诺
本保荐机构（主承销商）承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
本保荐机构（主承销商）为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构（主承销商）为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本保荐机构（主承销商）将依法赔偿投资者损失。
（二）申报会计师、验资机构承诺
本所在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人律师承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。
（五）发行人评估机构承诺
本公司在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、关于欺诈发行上市股份购回的承诺
（一）发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
何欺诈发行的情形。
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
任何欺诈发行的情形。
市的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
八、发行人关于股权的专项承诺
公司承诺：
（一）本公司股东（含直接和间接股东）不存在《公司法》《证券法》等法
律法规规定禁止持股的情形。
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份的情形。
（三）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、
法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关
法律、法规的规定。
（本页无正文，为《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
发行人：广州市品高软件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《广州市品高软件股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》之盖章页）
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