五矿证券有限公司关于华联控股股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见附表
上市公司名称 华联控股股份有限公司 财务顾问名称 五矿证券有限公司
证券简称 华联控股 证券代码 000036
收购人名称或姓名 深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”、“信息披露义务人”）
实际控制人是否变化 是 ? 否□
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 ?
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
信息披露义务人与华侨城集团有限公司签署《产权交易合同》
，受让华侨城集
方案简介 团持有的华联发展集团有限公司 12.0842%股权，收购完成后，恒裕资本将成
为华联发展集团有限公司实际控制人，并间接成为上市公司实际控制人。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
恒裕资本实际控
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 制人持有香港上
√
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
具体控制方式）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
已取得收购人企
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 业信用报告（无
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 违法违规证明
版）
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
重点监管对象
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
备足额支付能力
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
河南富鑫持有的
华 联 集 团
质押状态。除此
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
之外恒裕资本持
有华联集团或华
排的情况；如有，应在备注中说明
联集团持有上市
公司的股权不存
在其他权利限制
的情况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
√
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 √
不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
√
金往来进行核查
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
义务
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在 不适用
资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
面的影响，并在备注中说明
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
似机构批准
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
和政府主管部门的要求
七、收购的后续计划及相关承诺
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 √
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖）
，在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
收购人及其实际
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 控制人、关联方
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 承诺在收购完成
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 后 36 个 月 内 解
业竞争拟采取的措施 决与上市公司的
同业竞争问题
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
是否符合有关法律法规的要求 不适用
购义务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购实力
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
报告、证券估值报告
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
者谈判的合同、默契或者安排
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 √ 不适用
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
法冻结等情况
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，满足上市公司收购的
主体资格。
经核查，本财务顾问认为，恒裕资本本次权益变动的目的未与现行法律、法规要求相违背，本次
权益变动有利于巩固控股股东地位。
经核查，本财务顾问认为，该协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
经核查及根据恒裕资本的声明，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的
资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情况。
经核查，收购人出具的关于保持上市公司独立性的承诺函，本次权益变动后，上市公司人员独立、
资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化。
经核查，本财务顾问认为，为避免同业竞争、规范关联交易，收购人及关联方出具的承诺符合相关
法律法规的规定，并且是有效可行的。
经核查，信息披露义务人及其本次交易的知情人自本次权益变动前 6 个月至今不存在买卖上市公司挂
牌交易股份的情况
本财务顾问认为，根据收购人及相关方提供的相关信息，以及目前取得的其他资料，本次权益变动
符合《证券法》、
《收购管理办法》等法律法规的规定，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其
股东的合法权益的情况，本次权益变动已履行必要的批准和授权程序，批准和授权程序合法有效。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填
报第一条至第八条的内容
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