中国中材国际工程股份有限公司
二〇二二年一月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
一、中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程
二、中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会须知 ..3
三、议案
（一）《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》
（二）《关于全资子公司提供借款担保的议案》
（三）《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》
（四）《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
（五）《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
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现场会议时间：2022 年 1 月 7 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 1 月 7 日交易时
间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 1 月 7 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）
《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》;
（二）
《关于全资子公司提供借款担保的议案》；
（三）
《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》；
（四）
《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；
（五）
《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2022 年第一次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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为维护投资者的合法权益，确保 2022 年第一次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》
、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，
特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记
处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股
东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围
绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在
大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人
可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”
、“反对”、
“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”
，不符合此规定的视为弃
权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表
决权，每一股份有一表决权。
以便及时统计表决结果。
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理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津
水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）、北京凯盛工程有限
公司（以下简称“北京凯盛”）因业务发展需要，向银行申请相应借款及授
信，根据银行要求需由公司为其提供担保。为满足天津院、北京凯盛经营
资金需求，公司拟为其银行借款及授信提供担保。具体情况如下:
一、为天津院银行借款提供担保
（一）担保情况概述
公司拟为全资子公司天津院在中国进出口银行 3 亿元人民币的流动资
金贷款提供连带责任担保，担保期限为相关主合同被担保债务到期之日起
两年，担保的借款期限 2 年，年利率为 3.7%（最终以银行批复为准）
。
（二）被担保人基本情况
天津水泥工业设计研究院有限公司，成立于 2012 年 11 月 1 日，注册
资本 33,858 万元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道 1 号，法定代
表人：何小龙，经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建
筑智能化系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程
建设活动；特种设备安装改造修理；建筑智能化工程施工；工程造价咨询
业务；建设工程监理；货物进出口；技术进出口；建设工程质量检测；检
验检测服务；安全评价业务；肥料生产；特种设备制造。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)一般项目：对外承包工程；工程管理服务；普通机
械设备安装服务；节能管理服务；土壤污染治理与修复服务；劳务服务（不
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含劳动派遣）
；物联网技术研发；软件开发；合同能源管理；化工产品销售
（不含许可类化工产品）
；特种设备销售；肥料销售；金属结构销售；建筑
砌块销售；软件销售；实验分析仪器销售；中草药种植；门窗制造加工；
通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑材料生产专用机械制造；金属结
构制造；建筑砌块制造；计算机软硬件及外围设备制造；实验分析仪器制
造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，天津院资产总额为 858,334.87 万
元，负债总额为 551,825.78 万元，净资产为 306,509.09 万元，资产负债
率为 64.29%。2020 年实现营业收入 521,537.05 万元，净利润为 39,711.43
万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，天津院资产总额为 878,685.68 万元；负债总
额为 558,689.22 万元,净资产为 319,996.46 万元,资产负债率为 63.58%。
（以上数据未经审计）
（三）担保协议的主要内容
保证。包括贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以
及债务人应支付的任何其他款项。
权人宣布服务提前到期时，债务人应付的任何款项，或发生了主合同项下
任何其他的违约事件，保证人应在收到债权人书面付款通知之日起 15 天内
无条件地以债权人要求的方式，向债权人支付该笔被担保债务。
相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
二、为北京凯盛银行授信提供担保
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（一）担保情况概述
公司拟为北京凯盛在中国进出口银行的 2.2 亿元授信(其中，长期借款
签署担保协议之日至 2022 年 11 月 1 日。担保期为相关主合同被担保债务
到期之日起两年。
（二）被担保人基本情况
北京凯盛建材工程有限公司，成立于 2004 年 2 月 16 日，注册资本
代表人:孙建安。经营范围:专业承包、建材工业工程设计、建筑工程设计、
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、货物进出口。
（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，北京凯盛资产总额 143,744.85 万
元，负债总额 109,788.63 万元，净资产 33,956.22 万元，资产负债率为
截至 2021 年 9 月 30 日，北京凯盛资产总额 149,893.12 万元，负债总
额 109,493.51 万元，净资产 40,399.61 万元，资产负债率为 73.05％。2021
年 1-9 月实现营业收入 54,443.28 万元，净利润 6,492.94 万元。（以上数
据未经审计）
（三）担保协议的主要内容
任保证。担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年。
应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于
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债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费等)以及债务人应支付的其他款项。
其他安排而改变。
相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
三、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第七届董事会第十次会议（临时）全票审
议通过。
董事会认为：天津院和北京凯盛为公司全资子公司，为公司主要水泥
工程业务和装备业务主体，拥有众多项目履约业绩，具备较强的债务清偿
能力，公司为其业务发展需要的银行借款及授信提供担保的风险较小。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
议（临时），以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司银行
借款及授信提供担保的议案》
。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定和要求，也
符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
担保，是生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公
平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
同意上述担保事宜，提请公司股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司批准的有效对外担保总额约为人民币 55.73 亿元，约
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占公司最近一期经审计净资产的 51.70%。其中，公司对控股子公司提供的
担保总额为 54.15 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 50.23%。
截至目前，公司没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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董事会
二〇二二年一月七日
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议案二
关于全资子公司提供借款担保的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中材
矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）拟为其全资子公司中材西安公
司在中国农业银行的短期借款提供担保，本金金额为 1500 万元人民币。具
体情况如下:
一、担保情况概述
中材西安公司根据实际生产经营情况需要，拟向中国农业银行长安路
支行申请 1500 万元短期借款，利率为 LPR，借款期限一年。根据银行要求，
需中材矿山为其提供连带责任担保，担保期间为主合同约定的债务履行期
限届满之日起三年。
二、担保人基本情况
中材矿山建设有限公司，成立于 2008 年 9 月 2 日，注册资本 2.5 亿元
人民币，注册地：北辰区开发区主干道北，法定代表人：郭正勇。经营范
围：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础
工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）
、机械设备安装工程
施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机
械配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、
矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中材矿山资产总额 272,380.81 万
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元，负债总额 112,227.45 万元，净资产 160,153.36 万元，资产负债率
截至 2021 年 9 月 30 日，中材矿山资产总额 350,801.34 万元，负债总
额 163,143.51 万元，净资产 187,657.82 万元，资产负债率 46.51%。2021
年 1-9 月实现营业收入 464,163.58 万元，净利润 28,550.07 万元。
（以上
数据未经审计）
三、被担保人基本情况
中材西安公司成立于 1993 年 5 月 5 日，为中材矿山全资子公司。注册
资本 1 亿元人民币，注册地：陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广
场第 1 幢 1 单元 10201 室，法定代表人：张志旭。经营范围：矿山工程施
工；采掘施工作业；矿石开采作业；爆破作业设计施工、安全评估、安全
监理；土石方工程施工；土建工程施工；工业与民用建筑拆除；公路、桥
梁、隧道的施工；地质灾害治理工程施工，工程勘察勘探服务；装卸搬运
服务，普通货物运输；建筑骨料加工与销售；机电设备、电气自动化设备
的安装、调试及维修；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制作；对外
承包工程；气缸垫生产、农业机械技术服务，农业机械维修、保养，农业
机械销售、配件销售，农业机械展览展示活动；工程机械维修、保养；提
供劳务服务；有形动产经营性租赁、房屋租赁；技术转让服务；提供以上
范围的技术咨询、培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务；开展对销贸易和转口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中材西安公司资产总额 52,710.93
万元，负债总额 25,274.23 万元，净资产 27,436.70 万元，资产负债率为
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截至 2021 年 9 月 30 日，中材西安公司资产总额 64,307.48 万元，负
债总额 33,266.86 万元，净资产 31,040.62 万元，资产负债率为 51.73%。
（以
上数据未经审计）
四、担保协议的主要内容
中材矿山为中材西安公司提供担保的担保合同主要内容如下：
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）担保金额：主债权本金金额为 1,500 万元。
（三）担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害
赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债权人和担保人承担的迟延履
行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债
权的一切费用。
（四）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
以上相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
五、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第七届董事会第十次会议（临时）全票审
议通过。
董事会认为：中材西安公司已通过国家高新技术企业认定，先后为三
十多家大型水泥集团提供矿山工程施工及采矿服务，履约能力较强，具备
债务的偿债能力，中材矿山为其提供短期流动资金贷款担保的风险较小，
同意上述担保提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
议（临时），以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于全资子公司提供借
款担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担
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保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定和要求，也符合其他有关
法律、法规及公司章程的规定。
是生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公
正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意上
述担保事宜，提请公司股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司为天津院、北京凯盛担保及本次担保发生后，公司有
效对外担保总额约为人民币 55.88 亿元，约占公司最近一期经审计净资产
的 51.84%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为 54.15 亿元，约占
公司最近一期经审计净资产的 50.23%。
截至目前，公司没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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董事会
二〇二二年一月七日
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议案三
关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2021 年 4 月 9
日召开公司 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司外汇套期保
值交易额度和业务品种的议案》，批准公司调整套期保值交易额度至日持仓
最高余额不超过 7.66 亿美元和 3 亿欧元，期限自股东大会通过之日起至股
东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止,品种为远期外汇交易和掉期。
目前，受国际大环境影响，公司国际业务主要结算货币汇率走势具有
较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管
理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，公司根据《中国
中材国际工程股份有限公司金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，
拟申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过 10.08 亿美元
和 4.08 亿欧元，且年度累计交易额度不超过 18.45 亿美元和 9.84 亿欧元，
品种为远期外汇交易和掉期。
一、外汇套期保值交易的额度、审批及期限
（一）调整后额度：日持仓最高余额不超过 10.08 亿美元和 4.08 亿欧
元，且年度累计交易额度不超过 18.45 亿美元和 9.84 亿欧元。
（二）审批：由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，
在股东大会批准的交易额度内，根据公司及下属各公司相关制度规定由总
裁（总经理）或有权签字人签批后执行。
（三）种类：远期外汇交易、掉期。
（四）期限：自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保
值交易额度时止。
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二、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
公司开展远期外汇交易和掉期业务主要风险分别为到期日的外汇市场
价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期成本，公司进行外汇套期保值
交易的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本，锁定收益。
（二）流动性风险
远期外汇交易根据公司目前存量外币资金、未来收付款预算以及外币
资产、负债为基础进行操作，期限一般不超过 12 个月；掉期业务主要配合
公司存量有息债务，实现融资成本优化，对公司流动性没有影响。
（三）履约风险
履约风险主要是指不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风险。
公司远期外汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债
为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度仅为存
量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项
目的收付款也可以进行弥补，整体能够满足履约的需要；公司存量有息债
务规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。
三、风险管理策略
（一）以公司实际业务需求为基础，规避汇率风险，优化融资成本为
目的。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）在股东大会批准的额度以及公司对下属公司的额度管理限额内，
外汇套期保值交易由各交易主体按照相关制度规定履行审批流程。
（三）限定交易方式与期限。公司外汇套期保值交易主要以远期外汇
交易和掉期为主，并在股东会批准的期限内进行。
（四）建立外汇套期保值交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人
负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易
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流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会
审计委员会汇报。
四、外汇套期保值交易公允价值分析
公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价
值变动。
五、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准
则》。
六、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施
的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定和优化。
七、独立董事意见
公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国
家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务
进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。
公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币
汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和
中小投资者利益的情况。同意调整公司外汇套期保值交易额度，提请公司
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年一月七日
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议案四
关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”
）
收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股
份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]3032 号）
，核准
公司向中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限
公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司 100.00%股权；向中
国建材股份有限公司发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司的
定和相关协议的约定完成了标的资产的过户、新增注册资本的验资及新增
股份的登记手续，本次发行完成后新增股份 476,484,556 股。
，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分
股票期权的议案》，确认股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成
就，可行权人数为 455 人，可行权的股票期权数量为 541.641 万份。截至
目前，公司已办理完毕本次股票期权行权的登记手续，440 名激励对象行权
股票期权数量共计 495.141 万份，行权后新增股份 4,951,410 股，并于 2021
年 11 月 25 日上市流通。
公司以上新增注册资本和股本情况，已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，变更后的累计注册资本为人民币 2,219,082,949.00 元，
股本为人民币 2,219,082,949.00 元。
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订（变动内容见字体标粗部分），
具体情况如下：
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修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第十九条 ……
根据公司 2017 年年度股东大会决
议和有关司法裁定，公司完成徐席东、
张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽
海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海
投资中心（有限合伙）共计 16,610,945
股业绩补偿股份的回购和司法划转，
并对补偿股份进行注销。上述业绩补
第十九条 ……
偿股份注销完成后，公司总股本变更
根据公司 2017 年年度股东大会决
为 1,737,646,983 股。
议和有关司法裁定，公司完成徐席东、
张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽
司向中国建材股份有限公司、中国建
海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海
材国际工程集团有限公司、中国建筑
投资中心（有限合伙）共计 16,610,945
材料科学研究总院有限公司发行股份
股业绩补偿股份的回购和司法划转，
并对补偿股份进行注销。上述业绩补
公司的 100.00%股权、北京凯盛建材
偿股份注销完成后，公司总股本变更
工程有限公司 100.00%股权。上述股
为 1,737,646,983 股。
份发行工作完成后，公司总股本变更
为 2,214,131,539 股。
票期权激励计划第二个行权期期权实
施批量行权，本次行权新增股票的数
量为 4,951,410 股，上述行权工作完成
后，公司总股本变更为 2,219,082,949
股。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
普通股 1,737,646,983 股。 普通股 2,219,082,949 股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年一月七日
中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案五
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相
关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易
管理，提高决策效率，对 2022 年度中国中材国际工程股份有限公司及控股
子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预
计约 1,640,384.14 万元，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计 2022 年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集
团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约
单位：人民币万元
关联人 关联交易类别
预计金额 预计金额
向关联方销售、向关联
中国建材集团所属
方提供劳务和工程总 913,778.60 1,500,012.00
企业、其他关联方
承包服务
中国建材集团所属 从关联方采购、接受关
企业、其他关联方 联方劳务
中国建材集团所属 房屋租赁和综合服务
企业 等
合计 1,063,604.55 1,640,384.14
关于关联交易预计的说明：
中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
（一）公司 2021 年以发行股份及支付现金方式收购中国建材股份有限
公司（以下简称“中国建材”）、中国建材国际工程集团有限公司、中国建
筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等 49 名自然人所持有的中材矿山建
设有限公司 100.00%股权、北京凯盛建材工程有限公司 100.00%股权、南京
凯盛国际工程有限公司 98.00%股权。本次交易完成后，公司在水泥矿业工
程领域的竞争力得到进一步增强，因公司行业市场格局和发展阶段等客观
原因，标的资产注入公司后合并范围变化将新增部分关联交易。
（二）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及
熟料产能稳居行业第一；公司是全球最大的水泥矿山技术装备工程系统集
成服务商，上下游市场竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天
然不可避免发生大量关联交易。随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推
进、新材料业务的蓬勃发展，国内产能置换项目、以节能降耗和智能制造
为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需求进一步释放，
同时，公司与水泥企业在固废处置领域合作稳定增长，公司与水泥、新材
料板块的协同效应有望得到进一步发挥。此外，随着智能化改造、减碳等
业务发展，可能导致关联业务产生一定增量。
（三）公司实际控制人中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集
团和世界领先的综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟
料、商混、石膏板、玻纤等产能位居世界第一，在国际国内双循环的背景
下，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。
（四）鉴于国内房地产等行业周期波动，境内建材企业积极践行国内
国际“双循环”格局，项目投资积极转向境外，相关关联方企业走出去的
步伐明显加快，但受疫情、政策等因素影响，境外投资环境不确定性增强，
公司与关联方预计的业务合同能否按计划开展存在一定的不确定性，并直
接影响公司的关联交易总金额。
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在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独
履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内
部关联交易管理的有关规定进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场
民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、
装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；
装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的
投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿
产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务
有关的技术咨询、信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产 6,001.26
亿元，净资产 1,890.09 亿元，2020 年度实现营业收入 3,940.97 亿元，
实现净利润 201.35 亿元。
（二）公司控股股东中国建材股份有限公司
中国建材股份有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场
营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复
合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；
水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的
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工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境
外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口
业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
经审计，
截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材总资产约 4,554.56 亿元，
净资产约 1,651.56 亿元，2020 年实现营业收入约 2,589.54 亿元，净利润
约 216.63 亿元。
（适用中国会计准则）
（三）主要关联方情况
其他关联方主要是中国建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因
形成的关联法人，主要名单如下：
其他关联方名称 关联方与本公司关系
合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 实际控制人所属企业
中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业
中建材通用技术有限公司 实际控制人所属企业
瑞泰科技股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
中材株洲虹波有限公司 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 实际控制人所属企业
成都中材建设工程公司 实际控制人所属企业
深圳市南华岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
江苏华建岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中材供应链管理有限公司 实际控制人所属企业
中建材智慧工业科技有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
北新建材集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
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中建材矿业投资有限公司及所属企业 实际控制人所属企业
北方水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 控股股东所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
北新集团建材股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
安睿智达（成都）科技有限公司 关联人士担任董事
（四）关联关系
中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直
接、间接控制的公司是公司关联法人。
此外，安睿智达（成都）科技有限公司因公司关联自然人兼职成为公
司关联方。
三、履约能力分析
中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、复
合材料等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正
常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公
司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房
屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价
格为依据签订相关合同。
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（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按
照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并
进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综
合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优
的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第
三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，
邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的
基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联
方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向
关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同
类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行
公司内部管理程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司作为全球水泥矿山技术装备工程领域最大的综合服务商，为关联
方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和
利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保
证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提
高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化
工程、绿能环保等领域稳健发展，尤其是境外业务，与关联方合作有利于
公司实现转型发展的战略目标。
（二）关联交易对本公司的影响
中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司
的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、
接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，
按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通
过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议本项议案时，关联
董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案表决，
董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年
度日常关联交易预计的议案》，并同意提请 2022 年第一次临时股东大会审
议。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议
本项议案时，独立董事发表独立意见如下:
议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关
联交易预计的议案》
。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》、
《关联交易管理制度》的规定。
的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，
体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的行为。同意公司 2022 年度日常关联交易预计，提请公司股东大会
审议。
中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利
害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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