上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
会议材料
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
会议议程
主持人： 董事长 黄韬
会议时间：2022 年 1 月 6 日（星期四）下午 13：30
会议地点：上海市徐汇区番禺路 872 号 4 楼会议室
参加人员：股东及股东代理人
出席人员：公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，
并宣读《会议须知》。
二、审议以下议案：
案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和
监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
四、结合网络投票统计全体表决数据。
五、董事会秘书宣读表决结果。
六、宣读本次大会决议。
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股
份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代
理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决。
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、
统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息
公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结
果由董事会秘书当场宣布。
三、要求和注意事项
手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持
有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分
钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，
回答问题的时间一般不超过 15 分钟。
议案一
关于预计 2022 年度日常关联交易额度的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东，大家好：
因日常经营需要，现需要对于公司 2022 年度日常关联交易进行预计，本次
预计的 2022 年度日常关联交易是公司及公司子公司因日常经营业务的需要，参
照市场公允价格由关联方向公司提供仓储运输、平台运营及广告推广等服务的
交易。具体情况如下：
单位：万元
本次预计金
本次预计金 占同类 2021 年 1- 占同类 额与上年实
关联交易类
关联人 额（万元） 业务比 11 月实际 业务比 际发生金额
别
（注 2） 例 发生金额 例 差异较大的
原因
预计总体业
务规模将有
所上升因此
与日常经营 仓储运输支
相关的交易- 阿 里 巴 出 相 应 增
为公司提供 巴 集 团 5,824.11 17.40% 4,038.20 14.32% 加。此外，
仓 储 运 输 服 (注 1) 2022 年公司
务 也将继续优
化仓储物流
结构，合理
优化网店分
布、提高运
输效率，因
此对于菜鸟
网络的需求
也 有 所 增
加。
预计业务规
模上升，将
会在阿里巴
与日常经营
巴集团下属
相关的交易-
阿里巴 天猫平台上
为公司提供 26,723.06 91.20% 17,313.87 82.26%
巴集团 产生更多成
平台运营服
交额，因此
务
支付给平台
的运营服务
费 也 将 上
升。
预计广告推
广费上升主
要有以下原
因：1、公司
与日常经营 运营的成熟
相关的交易- 品牌成交金
阿里巴
为公司提供 79,351.12 58.00% 58,539.91 52.17% 额的增长；
巴集团
广告推广服 2、公司孵化
务 的新品牌对
于广告推广
有较大的需
求；3、公司
进品牌所需
要的广告推
广 费 用 增
加。
与日常经营
公 司 预 计
相关的交易-
公司向阿里
阿里巴 大部分品牌
巴巴集团提 6,270.00 81.30% 214.15 2.98%
巴集团 在淘系渠道
供分销服务，
的 分 销 力
获取分销收
度。
入
合计金额 118,168.29 - 80,106.13 -
注 1：出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）
及其控制的企业视为关联方，下同。
注 2：相关数据为含税价格且未经审计，下同。
内容详见公司于 2021 年 12 月 22 日披露在《中 国 证 券 报》、《上海证券
报》、《证 券 日 报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于预计 2022 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-076
号）
。
公司本次预计的 2022 年度日常关联交易额度符合公司实际经营情况，按照
公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体
股东的利益，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而
对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。
该议案已于公司第二届董事会第二十一次会议上审议通过，关联董事陈曦
已回避表决。公司监事会、董事会审计委员会均发表了认可的意见，独立董事
发表了事前认可和同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司对于
上述事项进行了相关核查，发表了明确的无异议意见。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案二
关于变更部分募集资金投资项目的议案
报告人：董事、董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东，大家好：
鉴于公司所处行业情况发生了较大变化，为了便于募集资金投资项目的集
中管理和资源整合，公司拟对于募集资金投资项目的部分实施内容进行调整。
具体调整情况如下：
中心建设项目，公司拟对于此两个项目进行变更。其中：数据中心建设及信息
系统升级项目尚未投入的募集资金及利息共计人民币 3,564.86 万元。综合服务
中心建设项目尚未投入的募集资金及利息共计人民币 5,941.60 万元。金额合计
人民币 9,506.46 万元。
司拟对于此两个项目结余的募集资金及利息一并投入新项目。其中：品牌推广
与渠道建设项目节余募集资金及利息共计人民币 2,038.27 万元，补充流动资金
项目节余利息共计人民币 25.27 万元。合计金额人民币 2,063.54 万元。
本次拟变更的募集资金合计金额人民币 11,570.00 万元，具体募投项目的
变更原因详见公司于 2021 年 12 月 22 日披露在《中 国 证 券 报》、《上海证券
报》、《证 券 日 报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-072 号）中的相
关表述。
本次拟新实施的募投项目具体情况如下：
节余募集资金合计金额为人民币 11,570.00 万元，不足部分由公司以自有资金
补足
上海市徐汇区番禺路 872 号、876 号、878 号和 900 号等地建立社交媒体运营基
地
元，装修费预计 200.00 万元，设备购置费预计 120.00 万元，铺底流动资金预
计 1,880.00 万元。具体建设情况如下：
投资估算 占总投资比
序号 项目明细 T+12 T+24
（万元） 例
合计 4,910.00 7,090.00 12,000.00 100.00%
实施新项目可以顺应直播平台发展趋势，提升公司代理品牌销售收入；可
以帮助品牌方提升品牌知名度，缩短消费决策链路，提升用户转化率；实现品
牌全渠道运营，给公司带来新的利润增长点。具体项目情况、项目实施的可行
性分析、必要性分析以及风险提示内容可参见公司于 2021 年 12 月 22 日披露在
《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编
号：2021-072 号）中的相关内容，以及公司于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《可行性分析报告》。
上述变更部分募集资金投资项目的议案已经公司第二届董事会第二十一次
会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。公司监事会发表了认可意见。公
司独立董事发表了认可的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对于公司
变更事项进行了相应的核查，发表了无异议的意见。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案三
关于购买董监高责任险的议案
报告人：董事、董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东，大家好：
为优化公司治理结构，完善风险控制体系，促使董事、监事和高级管理人
员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据
中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事和高
级管理人员购买责任保险。
本次拟购买董监高责任险具体内容如下：
一、投保董监高责任险方案
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内
办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投
保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办
理续保或者重新投保等相关事宜。具体内容可参见公司于 2021 年 12 月 22 日披
露在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》以及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编
号：2021-074 号）。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案四
关于修订《信息披露制度》的议案
报告人：董事、董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东，大家好：
为进一步规范公司治理，结合公司实际情况，公司修改了《信息披露制度》，
具体内容可参见公司于 2021 年 12 月 22 日披露在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海丽人丽妆化妆品股份有限公司信息披露制度》全文。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案五
关于修订《重大投资经营决策管理制度》的议案
报告人：董事、董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东，大家好：
为进一步规范公司治理，结合公司实际情况，公司修改了《重大投资经营决
策管理制度》，具体内容可参见公司于 2021 年 12 月 22 日披露在《中 国 证 券 报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司重大投资经营决策管
理制度》全文。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案六
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
报告人：董事、董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东，大家好：
公司于 2021 年 9 月 2 日，召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 9 月 2
日为预留授予日，向符合授予条件的 21 名激励对象授予 40 万股限制性股票
（公告编号：2021-053 号、2021-055 号）。
部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-057 号），公司已完成 2021 年限
制性股票激励计划预留部分授予登记，公司限售流通股增加了 400,000 股，每
股 1 元，增加注册资本 400,000 元。
综上，公司注册资本从 401,630,000 元变更为 402,030,000 元。公司总股
本从 401,630,000 股变更为 402,030,000 股。
同时，对于《公司章程》部分条款的相关情况：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为 40,163 万 第十九条 公司股份总数为 40,203 万
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变
更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司
章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案七
关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东，大家好：
为支持公司及下属子公司的经营和发展，公司预计 2022 年度为公司全资子
公司丽人丽妆（上海）电子商务有限公司（以下简称“丽人商务”）向银行等机
构融资提供担保额度人民币 25,000.00 万元，为公司全资子公司 Lily & Beauty
（Hong Kong）Limited（以下简称“丽人香港”）向银行等机构融资提供担保额
度美元 500.00 万元（上述担保包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保
和履约类担保）。
被担保企业基本情况
业住所：上海市徐汇区番禺路 876 号；法定代表人：黄韬；经营范围：许可项目：
食品经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机信息科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让，市场营销策划，商务信息咨询，电
脑图文设计、制作，企业形象策划，化妆品的批发。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日经审计资产总额 81,708.30 万元，
负债总额 20,592.63 万元，对外有息负债总额 16.70 万元，流动负债总额
收入 110,561.00 万元，实现归属于母公司股东的净利润为 16,227.28 万元
截至 2021 年 11 月 30 日未经审计资产总额 94,506.20 万元，负债总额
归属于母公司所有者权益 74,991.85 万元。2021 年 1-11 月份实现营业收入
被担保人与公司的关系：丽人商务为公司的全资子公司，公司持有丽人商务
美元；企业住所：香港荃湾沙咀道 40-50 号荣丰工业大厦 20 楼 11H 室；现任董
事：黄韬
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日经审计资产总额 15,891.93 万元，
负债总额 8,707.85 万元，对外有息负债总额 1,304.98 万元，流动负债总额
入 16,424.69 万元，实现归属于母公司股东的净利润为-516.59 万元。
截至 2021 年 11 月 30 日未经审计资产总额 23,979.20 万元，负债总额
元，归属于母公司所有者权益 11,578.65 万元。2021 年 1-11 月份实现营业收入
被担保人与公司的关系：丽人香港为公司的全资子公司，公司持有丽人香港
公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保。截至 2021 年 12 月 16 日，
公司为全资子公司提供的担保（含子公司为子公司提供担保）总额为人民币
截止目前，公司无逾期担保情况。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案八
关于 2022 年度申请银行授信额度的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东，大家好：
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司 2022 年度资金计划，公司
拟向银行申请总额不超过人民币 33.8 亿元人民币以及 500 万美元（含全资子公
司授信额度）的综合授信额度，期限为 2022 年第一次临时股东大会审议通过之
日起至 2022 年年度股东大会召开之日止（实际金额、期限、币种以银行的最终
审批结果为准）。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不
等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实
际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确
定。授信期限内，授信额度可循环使用。
向银行申请综合授信额度的具体情况：
申请授信主体 申请银行 授信额度（万元）
平安银行 20,000.00
交通银行 40,000.00
民生银行 30,000.00
广发银行 60,000.00
浦发银行 15,000.00
丽人丽妆
工商银行 18,000.00
招商银行 30,000.00
光大银行 55,000.00
上海农商银行 20,000.00
汇丰银行 10,000.00
上海银行 20,000.00
中信银行 20,000.00
小计 338,000.00
丽人丽妆 花旗银行 美元 500.00
人民币 338,000.00/
合计
美元 500.00
公司 2022 年度向上述各家银行申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，
具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关银行机构最终签订的合同
或协议为准。
提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以
公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事
长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但
不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案九
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东，大家好：
为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资
金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前
提下，使用不超过人民币 90,000.00 万元（余额）的闲置流动资金适时购买安全
性高、流动性好的理财产品。
一、委托理财概述
（一）投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，降低资金闲置成本，获得投
资收益。
（二）额度及期限：公司拟使用不超过人民币 90,000.00 万元（余额）的闲置资
金进行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 6 个月）。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）产品基本要求：投资品种包括但不限于国债、央行票据、金融债、以及高
信用等级的、有担保的短期融资券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产
品，银行及其他金融机构发行的理财产品、结构性存款、净值型产品等。
（四）资金来源：公司自有闲置流动资金。
（五）授权事项：授权相关部门办理预计购买理财产品的具体事项，包括但不限
于选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议
等，并由经营层负责具体组织实施。
（六）风险控制措施：
理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险。
来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
以聘请专业机构进行审计。
披露义务。
二、委托理财的具体情况
委托理财执行时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12
月修订）
》、《临时公告格式指引第四号 上市公司委托理财公告（2019 年 11 月修
订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主
要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。
三、委托理财受托方的基本情况
公司拟购买的安全性高、流动性好的理财产品受托方为银行、券商、银行理
财子公司等合格金融机构，受托方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它
关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近两年经审计财务状况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 311,511.42 222,490.44
负债总额 78,066.02 64,415.41
净资产 233,445.41 158,075.03
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,524.21 22,047.90
公司坚持规范运作，在保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提
下，使用临时闲置流动资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务
成本，增加投资收益。
（二）对公司的影响
公司拟使用不超过人民币 90,000.00 万元（余额）的闲置资金进行短期理财，
占最近一期期末货币资金的比例为 60.83%。公司拟开展的委托理财业务，并非
以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过
购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金
以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利
影响。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债
表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的理财产品，主要风险
包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带
来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险等，委托理财的实际收
益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及独立意见
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金
进行委托理财的议案》。公司监事会发表了认可意见，公司独立董事对该议案发
表了认可的独立意见。
七、公司最近 12 个月使用自有资金委托理财的情况：
具体可参见公司于 2021 年 12 月 22 日在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关
于 2022 年度以部分闲置自有资金进行委托理财的公告》中的相关内容。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
议案十
关于补选公司监事的议案
报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生
各位股东，大家好：
公司监事会于 2021 年 12 月 21 日收到监事董锋先生的书面辞职报告。因正
常工作调整，董锋先生申请辞去公司监事职务。董锋先生辞职后将不在公司及公
司下属子公司担任任何职务。
为保证公司监事会的正常运作，公司股东深圳市领誉基石股权投资合伙企业
（有限合伙）向公司提名杨健祥先生为公司第二届监事会监事候选人（简历后附），
自股东大会选举通过之日起履职，任期与第二届监事会任期一致。
杨健祥先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存
在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情形，未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
杨健祥先生作为股东代表监事符合《公司法》等法律法规及《公司章程》关
于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使
职权。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会
杨健祥先生简历：
杨健祥，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；云南大学本
科，南京师范大学 MBA。2010 年 7 月至 2016 年 8 月任江苏三六五网房地产研
究中心研究员；2016 年 10 月至 2019 年 9 月任基石资产管理股份有限公司投资
经理；2019 年 7 月至今任基石资产管理股份有限公司高级投资经理。
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