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北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的
法律意见
京天股字（2018）第 108-12 号
致：深圳市禾望电气股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市禾望电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购
注销”）的实施出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
不得用作任何其他目的。
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的相关程序
依据公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告、2021 年第六次临时董事会会
议和 2021 年第五次临时监事会会议决议公告及其他相关公告文件，公司本次回购
注销已履行的相关程序如下：
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。
次临时监事会会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，由于原限制性股票激励对象中 12 人因个人原因已离职，已不符合
公司本激励计划中有关激励对象的规定，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 148,500 股，回购价格为 3.397 元/股。公司独立董事对前述事项发
表了独立意见。
公告》，通知公司债权人。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及依据
依据公司确认，本次激励计划的 12 名获授限制性股票的激励对象因个人原因
已从公司离职，根据《深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，前述已从公
司离职的激励对象已不符合《激励计划（草案）》有关激励对象的规定。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
依据公司确认并经核查，本次回购注销的限制性股票涉及 12 名激励对象，回
购注销的限制性股票合计 148,500 股；本次回购注销完成后，本次激励计划的限制
性股票剩余 2,845,500 股。
（三）回购注销安排
依据公司确认并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述 12 名原限制性股票激励对象已
获授但尚未解除限售的 148,500 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股
票于 2021 年 12 月 31 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（四）本次回购注销完成后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份（股） 2,994,000 -148,500 2,845,500
二、无限售条件流通股份（股） 433,411,900 0 433,411,900
三、股份总数（股） 436,405,900 -148,500 436,257,400
据此，本所律师认为，本次回购注销事项的具体内容符合《管理办法》、
《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销的实施已履
行必要程序和信息披露，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
且公司后续应就本次回购注销依法办理相关工商变更登记手续。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
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