广发证券股份有限公司关于
盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年
并购重组部分限售股解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公
司”）2018 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及规定的要求，对盈峰环境本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查
情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的基本情况及股本变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）于 2018 年 11 月
向 宁 波 盈 峰 资 产 管 理 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]1934 号)，核准公司向 8 名发行对象合计发行 1,996,073,294 股股份购
买相关资产。
公司本次非公开发行股票数量 1,996,073,294 股，价格为 7.64 元/股。2018
年 12 月 10 日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行的股份于 2019 年 1 月 4 日在深
圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由 1,166,988,852 股增加至
本次非公开发行共向 8 名发行对象发行 1,996,073,294 股有限售条件的流
通股，具体如下：
序 限售期限
股东名称 认购股份（股） 上市日
号 （月）
弘创（深圳）投资中心（有限合 流 通 日 为
伙） 2020.1.14
广州粤民投盈联投资合伙企业
（有限合伙）
上海君和立成投资管理中心（有
限合伙）－上海绿联君和产业并
购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
宁波盈太投资合伙企业（有限合
伙）
宁波中峰投资合伙企业（有限合 上市流通日为
伙） 2022.1.4
宁波联太投资合伙企业（有限合
伙）
可上市流通日为
合计 1,996,073,294 - -
注：宁波盈峰资产管理有限公司持有公司股票按限售承诺锁定期延长 6 个
月。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
公司二期股票期权激励计划第二个行权期结束时 46 位激励对象已部分行权
的股票期权共 18,200 份，公司总股本由 3,163,062,146 股增加至 3,163,080,346
股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2219 号文”核准，公司于 2020
年 11 月 4 日公开发行了 1,476.1896 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 147,618.96 万元，初始转股价格为 8.31 元/股。经深圳证券交易所同意，
公司 147,618.96 万元可转换公司债券于 2020 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，债券简称“盈峰转债”，债券代码“127024.SZ”。根据相关法律、
法规的有关规定和《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》的约定，公司本次发行的可转债自 2021 年 5 月 10 日起至 2026 年 11
月 3 日止可转换为公司股份。
自转股起始日 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 6 月 30 日，“盈峰转债”因转股
减少数量为 471 张，转股数量为 5,659 股。公司总股本由 3,163,080,346 股增加
至 3,163,086,005 股。
（公
告编号：2021-054），因公司实施 2020 年度权益分派，以公司现有总股本
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本，除权除息日为 2021 年 7 月 8 日。根据《盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，“盈峰转债”的转股价格将
于 2021 年 7 月 8 日起由原来的 8.31 元/股调整为 8.19 元/股，调整后的转股价
格自 2021 年 7 月 8 日起生效。
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年第三季度末，“盈峰转债”因转股减少数量为
股。
自 2021 年第三季度末至 2021 年 12 月 24 日，公司因可转债转股及三期股票
期权激励计划行权，总股本由 3,163,086,883 股变为 3,179,471,751 股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
起 36 个月内不转让。 具之日，该承诺仍
交易对
的宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交 于限售股份上市日
方宁波
易上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让、 履行完毕上述股份
盈太、宁
出售或退伙。 限售承诺。该承诺
波中峰、
宁波联
从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转让和 构另有规定或要
太
交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发 求，也不存在送红
行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等 股、转增股本等原
原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。 因而新增的股份。
（二）关于标的资产的业绩承诺
承诺人 主要内容 履行情况
交 易 对 1、若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 截至 2020 年 12 月
方 宁 波 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 31 日该承诺已履行
盈太、宁 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。
（三年承诺净利润累 完毕。
波中峰、 计为 37.22 亿元）
；若标的公司股权交割于 2019 年完成的， 标的公司股权交割
宁 波 联 则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 于 2018 年 11 月 27
太 度承诺净利润分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 日完成，中联环境
亿元、18.34 亿元（四年承诺净利润累计为 55.56 亿元） 。 2018-2020 年三年
净利润数的，则由宁波盈峰等 8 名股东按照补偿顺位及其 润金额 37.78 亿元，
相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿，即盈峰环境 超过承诺的
将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量并注销 2018-2020 年三年
该部分回购股份。宁波盈峰等 8 名股东在利润承诺期结束 累计净利润金额
且《鉴证报告》出具之日起规定时间内，发出将应补偿的 37.22 亿元。根据公
股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁 司与补偿义务人签
定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人 署的《盈利预测补
民币 1 元的价格向宁波盈峰等 8 名股东回购并注销当期应 偿协议》，宁波盈峰
补偿股份的具体手续。 等 8 名交易对方不
需向盈峰环境进行
补偿。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东
所应当承担的义务及责任的行为。
股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属
纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处
分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方
设置质押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或
交易对 其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况；不 截至本核查意见出
方宁波 存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措 具之日，该承诺正
盈太、宁 施等影响股权转让的约定。 常履行中，未出现
波中峰、 3、本企业不存在任何影响中联环境合法存续的情形；本企 相关情形，不存在
宁波联 业拟出售给盈峰环境科技集团股份有限公司的标的资 违背该承诺的情
太 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时 况。
本企业承诺与中联环境及其管理层、其他股东之间不存
在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排；不存在
可能对本次交易产生影响的协议或安排。
罚的事实。
环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的
业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制
的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经
营运作相竞争的任何业务。
制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可
交 易 对 能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企
截至本核查意见出
方 宁 波 业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的
具之日，该承诺正
盈太、宁 竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
常履行中，不存在
波中峰、 业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、
违背该承诺的情
宁 波 联 将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
况。
太 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所
指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会
的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的
权利。
交 易 对 2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
截至本核查意见出
方 宁 波 市公司优先达成交易的权利。
具之日，该承诺正
盈太、宁 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企
常履行中，不存在
波中峰、 业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿
违背该承诺的情
宁 波 联 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
况。
太 律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依
法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东的合法权益的行为。
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
交 易 对 1、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控
截至本次交易完成
方 宁 波 制人、董事、监事及高级管理人员/本人等未受到过行
时已正常履行完
盈太、宁 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
毕。
波中峰、 未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
宁 波 联 2、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控
太 及 其 制人、董事、监事及高级管理人员/本人等不存在未按
执 行 事 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
务 合 伙 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
人 3、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、
监事及高级管理人员/本人等不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关
的除外。
监事及高级管理人员/本人等不存在被证券监管部门或
者证券交易所调查的情形。
员等以及本企业控制的其他企业/本人不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
交 易 对
本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
方 宁 波
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
盈太、宁
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉
波中峰、
嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 截至目前已正常履
宁 波 联
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与 行完毕。
太 及 其
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
执 行 事
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
务 合 伙
形。
人
（八）关于与中介机构不存在关联关系的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
交 易 对
方 宁 波
盈太、宁
波中峰、 本次交易前，本企业、本企业实际控制人、董事、监事及 截至本次交易完成
宁 波 联 高级管理人员等以及本企业控制的其他企业/本人与本次 时已正常履行完
太 及 其 交易的各中介机构不存在关联关系。 毕。
执 行 事
务 合 伙
人
（九）其他承诺及约定
承诺人 主要内容 履行情况
关 于 社
会保险、
住 房 公
积 金 和
险或住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款 截至本核查意见出
劳 动 关
的，本企业同意按持股比例承担不可撤销的缴付义务。 具之日，该承诺正
系 的 承
诺 — —
了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需 相关情形，不存在
交 易 对
要向劳动者进行补偿、赔偿，本企业自愿按持股比例对 违背该承诺的情
方 宁 波
由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等 况。
盈太、宁
承担不可撤销的清偿责任。
波中峰、
宁 波 联
太
关 于 不
存 在 关 1、本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际
联关系、 控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关
股 权 代 联关系（已披露的除外）或一致行动关系。
持 或 其 2、在前次交易及本次交易中，本合伙企业与盈峰环境、中
他 利 益 联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 截至本核查意见出
安 排 的 管理人员及其他任何第三方之间不存在股权代持或其 具之日，该承诺正
声 明 与 他应披露而未披露的协议或利益安排。 常履行中，不存在
承 诺 — 3、本合伙企业投资中联环境及拟与盈峰环境进行本次交易 违背该承诺的情
— 交 易 均已经按照本合伙企业的合伙协议及内部管理制度履 况。
对 方 宁 行审议程序，不存在法律瑕疵。
波盈太、 4、本合伙企业保证，上述声明真实、准确、完整，不存在
宁 波 中 虚假记载或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
峰、宁波 性承担法律责任。
联太
关 于 所 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关
提 供 信 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
息真实、 料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文
准确、完 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
整 的 承 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
诺 — — 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 截至目前已正常履
交 易 对 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 行完毕。
方 宁 波 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
盈太、宁 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本
波中峰、 次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次
宁 波 联 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证
太 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过过协议、其
他安排等方式与中联环境/盈峰环境的其他股东达成
《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行
不 谋 求 动情形。
一 致 行 2. 本合伙企业就持有或控制的中联环境/盈峰环境股份，
动 声 明 在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权
截至本核查意见出
函 — — 利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、
具之日，该承诺正
交 易 对 关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不
常履行中，不存在
方 宁 波 会以此谋求中联环境/盈峰环境的控制权或导致中联环
违背该承诺的情
盈太、宁 境/盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
况。
波中峰、 3. 本声明函经签署后生效，有效期至本合伙企业丧失中联
宁 波 联 环境/盈峰环境股东身份之日止或本声明函签署后五年
太 （孰晚）；如中国证监会等监管机构另有规定的，从其
规定，本合伙企业将根据该规定另行签署补充声明。如
本合伙企业违反本声明函，将自愿承担由此给中联环境
/盈峰环境及其他股东造成的损失，且本合伙企业与其
他方签署的一致行动协议及声明等文件均无效。
综上所述，截至本核查意见出具之日，宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、
宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）无违
反相关承诺的情况，不存在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具之日，宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰
投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）不存在非经营
性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份可上市流通日期为 2022 年 1 月 4 日。
（二）本次申请解除限售的股份数量合计为 119,764,396 股，占截至 2021
年 12 月 24 日公司股份总数的 3.77%。
（三）本次解除股份限售股东共计 3 名。
（四）本次解除限售股份及上市流通情况如下：
本次解除限
售股份占解 本次解除限
持股数量 本次解除限售的 除限售后上 售股份占上
序号 股东名称
（万股） 数量（万股） 市公司无限 市公司总股
售条件股份 本的比例
的比例
宁波盈太投
（有限合伙）
宁波中峰投
（有限合伙）
宁波联太投
（有限合伙）
合计 11,976.4396 11,976.4396 5.55 3.77
五、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前
本次变动数量 本次限售股份上市流通后
股份性质 （2021.12.24）
（股）
股数(股） 比例（%） 股数(股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,139,599,318 35.84 -119,764,396 1,019,834,922 32.08
其中：境内法人持股 1,137,761,778 35.78 -119,764,396 1,017,997,382 32.02
境内自然人持股 1,837,540 0.06 0 1,837,540 0.06
其中：境外法人持股 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 2,039,872,433 64.16 119,764,396 2,159,636,829 67.92
三、股份总数 3,179,471,751 100.00 0 3,179,471,751 100.00
注：本次限售股份上市流通后股本结构不包含在解除限售期间公司可转债转股和公司股
票期权激励计划行权导致股本变动的情况，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的盈峰环境股份结构表为准。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
（一）截至本核查意见出具之日，宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁
波中峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）无违反
相关承诺的情况，不存在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
（三）盈峰环境对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本独立财务顾问对盈峰环境本次限售股份解除限售无异议。
财务顾问主办人： 尹玥 原烽洲
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