证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2021-066
国电南京自动化股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第一次会议的召开及程序
符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2021 年 12 月 17 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2021 年 12 月 28 日以现场结合通讯的表决方式召开，现
场会议在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。其中，参加
现场会议的董事 7 名，受新冠肺炎疫情影响，董事杨明先生、郭效军先生以通讯
方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列
席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下
决议：
（一）同意《关于选举王凤蛟先生担任公司第八届董事会董事长的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司章程》第 144 条之规定，同意选举公司董事王凤蛟先生担任国电
南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长，任期三年（自 2021 年 12 月 28
日起，至 2024 年 12 月 27 日止）。
附王凤蛟先生简历：
王凤蛟先生，1968 年 1 月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学
士，西安交通大学 EMBA 工商管理硕士，正高级工程师，中共党员。历任：哈尔滨发电厂担
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任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新
乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电
力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记，华电山西能源有限公司执行
董事、总经理、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长、党委书记,
国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事长、党委书记。现任：华电集团南京电力自
动化设备有限公司法定代表人，国电南京自动化股份有限公司党委书记、国电南京自动化股
份有限公司第八届董事会董事长。
（二）同意《关于聘任周茜女士担任公司董事会秘书的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司章程》第 163 条之规定，根据董事长提名，同意聘任周茜女士担
任国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事会秘书，任期三年（自 2021
年 12 月 28 日起，至 2024 年 12 月 27 日止）。
附周茜女士简历：
周茜女士，1973 年 11 月出生，毕业于中国新闻学院新闻系，大学本科学历，中共党员。
曾任：国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任，国电南京自动化股份有限公司第
七届董事会董事会秘书。现任：国电南京自动化股份有限公司人力资源部主任、直属党委委
员、副总师级，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事会秘书。已取得上海证券交
易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
（三）同意《关于组建公司第八届董事会各专门委员会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
鉴于公司 2021 年第二次临时股东大会会议通过了公司第八届董事会组成人
员的议案，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第八届董事会各专门委员
会组成人员名单如下：
主任委员：王凤蛟
委员：经海林、杨明、郭效军、李同春
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主任委员：杨淑娥
委员：杨明、狄小华、李同春、黄学良
主任委员：狄小华
委员：王凤蛟、经海林、杨淑娥、黄学良
主任委员：李同春
委员：杨明、杨淑娥、狄小华、黄学良
董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日
常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
（四）同意《关于聘任经海林先生担任公司总经理的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司章程》第 140 条之规定，经公司董事会提名委员会提名，同意聘
任经海林先生担任国电南京自动化股份有限公司总经理，任期三年（自 2021 年
附经海林先生简历：
经海林先生，1968 年 8 月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾
任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动
化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份
有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总
监，第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总
经理、党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事，国电南
京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第
七届董事会董事。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国电南京自动
化股份有限公司第八届董事会董事。
（五）同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
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根据《公司章程》第 140 条之规定，同意公司总经理提名：
聘任郭效军先生担任公司总工程师；
聘任刘伟先生、刘颖先生、王茹女士担任公司副总经理；
聘任董文女士担任公司财务总监；
聘任王茹女士担任公司总法律顾问。
上述人员任期三年（自 2021 年 12 月 28 日起，至 2024 年 12 月 27 日止）。
附高级管理人员简历：
郭效军先生，1965 年 5 月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕
士，正高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技
术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京
自动化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程
师、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员，国电南京自动化股份有
限公司第七届董事会董事。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、总工程师，国电
南京自动化股份有限公司第八届董事会董事。
刘伟先生，1968 年 3 月出生，毕业于西安交通大学电力系统及自动化专业，大学本科
学历、工学学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂九分厂调试、
设计师，南京电力自动化设备总厂一分厂主设计师、研发工程师，南京电力自动化设备总厂
铁路自动化公司副总经理、铁路自动化工程部总经理，国电南京自动化股份有限公司铁路自
动化工程部主任、总经理，铁路自动化事业部总经理，工业自动化分公司副总经理，工业自
动化分公司副总经理兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，南京国电南自轨道交通
工程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工
程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工程
有限公司执行董事、总经理、直属机关党委委员、南京国电南自轨道交通工程有限公司党总
支书记，兼任南京南自信息技术有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理
兼南京国电南自轨道交通工程有限公司执行董事、总经理，国电南京自动化股份有限公司副
总经理、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理。
刘颖先生，1972 年 12 月出生，毕业于扬州大学电气技术专业，大专学历，东南大学计
算机、工商管理双硕士，研究生学历，正高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设
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备总厂调试、设计、设计师，国电南自营销部经理、华北大区总监，南京新宁电力技术有限
公司营销总监，国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任，国电
南京自动化股份有限公司营销总监兼市场部主任，国电南自水利水电自动化分公司总经理，
南京河海南自水电自动化有限公司总经理，国电南自副总工程师兼南京国电南自自动化有限
公司党委书记、副总经理，国电南自总经理助理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、
党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理。
王茹女士，1975 年 11 月出生，毕业于南京航空航天大学管理科学与工程专业，获硕士
学位，高级工程师，中共党员。曾任:国电南京自动化股份有限公司人力资源部主办、薪资
考核主管，人力资源部主任助理，总经办副主任兼公司团委书记，总经办主任兼公司团委书
记、机关党总支书记，南京国电南自轨道交通工程有限公司副总经理兼党总支书记，直属机
关党委副书记兼纪委书记，国电南京自动化股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届
监事会职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司党群工作部主任，直属机关党委书记，
国电南京自动化股份有限公司第六届董事会秘书、证券法务部主任，中国华电集团公司党组
纪检组派驻华电江苏能源有限公司(中国华电集团公司江苏分公司)纪检组副组长、组长、华
电江苏能源有限公司党委委员、纪委书记，国电南京自动化股份有限公司党委委员、工会代
主席、工会主席。现任:国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理、总法律顾问。
董文女士，1975 年 9 月出生，江苏省委党校研究生学历，高级会计师、注册会计师，
中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司财务部副主任，南京南自信息技术有限公司
副总经理、财务总监，国电南京自动化股份有限公司财务资产部主任。现任：国电南京自动
化股份有限公司党委委员、财务总监。
（六）同意《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 3.2.7 条之规定，经公司董事会秘
书提名，同意聘任陈洁女士担任公司第八届董事会证券事务代表职务，任期三年
（自 2021 年 12 月 28 日起，至 2024 年 12 月 27 日止）。
附陈洁女士简历：
陈洁，1977 年 5 月出生，河海大学理财学专业，本科，管理学学士，中级经济师，中
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共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司证券部证券业务主管、战略发展部主任助理、
证券法务部主任助理、证券法务部副主任，国电南京自动化股份有限公司第六届、第七届董
事会证券事务代表。现任：国电南京自动化股份有限公司第八届董事会证券事务代表、证券
法务部主任。已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
（七）同意《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，
并提交公司股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司
与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、
其他领导班子成员、核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司
发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本
激励计划。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本计划激励
对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
独立董事意见为：
规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的条件。
和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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或安排。
激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议
案回避表决。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、
使命感，有利于保障公司整体战略目标的达成，有利于促进公司资产保值增值，
不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司第八届董事会第一次会议所审议的《关于公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
详见《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》。
（八）同意《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》，并提交
公司股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内
容，保证限制性股票激励计划顺利实施，公司拟定了《限制性股票激励计划管理
办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本计划激励
对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
独立董事意见为：
本激励计划管理办法符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的相关规定，并结合公司实际情况，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施
程序、特殊情况的处理等各项内容，能够推动依法规范与公开透明的原则对本激
励计划进行严格管理。
详见《限制性股票激励计划管理办法》。
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（九）同意《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
并提交公司股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予
与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障
激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，公司拟定了《限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本计划激励
对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
独立董事意见为：
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。公司选取净利润复合增长率、净资产现金回报率、ΔEVA
作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映
了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在
提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评
价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史
业绩，具有合理性和前瞻性。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严
密的绩效考核体系作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。公司对
本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有科学性、合理性，对激励对象具有较强的约束作用，能够达到本次激励计划的
考核目的。
详见公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十）同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议；
同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项：
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股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的
数量或授予价格进行相应的调整；
办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全
部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制
性股票；
核对标企业样本；
市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生
修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定
须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代
表公司董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
-9-
关联董事王凤蛟先生、经海林先生、罗振新先生、郭效军先生为本计划激励
对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
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