证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2021-166
债券代码:112301 债券简称:15 中武债
债券代码:114646 债券简称:20 中武 R1
中国武夷实业股份有限公司
解锁期限制性股票解除限售上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
量为 327.6694 万股,占公司总股本比例为 0.2086%;
期:2021 年 12 月 30 日。
一、公司 2017 年限制性股票激励计划简述
过《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈中国武夷实
业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
议,审议通过《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈中
国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于核实〈中国武夷实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
等。
集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管
理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中
国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批
复》(闽国资函运营[2017]454 号),原则同意公司实施股
权激励计划方案,公司于次日披露《关于限制性股票激励计
划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》。
核,并在 2017 年 10 月 20 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
会审议并通过《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈中
国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于核实〈中国武夷实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
等,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况自查报告进行公告。
次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过《关于调整
对象授予限制性股票的议案》,独立董事对上述议案均发表
了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
划首次授予登记工作完成,上市日期为 2017 年 12 月 14 日。
次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于回购离职
人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象马协标、王军泓 2 人
因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件,同意对上
述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 20 万股进行
回购注销,回购价格 6.02 元/股。2018 年 7 月 23 日,公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述已获授但尚未解锁的 20 万股限制性股票的回购注销手续,
公司总股本变更为 1,007,463,640 股。至此,2017 年股权激
励计划的激励对象总人数将调整为 72 名,已授予未解锁的
限制性股票数量调整为 7,867,500 股。
第六届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予
以 2018 年 9 月 3 日为授予日,向符合条件的 10 名激励对象
授予 86 万股预留部分限制性股票。2018 年 9 月 13 日预留部
分授予限制性股票登记完成,上市日期为 2018 年 9 月 17 日。
次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于回购离
职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、
郑官塘、伍传和 4 人因离职已不符合限制性股票激励计划的
激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 57.2027 万股进行回购注销,回购价格为 4.58439 元
/股。2019 年 3 月 19 日,公司在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的
为 1,310,050,649 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对
象总人数将调整为 78 名,已授予未解锁的限制性股票数量
调整为 10,516,191 股。
次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于回购离
职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴
自涛先生等 2 人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励
条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
共 31.2014 万股进行回购注销,
回购价格为 3.770330 元/股。
深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的 31.2014 万股
限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更为
总人数将调整为 76 名,已授予未解锁的限制性股票数量调
整为 12,307,415 股。
八次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购
离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》,公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象王勇先生和陈冠
东先生等 2 人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条
件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的 23.4011 万股
限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更为
总人数将调整为 74 名,已授予未解锁的限制性股票数量调
整为 12,073,404 股。
四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》,根据股权激励计划的相关规定,公司 2017
年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成
就。2019 年 12 月 23 日,2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本次可
解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为 364.3663
万股,占公司总股本比例为 0.232%。
二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过《关于
锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司
经成就。2020 年 9 月 29 日,2017 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本
次可解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为
九次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于回
购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》,公司
罗铮先生、陈扬龙先生和施礼勇先生已不符合限制性股票激
励计划的激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共 45.991 万股进行回购注销,回购价格为
会第七十二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过
《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》,公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 1 名因
核管理办法》规定等级,对其首次授予的限制性股票第二个
解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票 5.663 万股按照授予
价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销。原授予价格
前一交易日收盘价 3.82 元/股。2020 年 12 月 4 日,公司在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
已获授但尚未解锁的 51.654 万股限制性股票的回购注销手
续,公司总股本变更为 1,570,998,213 股。至此,2017 年股
权激励计划的激励对象总人数将调整为 70 名,已授予未解
锁的限制性股票数量调整为 7,572,641 股。
八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司
经成就。2020 年 12 月 23 日,2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期限制性股票解除限售上市流通,
本次可解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为
会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于 2017 年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成
就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司 2017 年
限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就。
分第二个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本次可解除
限售上市流通的股权激励限制性股票数量为 34.056 万股,
占公司总股本比例为 0.022%。
议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购离职人员
限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性
股票激励计划授予激励对象王树文先生已退休,余东波先
生、蔡海龙先生和张杰先生等4人已不符合限制性股票激励
计划的激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计24.3996万股进行回购注销,回购价格为
算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解
锁的24.3996万股限制性股票的回购注销手续,公司总股本
变更为1,570,754,217股。至此,2017年股权激励计划的激
励对象总人数将调整为66名,已授予未解锁的限制性股票数
量调整为3,627,574股。
会议、第七届监事会第七次会议审议通过《关于2017年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就
的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司2017年限制
性股票首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就,同意
按照相关规定办理限制性股票首次授予部分的第三期解锁
事宜。详见公司在巨潮网披露的《第七届董事会第十一次会
议决议公告》《第七届监事会第七次会议决议公告》《2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条
件成就的公告》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期解除限售事项的法律意见书 》(公告编号:
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的 2017 年
第二次临时股东大会审议通过的 2017 年限制性股票激励计
划无差异。
二、公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解锁期条件达成情况
(一)解锁期届满
根据公司《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的
相关规定,本激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
月内的最后一个交易日当日止,解锁比例为 34%。
根据公司第六届董事会第十三次会议,确定限制性股票
首次授予日为 2017 年 11 月 27 日,上市日期为 2017 年 12
月 14 日。因此,自 2021 年 12 月 14 日起,限制性股票首次
授予对象可申请解除限售所获限制性股票总量的 34%,数量
为 327.6694 万股,占公司目前总股本的 0.2086%。
(二)解锁条件成就说明
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润平均值为
较 2016 年度的 18,943.68 万元增长 55.87%,
高于《激励计划》设定的 55%的增长目标,也高于 38.28%的
行业平均增长目标。2020 年度扣除非经常性损益后的每股收
益 0.1699 元/股和营业利润占利润总额的比例 99.81%,均高
于设定的指标 0.1602 元/股和 75%。2020 年限制性股票激励
计划考核指标及完成情况如下:
比较基数(2016 年度扣除 2017 年度起扣除非经常性损益后 营业利润占
扣除非经常性损益后的
项目 非经常性损益后的归属于 的归属于母公司所有者净利润平 利润总额的
每股收益(元/股)
母公司所有者净利润) 均值较 2016 年度增长率 比例
业绩指标 水平 末股本调整为 0.1602)
和 2020 年度扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者净利润分
万元、34,389.47 万元和 0.1699 99.81%
实际完成
长 55.87%,大于 55%且大于行业平
均值 38.28%[注]。
注:1、行业数据来源于 Wind。
体股东每 10 股转增股本 2 股,该情形导致公司总股本发生变化。基于上述情形,将《激励
计划》中的 2020 年度扣除非经常性损益后的每股收益 0.25 元/股按照总股本可比的原则,
考虑资本公积金转增股本对总股本的影响进行对比测算,计算结果为 0.1602 元/股。
根据公司《激励计划》规定,激励对象前一年度绩效考
核结果为合格及以上,依据公司业绩情况及解锁时间表的相
关规定,激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁;若激励
对象前一年度绩效考核结果未达到合格,则当期应解锁部分
不得解锁,由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低
值回购注销。
公司 56 名首次授予限制性股票激励对象 2020 年度考核
结果均为合格及以上,均符合第三期解锁条件。
三、本次可解除限制性股票的激励对象及可解锁限制性
股票数量
件,共持有限制性股票 963.734 万股(原授予股数 617.75
万股),占公司目前总股本的 0.614%。本次解锁限制性股票
比例为 34%,数量为 327.6694 万股,占公司目前总股本的
本次解锁 剩余未解 本次解锁占 本次解锁
获授的限制 已解锁限制性 已回购注
限制性股 锁限制性 授予限制性 占目前总
姓 名 性股票数量 股票数量 销数量
票数量 股票数量 股票总数的 股本的比
(万股) (万股) (万股)
(万股) (万股) 比例(%) 例(%)
陈小峰 23.4011 15.4448 7.9563 0 34 0.005%
刘铭春 23.4011 15.4448 7.9563 0 34 0.005%
陈 平 20.281 13.3854 6.8956 0 34 0.004%
中层正职、
副职及下属
单位核心管 896.6508 586.1266 5.663 304.8612 0 34 0.194%
理人员
( 53 人)
合计 963.734 630.4016 5.663 327.6694 0 34 0.209%
注:1、根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定,董事、监事和高级管理人员所持
公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份,剩余 75%股份将继续锁定;新增有限售条件的
股份,计入次年可转让股份的计算基数。因此,激励对象中的公司副总经理陈小峰先生和陈
平先生,财务总监刘铭春先生,本次可解锁限制性股票共 22.8082 万股,本期实际可上市流
通的股份为 0 股。
四、本次解除限售的股权激励限制性股票的上市日期
本次解除限售的股权激励限制性股票的上市日期为
五、股份解除限售后的股本结构变动表
本次股权激励限制性股票解除限售完成,公司总股本未
发生变化,但股本结构发生变化。详见下表:
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量(股) 比例(%) (+,-) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 3,930,696.00 0.25 -3,276,694.00 654,002.00 0.04
其中:境内自然人持股 3,930,696.00 0.25 -3,276,694.00 654,002.00 0.04
二、无限售条件股份 1,566,823,521.00 99.75 3,276,694.00 1,570,100,215.00 99.96
三、股份总数 1,570,754,217.00 100.00 1,570,754,217.00 100.00
六、备查文件
的独立意见
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限
售事项的法律意见书
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会