证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2021-069
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 本计划拟授予的限制性股票数量为 1,150.00 万股，占本计划草案公告时
公司股本总额 69,526.5184 万股的 1.65%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：国电南京自动化股份有限公司
公司名称
英文名称：Guodian Nanjing Automation Co., LTD
法定代表人 王凤蛟
股票代码 600268
股票简称 国电南自
注册资本 6.953 亿元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1999 年 11 月 18 日
注册地址 江苏省南京市江宁开发区水阁路 39 号
办公地址 江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号
统一社会信用代码 913201007162522468
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电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电
自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监
测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自
动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发
系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频
监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生
产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能
测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；
经营范围
楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系
统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管
廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、
电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、
咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业
务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租
赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
（二）公司近三年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 503,202.97 494,738.20 493,107.31
归属于上市公司股东的净利润 6,747.94 5,626.75 5,220.75
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 72,529.14 69,000.39 56,370.93
归属于上市公司股东的净资产 244,645.08 240,315.88 232,783.29
总资产 867,585.93 879,945.39 916,307.23
期末总股本 69,526.52 69,526.52 69,526.52
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.10 0.08 0.08
稀释每股收益（元／股） 0.10 0.08 0.08
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 （%） 2.78 2.36 2.26
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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序号 姓名 职务
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司
与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、
其他领导班子成员、核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司
发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)、《上市公司股权激励管理办法》(证监会
令〔第 148 号〕)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）和国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”或
“公司”、“本公司”）《公司章程》及其他相关法律、行政法规、规章、规范
性文件规定制定国电南自限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为国
电南自向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,150.00 万股限制性股票，占本激励计划公告
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时公司股本总数 69,526.5184 万股的 1.65%。其中，首次授予 1,100.00 万股限制
性股票，占本激励计划公告时公司股本总数 69,526.5184 万股的 1.58%，约占本
激励计划授予总量的 95.65%。预留权益 50.00 万股，约占本激励计划公告时公司
股本总数 69,526.5184 万股的 0.07%，约占本激励计划授予总量的 4.35%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司
的控股子公司担任职务。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、
其他领导班子成员、核心骨干员工。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担
任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 119 人，占国电南自 2020 年底在
岗员工总数的 3.17%。
本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次授予人员名单，经
公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励
对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
-4-
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
占授予限制性股 占公司当前总股
姓名 职务 授予股数（万股）
票总量比例 本的比例
王凤蛟 董事长、党委书记 11.32 0.98% 0.02%
董事、总经理、党委副
经海林 11.32 0.98% 0.02%
书记
职工董事、党委副书
罗振新 9.62 0.84% 0.01%
记、工会主席
董事、党委委员、总工
郭效军 9.62 0.84% 0.01%
程师
刘伟 党委委员、副总经理 9.62 0.84% 0.01%
刘颖 党委委员、副总经理 9.62 0.84% 0.01%
党委委员、副总经理、
王茹 9.62 0.84% 0.01%
总法律顾问
孙学军 党委委员、纪委书记 9.62 0.84% 0.01%
董文 党委委员、财务总监 9.62 0.84% 0.01%
周茜 董事会秘书 9.32 0.81% 0.01%
核心骨干员工（109 人） 1,000.70 87.02% 1.44%
预留授予 50.00 4.35% 0.07%
合计（119 人） 1,150.00 100.00% 1.65%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予价格为 5.14 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 5.14 元/股的
价格购买公司向激励对象定向增发的国电南自 A 股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股
票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
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的公司股票交易均价之一的 50%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格
较高者：
票交易均价之一的 50%。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
公司股权激励计划的有效期为 6 年，自激励对象获授限制性股票首次授予完
成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（二）本计划的授予日
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经
国务院国资委批准，由公司股东大会批准生效后方可实施。
公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。授予日由公司董
事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计
划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不为下列期间：
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。上述“重大交易”、
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“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本计划的限售期
限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可
解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。限售
期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票
将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），具体期限自限售期满次日
起 36 个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的 33%、33%、
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 33%
票第一个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 33%
票第二个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的
首次授予的限制性股
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 34%
票第三个解除限售期
起60个月内的最后一个交易日当日止
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可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成 33%
第一个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成 33%
第二个解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成 34%
第三个解除限售期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
由董事会负责收回其所得收益并进行披露。
或者兑现。授予的限制性股票，不低于获授量的 20%锁定至任期（或者任职）
期满考核合格后解锁。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
较 2020 年，2022 年净利润复合增长率不低于 20%；
第一个解除限售期
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。
较 2020 年，2023 年净利润复合增长率不低于 20%；
第二个解除限售期
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。
较 2020 年，2024 年净利润复合增长率不低于 20%；
第三个解除限售期
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是
指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，
税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平
均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司
董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影
响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期
内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以
剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在
权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经
营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过
上交所网站及其他指定媒体进行披露。
根据同花顺行业类—机械设备—电气设备—电气自控设备行业标准，选取与
公司主营业务类型相近的 A 股上市公司作为对标企业样本，共计 21 家（不包括
“国电南自”），具体如下：
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证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全
额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。具体如下：
个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比。
业绩考核结果的关系表：
考核等级 A B C D
解锁百分比 100% 50% 0
未满足上述第 1 条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除
限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；某一激励对象
未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；未满足上述第 3、5 条规
定的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
- 11 -
公司选取净资产现金回报率、净利润复合增长率、ΔEVA 作为公司层面的
业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公
司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对
公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力
做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公
司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票
的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予
价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。公司应聘请
律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董
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事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划生效、授予权益及解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司聘律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予事宜。
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象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定
并审议批准。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
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（一）公司的权利与义务
和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三章
第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则按
本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
及其他税费。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
的敏感事项发生时，以及相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激
励对象授予权益，激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监督管理机构的
有关规定执行。
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（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处
置权。
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该
等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
其它税费。
十二、公司、激励对象异常情况的处理
（一）公司发生异常情况的处理
权益不得做出加速生效或者提前解锁的安排；已授予限制性股票不作变更。
（1）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业
绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告或保留意见的审计报告；
（3）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告或保留意见的审计报告；
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（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购注销处理。激励对象获授限制性股票
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事
会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股
权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务会计报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若
因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业
绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内
申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按
授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注
销。
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为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授的但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销，
并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于
发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权。
属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授的但尚未解除限售的限制性股票将
按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授
予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回
购并注销。
的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场
价的孰低值进行回购并注销。
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并
注销。
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格
加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售；若未在上
述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁
日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进
行回购注销。
解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在离职后的半年内申请解
锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股
票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率
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计算的利息进行回购注销。
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁
的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格
加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
其中，激励对象身故的由法定继承人按规定解除限售，丧失民事行为能力的
由其法定监护人代为按规定解除限售。
解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和回购时市场价的孰低值进行回
购并注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获
得的股权激励收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
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“回购时市场价”是指董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
通过。
会审议决定。
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提
供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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资本公积（股本溢价）。
债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性
股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成
本在经常性损益中列支。
除限售；如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购后注销，并按照会计准
则及相关规定处理。
（二）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票
的公允价值=授予日收盘价。
假设首次授予日为 2022 年 2 月初，公司首次授予 1,100.00 万股限制性股票
应确认的总费用为 5,599.00 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分
期确认。详见下表，则 2022-2026 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成
果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
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特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
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