中信证券股份有限公司
关于中核华原钛白股份有限公司
开展 2022 年度外汇套期保值业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为中核华原
钛白股份有限公司（以下简称“公司”、
“中核钛白”）2020 年度非公开发行 A 股
股票持续督导的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中核钛
白开展 2022 年度外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：
一、保荐机构核查工作
保荐代表人通过审阅本次套期保值业务方案与相关董事会决议，以及中核钛
白的《公司章程》和《外汇套期保值业务管理制度》，对其拟进行套期保值业务
的必要性、可行性进行了核查。
二、中核钛白本次开展套期保值业务的情况
（一）开展外汇套期保值业务的目的
随着公司国际贸易业务规模的不断增长，公司外币结算业务日益频繁，为防
范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟于
本次调整不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。
（二）外汇套期保值业务概述
产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元等。公司
进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇
期权业务及其他外汇衍生产品业务。
值业务规模累计金额不超过 35 亿元，存量最高不超过 15 亿元人民币或等值外币。
公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要
投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证
金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
①公司全年开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额超过公
司最近一期经审计净资产 30%的，需由董事会审议后提交公司股东大会审批。
②公司全年开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%的必须经董事会审批。董事会审批公司全年或连续
十二个月内累计开展外汇套期保值业务的金额，未达董事会审议标准时董事会授
权公司总经理审批。
鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，董事会授权财务总监在
该额度和期限范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。授权期限自公
司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
（三）外汇套期保值业务的风险分析
公司及其子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原
则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回
款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅
波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风
险：
能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造
成汇兑损失。
由于内控制度不完善而造成风险。
回，会造成延期交割导致公司损失。
（四）公司采取的风险控制措施
值业务额度、品种范围、操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息
隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定，该制度符合监
管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效
的。
①公司财务部门是外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务的计
划制订、资金筹集、日常管理（包括提请审批、实际操作、资金使用情况及收益
情况统计等工作）。
②公司董事会办公室按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监督管理部门的相关要求以及《公司章程》等规章制度要求，将外汇套期保值业
务提交董事会或股东大会审议，确保外汇套期保值业务决策程序的合法合规性，
并实施信息披露工作。
③公司审计部门是外汇套期保值业务的监督部门，对公司外汇套期保值业务
进行监督和审计，负责审查外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及收益情况等。
约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。
三、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司及其子公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企
业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
四、对公司的影响
公司及其子公司开展外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，公司及其
子公司实施的外汇套期保值业务交易中成本和收入随着外汇套期保值交易将锁
定和优化，有利于增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司 2021 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第四十六次（临时）会议，审
议通过了《关于开展 2022 年度外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其子公司
开展累计金额不超过 35 亿元，存量最高不超过 15 亿元人民币或等值外币的外汇
套期保值业务，该额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司独立董
事发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。本次审议的额度超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，超出董事会审批权限范围内，尚须提交股东大会
审议。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第三十六次（临时）会议审议通过《关于开展 2022 年度
外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：公司及其子公司开展外汇套期保值业
务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少
汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业
务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。
公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司 2022 年度开展累计金额不超过
意授权财务总监在该额度和期限范围内行使决策权,公司财务部门为具体执行部
门。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司审议该事项的程序符合国家相关法律法规及《公
司章程》等有关规定。公司及其子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不
进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基
础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤
其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，
通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具
体操作规程。同意公司 2022 年度开展累计金额不超过 35 亿元，存量最高不超过
和期限范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
及其子公司实施的外汇套期保值业务交易中成本和收入随着外汇套期保值交易
将锁定和优化，有利于增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
完善的风险控制措施。
第三十六次（临时）会议审议通过，独立董事对该项事项发表了同意意见，相关
审批程序符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规以及公司《公司章程》的规定。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强相关业务
人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究制度；杜绝以
盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的
风险控制措施，但套期保值业务相关的汇率波动风险、客户违约风险等因素可能
对公司的经营业绩产生一定影响。
保荐机构对中核钛白及其子公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司开展
保荐代表人：
钟 山 李婉璐
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
