山东新华制药股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路 86 号
二〇二一年十二月
关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211868
号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，山东新华制药股份有限公司（以下简称“新
华制药”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下
简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行
人律师”或“申请人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“发行人会计师”或“申请人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落
实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
于山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
保持一致。
均系数据计算时四舍五入造成。
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗：对反馈意见所列问题回复的修改
问题 1
关于同业竞争。根据申请材料，2020 年 3 月，山东省国资委将鲁抗医药的
国家股股权无偿划转至华鲁控股，鲁抗医药成为申请人控股股东华鲁控股控制
的子公司，与申请人同属于医药制造行业。请申请人补充说明：（1）结合产品
技术、替代关系、客户重合、终端用户等方面，进一步说明不构成同业竞争的
依据是否充分；（2）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞
争的措施；（3）是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关规定；（4）募集资金是否会用于新增同业竞争，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》等相关规定；（5）披露独立董事对申请人是否存在同业竞争
和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。请保荐机构和申请人律师就上述
事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、结合产品技术、替代关系、客户重合、终端用户等方面，进一步说明
不构成同业竞争的依据是否充分
鲁抗医药与公司同属于医药制造行业，但是两家企业在主要产品、产品技
术、主要客户、终端用户等方面显著不同，双方的主要产品不存在替代关系和
竞争关系，具体如下：
（一）发行人与鲁抗医药在主营业务和主要产品方面显著不同
公司主要从事化学原料药、制剂与医药中间体的开发、制造和销售，主要
产品系解热镇痛类、心脑血管类及中枢神经类等药物；鲁抗医药主要从事抗生
素类产品生产销售，主要产品包括抗生素原料药、制剂产品和兽用抗生素。发
行人与鲁抗医药主营业务、主要产品对比如下：
产品大 2020 年销售
公司 主营业务 主要产品
类 收入占比
主要生产经营 抗生素 盐酸大观霉素工业盐、青霉素钠、
鲁抗医
人用抗生素、 原料药 头孢唑林钠、哌拉西林钠、头孢曲 21.16%
药
半合成抗生 （含半 松钠、苯磺酸左旋氨氯地平、乙酰
素、兽用农用 合成） 螺旋霉素等
抗生素、生物
技术药品以及 注射哌拉西林钠 0.5g、注射用头孢
制剂药
抗生素相关制 曲松钠、注射用青霉素钠、头孢拉 42.19%
品
剂、医药中间 定胶囊、阿莫西林胶囊等
体（抗生素 兽用抗 泰乐菌素、10%磷酸泰乐菌素预混
类）、药用树 生素 剂、80%泰美威
脂、葡萄糖等 其他 - 3.97%
巴比妥、聚卡波非钙、左旋多巴、
布洛芬、美洛昔康、盐酸曲马多、
化学原 雷贝拉唑钠、乙氧苯柳胺、依诺沙
料药 星、安乃近、氨基比林、安替比林、
异丙安替比林、咖啡因、吡哌酸、
从事开发、制 茶碱、氨茶碱、阿司匹林等
造和销售化学
格列美脲片、雷贝拉唑钠肠溶片、
原料药、制剂、
盐酸西替利嗪片、盐酸地尔硫?片、
发行人 医药中间体
阿司匹林肠溶缓释片、复方氨林巴
（解热镇痛 制剂 比妥注射液、复方甘草片、吡拉西 43.39%
类）及其它产
坦注射液、维生素 C 注射液、葡萄
品
糖酸钙注射液等；公司医药贸易业
务
医药中
紫脲酸、氯代丙酰氯、吡唑酮等 10.39%
间体
其他 技术服务、房产租赁、物业服务等 3.50%
注：鲁抗医药上述信息主要来源于鲁抗医药公告信息及公司相关人员访谈。
（二）发行人与鲁抗医药的主要产品技术方面显著不同
公司成立以来，主要从事解热镇痛相关药物研究、生产和销售工作，在长时
间自主研发技术积累基础上，通过与青岛科技大学、中国药科大学、中国医科院
医药生物技术研究所等单位合作，围绕着解热镇痛类、心脑血管类及中枢神经类
等产品领域，形成了一系列核心技术。公司原料药主要生产工艺是化学合成，起
始原料与其他化合物通过若干步骤的化学反应得到目标产物的特定的化学结构，
例如缩合、取代、酰化、氧化还原等，然后再经过一步或几步的精制，例如脱色、
重结晶等，得到最终的原料药产品。
鲁抗医药则在引进国外菌种技术基础上，主要通过自主研发生产技术工艺，
围绕抗感染、兽药抗菌类等产品形成了一系列技术。抗生素原料药生产工艺为发
酵，技术工艺流程为菌种→孢子制备→种子制备→发酵→发酵液预处理→提取及
精制→成品包装。该技术工艺与化学合成工艺流程有显著差异。
发行人与鲁抗医药的主要产品技术均是在长时期生产和销售过程中积累的
核心技术，结合各自生产经营的实际情况，在主要产品领域形成了相关技术，两
者的主要产品技术及工艺流程有显著差异。
（三）发行人与鲁抗医药主要产品不存在替代关系
发行人主要产品的功效为解热镇痛，解热镇痛类药品为一类具有解热、镇痛
药理作用，同时还有显著抗炎、抗风湿作用的药物。解热抗炎药物，主要针对的
是无菌性的炎症，俗称“消炎药”。该类药物一个重要特征是不具备耐药性。
而鲁抗医药生产抗生素主要是由细菌、真菌或其他微生物在生活过程中所产
生的具有抗病原体或者其他活性的一类物质。抗生素是抗菌药的一种，仅适用于
由细菌引起的炎症，而对其他类型的炎症，如过敏性炎症（如接触性皮炎）、变
态反应性炎症（如过敏性哮喘）等无菌性炎症无效。
（四）发行人与鲁抗医药主要客户不同
最近三年一期，公司主要客户 包括美国百利高国 际公司、F.Hoffmann-La
Roche AG、淄博众生医药有限公司、REVENUELAND INC LIMITED、济南同科
医药物流有限公司、Galpharm International Limited、青岛丰源堂医药有限公司、
Mitsubishi Corporation、北京京东世纪信息技术有限公司等，鲁抗医药主要客户
包括华北制药、广西柳州医药、国药集团、深圳立健药业、三九药业、九州通、
山东海王阳光信诺医药有限公司等。公司前五大客户与鲁抗医药前五大客户不存
在重合情形。但是，公司的前二十大客户与鲁抗医药前二十大客户中存在重合的
情形，具体为陕西必康制药、国药集团、九州通、华润医药等医药流通领域的企
业，主要系在“两票制”等政策影响下，行业内普遍存在医药生产企业通过流通、
分销公司销售药品的情形。上述双方的重合客户主要为全国性或区域性的知名大
型医药流通企业，符合行业特点。
公司解热镇痛类等原料药主要面向该领域下游生产厂商，鲁抗医药原料药主
要面向下游抗生素生产企业，下游生产厂商不同；公司制剂产品主要面向因非细
菌感染所引起的发热、发炎等症状的相关病人及患有消化系统疾病的病人，以人
用为主，而鲁抗医药主要制剂产品中兽用抗生素占比较高，人用抗生素主要面向
由于细菌感染引起的相关症状病人，适应症与发行人产品存在较大差异。
（五）发行人与鲁抗医药业务定位、发展方向方面显著不同
根据业务发展规划，新华制药主要定位于解热镇痛、心脑血管类、中枢神经
类及消化系统类药物发展方向；鲁抗医药主要定位于抗生素类（人用抗生素、兽
用抗生素）、新型抗感染类、抗病毒（治疗乙肝等疾病等）、农用药等药物发展方
向，两家公司业务定位及发展方向不同，不存在竞争关系。
综上所述，鲁抗医药与公司不存在同业竞争的情形。
二、控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
公司控股股东华鲁控股已于 2021 年 6 月 25 日，出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺的具体内容如下：
“1、本公司及其所属企业与新华制药之间不存在同业竞争；
免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
活动。
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。”
为了切实有效的避免同业竞争问题，华鲁控股于 2021 年 8 月 9 日，进一步
出具了以下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与新华制药之间不存在同业竞争；
免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
活动；
业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知新华制药，新华制药将有优
先发展权和项目的优先参与权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公
平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上进行的。
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。”
三、是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相
关规定
（一）发行人控股股东、实际控制人不存在违背承诺的情形
华集团对该次非公开发行出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：“1、本
公司、本公司控股子公司及本公司控制的其他实体目前实际从事的业务未与贵公
司、贵公司控股子公司的业务构成同业竞争，并未持有任何从事与贵公司及其控
股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益；2、
在本公司作为发行人的控股股东期间，本公司、本公司控股子公司及本公司控制
的其他实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与发行人及其控股子公司相竞争的业
务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助；3、如本公司、本公司控
股子公司及本公司控制的其他实体未履行上述承诺，同意采用中国证券监督管理
委员会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：同等条件下优先向贵公司转让
本公司拥有或控制的构成同业竞争的业务、资产；在限定期限内将构成同业竞争
的控股子公司的股权、业务及资产转让给无关联的第三方；本公司授予贵公司对
本公司控股子公司的股权、业务及资产的优先购买权及对相关业务的优先参与
权，贵公司有权随时根据业务经营发展需要行使该等优先选择权，以将本公司控
股子公司的构成同业竞争的股权、业务及资产全部纳入贵公司或贵公司控股子公
司。”
鲁控股对该次非公开发行出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：“本公
司及本公司子公司目前未从事与贵公司的业务有竞争的业务。对于本公司及本公
司子公司将来获得的与贵公司业务有竞争或可能有竞争的商业机会，本公司将把
该等机会依法规范地让与贵公司。”
鲁控股对该次吸收合并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容
如下：“1、本公司及其所属企业与新华制药之间不存在同业竞争；2、本公司在
作为新华制药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与新华制药
主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避
免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。本公司具备履
行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对新华制药
拥有控制权期间持续有效。”
鲁控股对本次非公开发行出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：“1、本
公司及其所属企业与新华制药之间不存在同业竞争；2、本公司在作为新华制药
控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与新华制药主营业务有同
业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与新华
制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。本公司具备履行上述承诺的
能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对新华制药拥有控制权期
间持续有效。”
步出具了以下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与新华制药之间不存在同业竞争；
免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
活动；
业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知新华制药，新华制药将有优
先发展权和项目的优先参与权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公
平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上进行的。
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。”
除上述承诺外，发行人控股股东、实际控制人未做出其他与发行人相关的同
业竞争承诺。截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在
违反同业竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。
（二）同业竞争相关承诺的履行符合《上市公司监管指引第 4 号》规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的主要相关规定如下：
“（一）上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司（以下简称“承诺
相关方”）在再融资等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确
的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
（二）上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、
履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
（三）承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露
相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
（四）如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承
诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承
诺事项提请股东大会审议；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市
公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、
监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司
或其他投资者的利益发表意见。
（五）上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项
及进展情况。”
截至本反馈回复出具日，公司与控股股东华鲁控股及其控制的其他下属企业
不构成同业竞争，控股股东及实际控制人作出的包括避免同业竞争的承诺均得到
切实有效履行。经查阅承诺内容，发行人控股股东及实际控制人不存在承诺事项
明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》规定。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人不存在违背承诺的情形，符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》相关规定。
四、募集资金是否会用于新增同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》等相关规定
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补
充流动资金，不涉及募集资金投资项目，发行人与控股股东、实际控制人及其关
联人之间不会因本次非公开发行而增加同业竞争。符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（四）项的规定：发行人募集资金的使用应当符合“投资项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性”。
五、披露独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效
性所发表的意见
公司独立董事于 2021 年 8 月 16 日发表了《山东新华制药股份有限公司独立
董事关于是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》，具体内
容如下：
“一、公司与控股股东的同业竞争情况
截至本独立意见出具日，公司与控股股东华鲁控股及其控制的其他下属企业
不构成同业竞争。
二、公司控股股东制定了切实有效的避免同业竞争的措施
公司控股股东华鲁控股已于 2021 年 6 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺的具体内容如下：
免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
活动。
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。
为了切实有效的避免同业竞争问题，华鲁控股于 2021 年 8 月 9 日，进一步
出具了以下承诺：
免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
活动；
业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知新华制药，新华制药将有优
先发展权和项目的优先参与权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公
平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上进行的。
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。
三、公司本次非公开发行股票不会新增同业竞争
参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，独立董事
认为：本次非公开发行募资资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充
流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投资实施后，不会与
控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。
综上，独立董事认为：公司与控股股东华鲁控股及其控制的其他下属企业不
构成同业竞争。公司控股股东华鲁控股切实履行其出具的关于避免同业竞争的承
诺函，不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与
控股股东之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”
六、保荐机构及律师的核查意见：
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
方向等情况分别对新华制药、鲁抗医药相关人员进行访谈；
年一期主要客户明细表；
账；
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定；
所发表的意见。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为：
品与技术、主要客户以及终端客户、业务定位等方面与发行人存在较大差异，双
方的主要产品不存在替代和竞争关系，发行人与鲁抗医药不存在同业竞争的情
形。
免同业竞争承诺函》，并始终严格遵守该等避免同业竞争承诺，切实维护了公司
及中小股东的利益，不存在未履行承诺及损害上市公司利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 4 号》相关规定；
的情形；
效性发表了独立意见。
问题 2
涉房业务。根据申请材料，申请人全资子公司新华(淄博)置业有限公司于
不再包含“房地产开发、销售”。请申请人补充说明：
（1）报告期内，新华(淄博)
置业有限公司是否有实际开发的房地产项目，项目是否开发完毕，涉房业务清
理进展情况，目前是否已全部清理完毕，是否持有涉房业务土地；（2）上市公
司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务或持有涉房业务土地。请
保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，新华(淄博)置业有限公司是否有实际开发的房地产项目，
项目是否开发完毕，涉房业务清理进展情况，目前是否已全部清理完毕，是否
持有涉房业务土地
（一）报告期内，新华置业开发房地产项目“金鼎华郡”，目前已开发完毕
政策措施，以弥补新华制药搬迁费用。据此，新华制药设立了新华置业，取得
了老厂区经变更性质的土地，报告期内，新华置业在该地块上开发一个房地产
项目“金鼎华郡”，主要对外出售、部分留作自用。新华置业开发“金鼎华郡”
项目已获得淄博市张店区发展和改革局于 2016 年 9 月 21 日下发的张发改项审
（2016）56 号《关于新华（淄博）置业有限公司金鼎华郡项目核准的意见》的
批准。根据淄博市房地产综合开发管理办公室颁发的编号为房开证淄开字第
博市张店区东二路以东，洪沟路以北；项目占地面积 24,051.6 平方米，项目建
筑面积 72,194 平方米。新华置业取得“金鼎华郡”的商品房预售许可证后进行房
屋销售。
截至本反馈意见回复出具日，新华置业开发“金鼎华郡”项目开发了 1-6#
楼盘合计 587 套房屋，除 66 套房屋主要用于专家和人才公寓外，已经全部实现
了对外销售。除“金鼎华郡”项目以外，报告期内新华置业不存在其他房地产
开发项目。
（二）发行人清理房地产业务的进展情况
发行人对新华置业涉及房地产开发经营业务清理工作具体如下：
（1）对外销售部分
新华置业“金鼎华郡”项目开发了合计 587 套房屋，除尾盘 66 套房屋将自留
用于专家和人才公寓外，均已实现对外销售。新华置业售出“金鼎华郡”项目房
屋时与全部购房人签订了商品房买卖合同，并根据相关法规要求在淄博市住房
与城乡建设局办理了房屋网签备案。截至目前，除少数房屋因购房人尚未支付
尾款等原因尚未完成交付手续外，其余房屋均已交付。
(i) 商品房销售回款情况
截至目前，新华置业“金鼎华郡”项目对外销售部分已收到购房款总金额约
占整个项目销售款项总金额的 99.43%。剩余 4 套房屋的尾款部分尚未全部支付，
主要系购房人申请的住房公积金贷款审批及放款流程较长等原因导致。
(ii) 商品房交付情况
截至目前，新华置业按照商品房买卖合同约定向全部购房人发出了房屋交
付书面通知，并按照商品房买卖合同约定为购房人办理了房屋交付手续。共计
接单，其中 4 套房屋尾款尚未支付完毕，其余房屋的购房款已全部到位。
新华置业与购房人签署的商品房买卖合同均约定了交付期限，并约定：若
由于买受人原因导致该商品房未能按期交付的，新华置业不承担合同约定的逾
期交付责任；并且视为房屋已于新华置业通知的交付时间交付买受人，房屋损
毁、灭失的风险转移至买受人，并由买受人承担该房屋的物业服务费、供暖费
等费用，新华置业对该房屋的保修责任时间也从即日起计算，买受人应赔偿新
华置业由此造成的损失（包括但不限于房屋检测、鉴定费用等各项损失费用）。
根据新华置业确认，新华置业根据商品房买卖合同约定视为该 13 套房屋已交付
购房人，据此该等房屋损毁、灭失的风险转移至购房人，新华置业与该等购房
人持续保持积极沟通，催促其尽快办理相关交接手续。
我国《民法典》第二百一十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、
转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合
同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”第二百一十七条规定：
“不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。”
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解
释（2020 年修订）》（法释[2020]17 号）第八条规定：“对房屋的转移占有，视
为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外。
房屋毁损、灭失的风险，在交付使用前由出卖人承担，交付使用后由买受
人承担；买受人接到出卖人的书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，房屋毁
损、灭失的风险自书面交房通知确定的交付使用之日起由买受人承担，但法律
另有规定或者当事人另有约定的除外。”
新华置业与购房人签署的商品房买卖合同合法有效并已在主管部门办理了
房屋网签备案，其根据该等商品房买卖合同的约定完成房屋交付后，该等房屋
损毁、灭失的风险已转移至购房人，符合上述《最高人民法院关于审理商品房
买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020 年修订）》（法释[2020]17
号）的有关规定。未来，新华置业根据商品房买卖合同的约定，协助和配合购
房人向房屋登记机构申请办理房屋所有权登记手续。
(iii) 商品房销售收入情况
新华置业商品房销售收入确认政策：对于在某一时点履行的履约义务，在
客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或
服务控制权时，主要考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）本公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
实际执行中，新华置业在同时满足以下条件后，认定客户取得房地产开发
产品控制权并确认收入：（1）买卖双方签订销售合同并在主管部门备案；（2）
房屋完工并验收合格；（3）取得了买方全部购房款或者取得收取全部购房款的
权利；（4）办理完成商品房实物移交手续或根据合同约定条件视同客户接收。
新华置业 13 套房屋由于购房人自身原因尚未签署商品房交接单，按照合同
相关规定视同客户接收，其中 4 套房屋尚未收取全款，已获得收取全部购房款
的权利，上述均已满足收入确认条件。截至目前，新华置业已全部确认房地产
业务收入。
新华置业上述收入确认政策与其他上市公司保持一致，具体如下：
公司名称 商品销售收入确认政策
本集团在同时满足以下条件时，认定客户取得房地产开发产品控
制权并确认收入：1)买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；
中洲控股（000042.SZ）
或取得收取全部购房款权利(如银行同意发放按揭款的书面承诺
函)；4)办理了交房手续，或者根据购房合同约定的条件视同客户
接收时。
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品房的履
约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以某一时
点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风
险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转
中交地产（000736.SZ） 移、客户接受该商品。本集团在房屋完工且经验收合格，与购买
方签订了销售合同，取得了购买方付款证明并交付使用时确认房
地产销售收入的实现。购买方接到书面交房通知，无正当理由拒
绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认房
地产销售收入的实现。
房地产销售收入:在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取
得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到
保利发展（600048.SH）
书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的
交付使用时限结束后即确认收入的实现。
（2）自留使用部分
新华置业“金鼎华郡”项目销售尾盘 66 套住宅，建筑面积合计约 6,560 平方
米，约占总建筑面积的 9.8%，占比较低，2021 年 12 月 16 日，发行人总经理办
公会决议批准新华置业“金鼎华郡”项目销售尾盘 66 套住宅留作公司的专家公
寓和人才公寓自用。该等自持房屋具体使用规划如下：(i) 10 套住宅装修后用于
公司特聘专家、顾问在淄博工作期间的住房；(ii) 20 套住宅装修后用于公司新
引进博士、符合一定条件的硕士等人才在本地安家前的周转用房；(iii) 36 套住
宅装修后作为公司 2022 年起新入职具有大学本科以上学历的人员的宿舍；(iv)
如新华置业“金鼎华郡”项目已销售房屋出现退房情况，在符合党委会规划的前
提下，将退房划入本次人才和专家公寓计划，并根据具体实施方案作补充安排。
根据新华置业确认，新华置业已相应调整会计核算方式，从自建开发产品
转入固定资产。
（1）房地产开发企业资质已经注销。报告期内，新华置业持有房地产开发
企业四级资质，2021 年 6 月 29 日，新华置业注销了房地产开发企业资质证书。
（2）商品房预售许可证已经归档封存。报告期内，新华置业持有金鼎华郡
项目共六个商品房预售许可证。基于淄博市当地主管部门的相关政策，经与所
在地主管部门进行沟通，淄博市相关主管部门不受理商品房预售许可证的注销
业务。按照《城市商品房预售管理办法》规定，“开发企业隐瞒有关情况、提供
虚假材料，或者采用欺骗、贿赂等不正当手段取得商品房预售许可的，由房地
产管理部门责令停止预售，撤销商品房预售许可……”，新华置业不符合该办法
规定的情形。基于上述原因和不再出售商品房的事实，新华置业将所持的商品
房预售许可证自行归档封存处理，并承诺不再使用于商品房销售。
相应修改公司章程。
执照并完成章程备案，经营范围不再包含房地产开发经营。
本次非公开发行募集资金不超过人民币 25,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次募集资金投向不涉及房
地产开发项目，同时发行人及子公司目前和未来均不再从事房地产开发经营业
务，亦不存在募集资金变相投向房地产开发经营的可能。
发行人承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资
金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
（三）新华置业涉及房地产开发经营业务目前已清理完毕
公司对于新华置业涉及房地产开发经营业务清理工作具体如下：
发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，新华置业自持部
分用于发行人的人才公寓和专家公寓，不再对外出售，属于发行人子公司的自
有固定资产，不属于房地产开发项目。
新华置业已注销了房地产开发企业资质证书，不再具备房地产开发业务资
质。新华置业将所持的商品房预售许可证自行归档封存处理。
发行人已承诺：新华置业不再对外销售商品房，发行人及新华置业不会使
用商品房预售许可证从事房地产预售和销售等相关业务。
发行人及其子公司的经营范围不存在房地产开发经营，新华置业已完成工
商变更登记，变更后的经营范围中不再包含“房地产开发经营”。
新华置业“金鼎华郡”项目主要开发的房产包括对外销售部分和自用部分。
（1） 对外销售部分：
“新华置业“金鼎华郡”项目开发了 1-6#楼盘合计 587 套房屋，除 66 套房屋
依据前期规划主要用于专家和人才公寓外，已经全部实现了对外销售。截至目
前，除极少数房屋因购房人尚未支付尾款等原因未验收房屋及完成交付外，其
余房屋均已根据商品房销售合同约定完成交付。新华置业已经完成房地产业务
对外销售部分的收入确认。
（2）自留使用部分：
“金鼎华郡”项目尾盘 66 套房屋经发行人内部决策不再对外销售，将用于人
才和专家公寓使用，并且新华置业已全部转为固定资产。该等自持房屋资产性
质、用途已经发生变化，由自建开发产品转入固定资产，由对外销售的存货转
为向专家、人才提供的自有住房固定资产。该部分资产不再属于房地产相关资
产。
发行人将已开发房地产项目的少量尾盘自留用于人才和专家公寓的具体使
用方案，以及不再从事房地产开发业务的相关情况向控股股东华鲁控股作出汇
报，华鲁控股于 2021 年 12 月 21 日，向发行人出具了回复函，确认发行人上述
事项符合聚焦主业和国资监管机构对省属企业发展战略规划等的要求，对此无
异议。据此，华鲁控股作为上级国有资产监管机构对发行人房地产业务清理情
况及自持房屋方案进行了确认。
综上，截至目前，发行人子公司新华置业开发房地产项目已履行房屋交付
流程，主要房地产业务收入已确认，发行人房地产业务相关资产均已处置完毕。
发行人本次募集资金主要用于偿还有息负债及补充流动资金，不涉及房地
产开发项目。发行人承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行
的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
确认：“新华置业目前已经无在售商品房或者正在开发经营的房地产项目。”
上述清理工作完成后，公司及公司控制的企业不会再申请房地产开发经营
相关的业务资质，不再从事房地产开发经营业务。就房地产业务的清理及未来
不再开发房地产开发经营业务，公司出具承诺如下：
“1、自 2018 年 1 月 1 日至本承诺出具日：除新华置业开发的‘金鼎华郡’项
目外，公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的
主体。
发的‘金鼎华郡’项目不超过 80 套住房作为公司专家公寓和人才公寓用房。
新华置业已于 2021 年 6 月 29 日注销其房地产开发企业资质证书，并于 2021
年 7 月 5 日变更的经营范围不再包含房地产开发经营业务。2021 年 8 月 1 日，
新华置业执行董事决议批准已建成的物业尾盘按照前期规划用于新华制药专家
公寓和人才公寓用房，不再对外销售。2021 年 12 月 16 日，公司总经理办公会
决议批准具体使用规划。公司及子公司不会使用商品房预售许可证从事房地产
预售和销售等相关业务。
发经营相关的业务资质，不再从事房地产开发经营业务。
理，或启动清算注销程序，确保不再从事房地产开发经营业务。
不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
要求的，本公司将严格遵守相关规定和要求。
就新华置业涉及房地产业务的清理的后续安排，公司出具承诺如下：
“1、本公司将督促新华置业推进“金鼎华郡”项目的房屋所有权登记的
办理工作，确保新华置业严格按照商品房买卖合同的约定协助并配合购房人办
理房屋所有权登记手续。
据前期规划及内部决议批准将该等退房转为自持，纳入本公司专家及人才公寓
计划，不再对外销售。本公司将根据人才公寓计划的具体实施方案对该等房屋
进行补充安排。
照相关法律、法规的规定以及商品房买卖合同的约定进行妥善处理，协助新华
置业相关风险应对机制的落实。”
策的相关要求
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，
“根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在
闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，
将暂停上市、再融资和重大资产重组”、“上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，
以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查
的事项，中介机构应当充分核查披露。”
依据前述规定，保荐机构及律师对发行人及其下属子公司在报告期内的房
地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、
是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了核
查。经核查，报告期内，新华置业不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬
房价等违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚或正在被相关主管部门立案
调查的情形。
综上，截至本反馈意见回复出具日，新华置业涉及房地产开发经营业务已
清理完毕。
（四）除用于开发建设“金鼎华郡”项目的土地使用权，新华置业不持有其
他涉房业务土地
新华置业目前持有淄博市人民政府于 2014 年 2 月 31 日颁发的淄国用
（2014）第 A02518 号国有土地使用证，该土地专用于开发建设“金鼎华郡”项目。
除此之外，新华置业不持有其他涉及房地产开发经营业务的土地使用权。
二、上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务或持有涉
房业务土地
（一）除新华置业外，报告期内公司及控股子公司不存在从事涉房业务的
情形，不持有涉房业务土地
报告期内公司及控股子公司的经营范围具体情况如下：
持股比 是否含有
序号 公司名称 经营范围
例 房地产开
发业务
生产、批发、零售西药、化工原料、食品添
加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼
油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行
研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、
技术培训；批发、零售中药材、中药饮片、
医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类） 、隐形眼镜及护理
液、检测试纸（剂）、保健食品、母\婴用品、
乳制品（含婴幼儿配方奶粉） 、化妆品、洗涤
用品、预包装食品、散装食品、日用百货、
初级农产品、海鲜、成人计生类产品；销售
化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中
间体（以上三项不含危险、易制毒化学品） ；
进出口业务；仓储服务（不含危险品） ；互联
网信息咨询与服务；电商代运营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
药品批发；食品经营（销售预包装食品）；特
殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；
婴幼儿配方乳粉销售；兽药经营；第三类医
疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；
货物进出口；技术进出口；药品进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）；一般项目：化妆品批发；化工产品销售
（不含许可类化工产品） ；食品添加剂销售；
办公用品销售；劳动保护用品销售；医护人
员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；
日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗
山东新华医 用品销售；五金产品批发；仪器仪表销售；
公司 料及制品销售；食用农产品批发；消毒剂销
售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；生物基材料销售；体育用品
及器材批发；日用化学产品销售；针纺织品
销售；家用电器销售；礼品花卉销售；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外） ；
塑料制品销售；办公设备耗材销售；电子产
品销售；卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品
销售；建筑陶瓷制品销售；日用玻璃制品销
售；服装服饰批发；鞋帽批发；第二类医疗
器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；普通机械设备安装服务；
医疗设备租赁；非居住房地产租赁；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服
务；国内贸易代理；电气机械设备销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行
维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
在危险化学品经营许可证核准的范围内经
营。（有效期限以许可证为准）；批发预包装
山东新华制
食品；原料药及中间体、化工产品(不含危险、
易制毒化学品)销售；货物、技术进出口；医
限责任公司
疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)**
化工工程、石油化工工程、医药工程、建筑
山东新华医 工程设计、工程总承包、项目管理、技术与
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
山东新华制
有限公司
淄博新华—
生产、加工、包装、销售原料药、固体制剂
百利高制药
有限责任公
方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
司
生产、 销售：亚硫酸 氢 铵 30000t/a 、硫酸
磷酸 1500t/a、醋酸 5620t/a、氨水 15648t/a、
双 乙烯 酮 30000t/a、 丙酮 240t/a 、醋 酸酐
售：3,4,5-三甲氧基苯甲醛、1-苯基-3-甲基-5-
新华制药
吡唑酮、1-（4-甲基苯基）-3-甲基-5-吡唑啉
酮、1-（4-磺酸苯基）-3-甲基-5-吡唑酮、丙
限公司
二酸二乙酯、溴化钠、乙酰乙酸甲（乙）酯、
乙酰乙酰苯胺、2-氯丙酰氯、紫脲酸、新戊二
醇、3.3-二氯联苯胺盐酸盐、1,3-二甲基氰乙
酰脲、1,3-二甲基-6-氨基脲嘧啶、甲基丙二酸
二乙酯、甲酸钠、硫酸铵、塑料丝绳及编织
品、非织造布、聚丙烯短纤维；零售：工业
盐；经营国家允许范围内的货物与技术的进
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）***
一般项目：物业管理；建筑材料销售；非居
住房地产租赁；住房租赁。
（除依法须经批准
新华（淄博） 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
司 程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）**
新华制药 药品生产；兽药生产；饲料生产（依法须经
限公司 营活动，具体经营项目以审批结果为准）
山东新华制
药（美国）
有限责任公
司
机电设备工程、化工设备安装工程、安防工
程、电子工程（以上四项不含电力设施、特
种设备）安装、调试；机电设备（不含九座
以下乘用车）、五金交电、电器仪表、化验仪
山东新华机
器、阀门、环保节能用品、日用百货、电线
电缆、橡胶制品销售；机械设备及配件、机
公司
电设备及配件（不含特种设备）、金属构件生
产、加工；自动化控制系统、电气技术服务；
机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）**
在药品生产许可证、食品卫生许可证核准的
山东淄博新
范围内经营（以上两项有效期限以许可证为
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）**
硫酸二甲酯、异丁基苯、硫酸生产、销售(有
效期限以许可证为准)；二氮杂二环、四甲基
山东新华万
胍生产、销售；化工原料（不含危险、监控、
易制毒化学品）销售；货物进出口(依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；远程健康
山东新华健 管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
公司 互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场
营销策划；企业形象策划；个人互联网直播
服务（需备案）；摄像及视频制作服务；图文
设计制作；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；母婴用品销售；食品用洗涤剂销售；
食品添加剂销售；成人情趣用品销售（不含
药品、医疗器械）；日用化学产品销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销
售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用
品批发；日用品销售；办公用品销售；电子
产品销售；化妆品批发；化妆品零售；宠物
食品及用品批发；宠物食品及用品零售；食
用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易
代理；票务代理服务；单用途商业预付卡代
理销售；创业空间服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品互联网信息服务；医疗器械
互联网信息服务；第三类医疗器械经营；保
健食品销售；酒类经营；食品经营；进出口
代理；货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
药品互联网信息服务；货物进出口；药品进
出口；第三类医疗器械经营；医疗器械互联
网信息服务；医疗服务；食品经营（销售预
包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食
品）；食品经营（销售散装食品）；食品经营；
保健食品销售；食盐批发；烟草制品零售；
药品零售；食品互联网销售；特殊医学用途
配方食品销售；城市配送运输服务（不含危
险货物）；依托实体医院的互联网医院服务；
医疗美容服务。（依法须经批准的项目，经相
淄博新华大 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
限公司 一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械） ；
医护人员防护用品批发；医用口罩零售；国
内贸易代理；医用口罩批发；医护人员防护
用品零售；农副产品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；化妆品零售；个人卫生用品
销售；特种劳动防护用品销售；日用百货销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品） ；办公
用品销售；电子产品销售；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；食用农产品零
售；食用农产品批发；劳动保护用品销售；
宠物食品及用品零售；日用杂品销售；远程
健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；外卖递送服务；家用电器销
售；广告设计、代理；平面设计；鞋帽零售；
企业管理；会议及展览服务；企业形象策划；
市场调查（不含涉外调查）；摄像及视频制作
服务；市场营销策划；建筑防水卷材产品销
售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；
日用品批发；食品用洗涤剂销售；护理机构
服务（不含医疗服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；
药品委托生产；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：生
物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
山东同新药
业有限公司
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
除新华置业外，报告期内公司及其控股子公司未从事房地产开发经营业务，
不持有涉及房地产开发经营业务的土地使用权。
（二）报告期内，公司的参股子公司不存在从事涉房业务的情形，不持有
涉房业务土地
报告期内公司共持有 2 家参股子公司，分别为灿盛制药（淄博）有限公司
（以下称灿盛制药）、北方健康医疗大数据科技有限公司（以下称北方健康），
其经营范围的具体情况如下：
序号 公司名称 持股 经营范围 是否含有房
比例 地产开发业
务
生产原料药产品（头孢氨苄、头孢拉定、头
孢羟氨苄、头孢克洛、头孢丙烯），销售本
相关部门批准后方可开展经营活动，有效期
限以许可证为准）
一般项目：大数据资源服务；营养健康咨询
服务；互联网搜索服务；信息系统集成服务；
房屋租赁；物业管理（凭许可证经营）；企
业管理咨询；医学研究与试验发展；生物技
术、医药技术、基因检测技术开发、咨询、
服务、转让、推广；批发、零售：药品、医
疗器械（凭许可证经营）、实验室设备、仪
备、电子产品的技术开发、技术服务、销售、
维修；国内广告业务；会议及展览服务；基
础电信业务；增值电信业务（凭许可证经
营）；云存储服务、云平台服务，云软件服
务，云基础设施服务，云计算业务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
灿盛制药、北方健康出具说明，报告期内未持有房地产开发企业资质，未
从事房地产开发经营业务，也未持有涉及房地产开发经营业务的土地使用权。
三、保荐机构、会计师及律师的核查意见：
（一）核查程序
保荐机构、会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
转为固定资产的相关决议和未来使用计划材料；
主管部门的书面沟通文件；
网站、被核查项目所在的省、市的地方政府网站、自然资源主管部门网站等，查
阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚、立案调查信息；浏览百度、网易、
搜狗等互联网主要搜索引擎，搜寻被核查项目的相关报道和公众投诉信息；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：
涉及房地产开发经营业务已清理完毕：
（1）截至本反馈意见回复出具日，新华置业“金鼎华郡”房地产项目已经开
发和销售完成，房地产业务收入已经确认，新华置业经营范围已完成变更并注
销房地产开发资质，剩余房产按照前期规划用于人才和专家公寓，发行人已完
成房地产业务的清理，不再从事房地产开发业务。
（2）华鲁控股出具回复函，对发行人及其子公司已完成房地产业务清理工
作表示无异议。
（3）淄博市高新区建设局已出具《证明》，确认新华置业目前已经无在售
商品房或者正在开发经营的房地产项目。
（4）发行人已就未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。
（5）发行人及其子公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受
到有关主管部门行政处罚的情形；不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬
房价正在被有关主管部门立案调查的情况。
综上，新华置业涉及房地产开发经营业务已清理完毕；
“金鼎华郡”项目，除此之外，不持有其他涉及房地产开发经营业务的土地使用权；
事房地产开发经营业务的情形，不持有涉及房地产开发经营业务的土地使用权。
问题 3
请申请人补充说明：（1）申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关
法律法规的规定；（2）药品生产质量控制情况；（3）申请人是否曾发生药品安
全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（4）是否因药品
质量问题受到处罚。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明
确意见。
回复：
一、申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定
公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、医药中间体及其它产
品，目前公司及子公司已取得了生产经营所需的全部资质、许可等证书，符合
国家药品生产经营相关法律法规的规定。
截至本反馈回复出具日，公司及子公司所取得的生产经营所需的主要资质、
许可情况如下：
（一）药品生产许可证
根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条
例》以及《药品生产监督管理办法》等相关规定，从事药品生产活动，应当经
所 在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许
可证。
截至本反馈回复出具日，公司及子公司拥有的药品生产许可证情况如下：
序
证书 证书编号 许可范围 所有者 到期日
号
山东省淄博市张店区东一路14号：片
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品；
山东省淄博市张店区湖田镇新建昌
国路以北纵三路以西：原料药；山东
省淄博市高新技术产业开发区东部
《药品生产 新华制 2025年12月
许可证》 药 1日
淄博市张店区南定镇张南路中段：片
剂（头孢菌素类、激素类）、硬胶囊
剂（头孢菌素类）；山东省淄博市高
新区鲁泰大道1号：片剂、硬胶囊剂、
小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂***
山东省淄博市张店区湖田镇新建昌
国路以北纵三路以西：非无菌原料药
（2017）兽药
《兽药生产 （安乃近、氨基比林、安替比邻）； 新华制 2022年1月
许可证》 山东省淄博市高新区化工路13号：非 药 19日
无菌原料药（卡巴匹林钙、甲氧苄啶、
巴比妥、苯巴比妥、氨茶碱）
《药品生产 山东省淄博市高新技术产业开发区 新华百 2025年12月
许可证》 化工区：原料药（布洛芬）*** 利高 3日
淄博高新区鲁泰大道1号：片剂（含
头孢菌素类、青霉素类），硬胶囊剂
《药品生产 新达制 2025年9月9
许可证》 药 日
剂（含头孢菌素类、青霉素类）、干
混悬剂（含头孢菌素类）***
山东省潍坊市高密市高密高新技术
《药品生产 高密公 2025年12月
许可证》 司 1日
剂、颗粒剂、干混悬剂
（二）经营许可证
根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条
例》以及《药品经营许可证管理办法》等相关规定，从事药品批发活动，应当
经 所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营
许可证。
根据《兽用生物制品经营管理办法》，从事兽用生物制品经营的企业，应当
依法取得《兽药经营许可证》。《兽药经营许可证》的经营范围应当具体载明国
家强制免疫用生物制品、非国家强制免疫用生物制品等产品类别和委托的兽用
生物制品生产企业名称。经营范围发生变化的，应当办理变更手续。
根据《医疗器械经营监督管理办法》，按照医疗器械风险程度，医疗器械经
营实施分类管理。经营第三类医疗器械实行许可管理。
根据《互联网药品信息服务管理办法》，拟提供互联网药品信息服务的网站，
应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证
或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地
省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供
互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门对
本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发
《互联网药品信息服务资格证书》。
根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》从事互联网药品交易服务的企
业必须经过审查验收并取得互联网药品交易服务机构资格证书。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司拥有的经营许可证情况如下：
序
证书 证书编号 许可范围 所有者 到期日
号
《互联网药
（鲁）-非经营 网站域名为“xh-perrigo.cn”，服务性 新华百 2023年2月10
性-2018-0071 质为“非经营性” 利高 日
资格证书》
《互联网药 网站域名为
（鲁）-非经营 新达制 2025年9月1
性-2015-0082 药 日
资格证书》 “非经营性”
中药饮片、中成药、化学原料药、化
学药制剂、抗生素、生化药品、生物
《药品经营 制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药 新华医 2024年5月23
许可证》 品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品 贸 日
类易制毒化学品、医疗用毒性药品
（除中药材）***
《互联网药
（鲁）-非经营 网站域名为“sdxhym.com”，
服务性质 新华医 2025年8月19
性-2015-0096 为“非经营性” 贸 日
资格证书》
编号为（2017）
《兽药经营 新华医 2022年8月23
许可证》 贸 日
Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6802
显微外科手术器械，6803神经外科手
术器械，6804眼科手术器械，6805
耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术
器械，6807胸腔心血管外科手术器
械，6808腹部外科手术器械，6809
泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外
科（骨科）手术器械，6812妇产科用
器械，6813计划生育器械，6815注射
穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术
器械，6820普通诊察器械，6821医用
电子仪器设备，6822医用光学器具、
仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪
器及有关设备，6824医用激光仪器设
备，6825医用高频仪器设备，6826
物理治疗及康复设备，6827中医器
械，6828医用磁共振设备，6830医用
X射线设备，6831医用X射线附属设
备及部件，6832医用高能射线设备，
护用品、装置，6840临床检验分析仪
器，6840体外诊断试剂，6841医用化
《第二类医 鲁淄食药监械
验和基础设备器具，6845体外循环及 新华医
血液处理设备，6846植入材料和人工 贸
备案凭证》 20146505号
器官，6854手术室、急救室、诊疗室
设备及器具，6855口腔科设备及器
具，6856病房护理设备及器具，6857
消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具，6863
口腔科材料，6864医用卫生材料及敷
料，6865医用缝合材料及粘合剂，
软件，6877介入器材 Ⅱ类：01有源
手术器械，02无源手术器械，03神经
和心血管手术器械，04骨科手术器
械，05放射治疗器械，06医用成像器
械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、
麻醉和急救器械，09物理治疗器械，
医疗器械消毒灭菌器械，12有源植入
器械，13无源植入器械，14注输、护
理和防护器械，15患者承载器械，16
眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、
辅助生殖和避孕器械，19医用康复器
械，20中医器械，21医用软件，22
临床检验器械
Ⅲ类：6801，6802，6803，6804，6805，
（6822-1角膜接触镜及护理用液除
外），6823，6824，6825，6826，6827，
《医疗器械 鲁淄食药监械 6828，6830，6831，6832，6833，6834，
新华医 ????年?月?
贸 日
证》 20190165号 析仪器，6841，6845，6846，6854，
中成药，化学原料药，化学药制剂， 新华医
《药品经营 ????年?月??
许可证》 日
生化药品（冷藏冷冻药品除外）*** 分公司
Ⅲ类：6801，6802，6803，6804，6805，
医用光学器具、仪器及内窥镜设备
（6822-1角膜接触镜及护理用液除
《医疗器械 鲁淄食药监械 外），6823，6824，6825，6826，6827，
进出口 2025年5月19
公司 日
证》 20200090号 6840体外诊断试剂，6841，6845，
处方药、甲类非处方药、乙类非处方
《药品经营 新华大 2023年12月
许可证》 药店 11日
化学药***
《互联网药
（鲁）-非经营 网站域名为“xhlsyd.com”，服务性质 新华大 2023年10月
性-2018-0407 为“非经营性” 药店 21日
资格证书》
Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803
神经外科手术器械，6804眼科手术器
械，6806口腔科手术器械，6807胸腔
心血管外科手术器械，6808腹部外科
手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器
械，6810矫形外科（骨科）手术器械，
育器械，6815注射穿刺器械，6820
普通诊察器械，6821医用电子仪器设
备，6822医用光学器具、仪器及内窥
镜设备，6823医用超声仪器及有关设
备，6824医用激光仪器设备，6825
医用高频仪器设备，6826物理治疗及
康复设备，6827中医器械，6828医用
磁共振设备，6830医用X射线设备，
析仪器，6841医用化验和基础设备器
具，6845体外循环及血液处理设备，
《第二类医 鲁淄食药监械 6840诊断试剂（诊断试剂不需低温冷
新华大
药店
备案凭证》 20140021号 诊疗室设备及器具，6855口腔科设备
及器具，6856病房护理设备及器具，
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，
及敷料，6865医用缝合材料及粘合
剂，6866医用高分子材料及制品，
术器械，04骨科手术器械，05放射治
疗器械，06医用成像器械，07医用诊
察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救
器械，09物理治疗器械，10输血、透
析和体外循环器械，11医疗器械消毒
灭菌器械，12有源植入器械，13无源
植入器械，14注输、护理和防护器械，
口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和
避孕器械，19医用康复器械，20中医
器械，21医用软件，22临床检验器械
Ⅲ类：6801，6802，6803，6804，6805，
光 学 器具 、仪 器 及内 窥镜 设备 ，
角膜接触镜除外），6823， 6824，6825，
《医疗器械 鲁淄食药监械 6826，6827，6828，6830，6831，6832，
新华大 2026年8月10
药店 日
证》 20210322号 6840体外诊断试剂（仅限不需低温冷
藏运输贮存） ，6841，6845，6846，
类：01，02，03，04，05，06，07，
《互联网药
（鲁）-非经营 网站域名为“xinhuagaomi.com”，服 高密公 2023年3月15
性-2018-0004 务性质为“非经营性” 司 日
资格证书》
《互联网药 网 络 域 名 为
（鲁）-非经营 新华健 2026年1月16
性-2021-0041 康 日
资格证书》 为“非经营性”
Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6802
显微外科手术器械，6803神经外科手
术器械，6804眼科手术器械，6805
耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术
器械，6807胸腔心血管外科手术器
械，6808腹部外科手术器械，6809
泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外
科（骨科）手术器械，6812妇产科用
手术器械，6813计划生育手术器械，
械，6821医用电子仪器设备，6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备，
医用激光仪器设备，6825医用高频仪
器设备，6826物理治疗及康复设备，
备，6830医用X射线设备，6831医用
X射线附属设备及部件，6833医用核
素设备，6834医用射线防护用品、装
置，6840临床检验分析仪器（体外诊
断试剂除外），6841医用化验和基础
《第二类医 鲁淄食药监械
设备器具，6845体外循环及血液处理 新华健
设备，6846植入材料和人工器官， 康
备案凭证》 20201360号
器具，6855口腔科设备及器具，6856
病房护理设备及器具，6857消毒和灭
菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6863口腔科材料，
缝合材料及粘合剂，6866医用高分子
材料及制品，6870软件Ⅱ类：01有源
手术器械，02无源手术器械，03神经
和心血管手术器械，04骨科手术器
械，05放射治疗器械，06医用成像器
械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、
麻醉和急救器械，09物理治疗器械，
医疗器械消毒灭菌器械，12有源植入
器械，13无源植入器械，14注输、护
理和防护器械，15患者承载器械，16
眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、
辅助生殖和避孕器械，19医用康复器
械，20中医器械，21医用软件，22
临床检验器械
Ⅲ类：6801，6802，6803，6804，6805，
医用光学器具、仪器及内窥镜设备，
角膜接触镜除外），6823， 6824，6825，
《医疗器械 鲁淄食药监械
证》 20210010号
（体外诊断试剂除外），6841，6845，
类：01，02，03，04，05，06，07，
（三）药品注册批准情况
根据《中华人民共和国药品管理法》、
《国家药监局关于贯彻实施<中华人民
共和国药品管理法>有关事项的公告》，药品上市许可持有人依法对药品研制、
生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。自 2019
年 12 月 1 日起，凡持有药品注册证书（药品批准文号、进口药品注册证、医药
产品注册证）的企业或者药品研制机构为药品上市许可持有人。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司全部上市产品均取得了药品注
册批准文件。
（四）GMP 检查
根据现行《中华人民共和国药品管理法》和国家药监局《关于贯彻实施〈中
华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药
品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、
GSP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应当继续开
展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法
予以处理。
过现场检查的情况。
二、药品生产质量控制情况
公司实行董事会领导下的总经理负责制，通过质量保证部、质量检验部等
质量控制部门对公司产品的研发、生产和流通进行全过程的质量控制，从组织
架构上保证了质量理念和质量方针的有效贯彻。公司目前负责质量保证的员工
约 70-80 人，负责质量控制的员工约 300 人。公司质量体系在符合中国要求基
础上，借鉴 ISO9001 质量管理体系、FDA 六大质量体系、欧盟质量体系，大力
推进国际先进质量管理体系的建设。
公司严格按照药品管理法及药品生产质量管理规范实施生产及质量管理，
建立了变更控制管理程序、制剂质量管理体系监督和管理程序、纠正预防措施
管理程序、制剂数据可靠性管理策略、质量风险管理程序等全面的质量管理制
度。发行人建有完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系认证，严
格遵照 GMP 标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到产品的出厂等各环
节均有严格的管理制度，从而保证了产品质量。
三、申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、
诉讼、仲裁事项
报告期内，公司及子公司不存在发生药品安全事件的情形，不存在有关药
品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项。
四、是否因药品质量问题受到处罚
报告期内，发行人因药品质量问题受到行政处罚情况如下：
序号 被处罚公司 处罚时间 处罚机构 处罚事项 处罚决定文号 处罚结果
月1日 管局 的盐酸西替利嗪片 [2018]15 号 元；2、罚款
新华高密已及时缴纳了上述罚款，对相关批次产品采取了停止销售、紧急召
回处理措施。
依据处罚时有效的《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，行政
罚款幅度为违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下，本案处罚结果为货
值金额一倍（79680 元）的罚款，为最低处罚幅度，认为不构成重大处罚（新修
订的《药品管理法》将该行为的罚款幅度调整为十倍以上二十倍以下，本案依据
新标准仍不构成重大处罚）。
公司已取得潍坊市市场管理局出具证明：“原潍坊市食品药品监督管理局于
不属于《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正版）第七十四条规定的情
节严重的情形。”
五、保荐机构及律师的核查意见：
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
量控制制度实施情况；
人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索
有关公司及子公司是否存在药品质量、药品安全相关媒体报道、行政处罚、诉讼、
仲裁并获取整改报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人生产经营符合国家药品生产相关法律法规规定；发行人建立了较为
完善的生产质量管理制度，药品生产质量控制情况良好；报告期内发行人未发
生药品安全事件，未发生有关药品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项；报
告期内发行人子公司曾因药品质量问题受到处罚，相关子公司已及时缴纳了罚
款并完成了相应整改工作并取得了主管部门的守法证明。
问题 4
请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至
完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见
回复：
一、请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月
至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划
公司的控股股东华鲁控股不存在从本次非公开发行的定价基准日前六个月
至发行完成后六个月内减持公司股票的情形或计划，其已就上述事项出具了承
诺函，具体承诺如下：
“1、在新华制药本次非公开发行股票定价基准日（新华制药第十届董事会
未减持所持新华制药的股份；
发行完成后六个月内减持所持新华制药股份的计划；
《上市公司收购管
理办法》等法律法规、公司股票上市地证券交易所的相关规定进行减持并履行
权益变动涉及的信息披露义务；
部归新华制药所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。”
二、保荐机构及律师的核查意见：
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
股《投资者证券持有信息》、《投资者证券持有变更信息》（查询期限：2020
年 10 月 15 日至 2021 年 8 月 5 日），华鲁投资《投资者证券持有信息》、《投
资者证券持有变更信息》（查询期限：2020 年 10 月 15 日至 2021 年 8 月 5 日），
维斌有限公司证券账户 2020 年 9 月至 2021 年 7 月的综合月结单，发行人公开披
露的公告等信息；
行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人的控股股东华鲁控股不存在从本次非公开发行的定价基准日前六个
月至发行完成后六个月内减持公司股票的情形或计划，其已就上述事项出具了承
诺函。
问题 5
本次非公开发行的发行对象为申请人控股股东华鲁控股的全资子公司华
鲁投资。请申请人说明：华鲁控股不直接认购股份的原因本次发行对象认购资
金是否为自有资金；是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使
用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人及其控股股东
或实际控制人，直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、请申请人说明：华鲁控股不直接认购股份的原因本次发行对象认购资
金是否为自有资金；是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使
用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人及其控股股东
或实际控制人，直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形
（一）华鲁控股不直接认购股份的原因
华鲁投资系华鲁控股的全资子公司，是为适应华鲁控股改建国有资本投资
公司需要而设立的市场化投融资与资本运营平台，主要承担华鲁控股产业孵化、
股权投资、并购重组等任务。华鲁控股不直接认购本次非公开发行的股份而由
华鲁投资认购，主要是发挥华鲁投资投融资与资本运营平台功能定位的要求，
符合华鲁投资的业务方向，符合《上市公司证券发行管理办法》关于认购主体
资格的规定，有利于支持公司高质量发展，维护公司股东利益。
（二）本次发行对象认购资金是否为自有资金
华鲁投资认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有资金或以合法方式
自筹的资金，华鲁控股将为华鲁投资认购本次非公开发行提供资金支持（形式
包括但不限于提供股东贷款）。截至 2020 年末，华鲁控股持有货币资金 47.56
亿元，流动资产 113.08 亿元，资金实力较强，认购本次发行股票不存在困难。
华鲁投资、华鲁控股出具承诺具体内容如下：
“截至 2021 年 6 月底，华鲁投资资产总额 5.76 亿元，净资产 3.5 亿元。认
购本次非公开发行股份的资金为华鲁投资自有资金或以合法方式自筹的资金。
华鲁控股作为华鲁投资的唯一股东，将根据华鲁投资的实际情况，就华鲁投资
认购本次非公开发行提供资金支持（形式包括但不限于提供股东贷款）。”
（三）本次发行对象认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排
华鲁投资认购本次非公开发行股份的资金不存在对外募集、代持、结构化
安排的情形。
（四）本次发行对象认购资金是否存在直接间接使用申请人及其关联方
资金用于本次认购的情形
除前述华鲁控股提供资金支持的情形外，华鲁投资认购本次非公开发行股
份的资金不存在直接间接使用公司及其关联方资金的情形。
（五）本次发行对象认购资金是否存在申请人及其控股股东或实际控制
人，直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形
除前述华鲁控股提供资金支持的情形外，华鲁投资认购本次非公开发行股
份的资金不存在公司及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向
发行对象华鲁投资提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
二、保荐机构及律师的核查意见：
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
取得了华鲁控股出具的《关于新华制药本次非公开发行的认购主体及其资金
来源的说明》，取得华鲁控股及华鲁投资最近一年的审计报告，发行人、华鲁投
资出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
式自筹的资金；
化安排；
不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过利益相关方向华鲁投资提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
问题 6
根据申请文件，申请人报告期末货币资金 9.14 亿元、短期借款 3.09 亿元、
长期借款 7.21 亿元、长期应付款 6.42 亿元。请申请人：
（1）说明货币资金金额
较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理
情况，是否存在使用受限与关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）说明
有息负债金额较大的原因及合理性，是否存在重大偿债风险。（3）说明最近三
年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金
余额是否匹配。
（4）说明 2020 年控股股东向申请人提供 6 亿元资金的原因及合
理性、利率公允性，并说明申请人融资是否依赖于控股股东。（5）结合可比上
市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。（6）结合资产负债率水平、货
币资金余额、净利润及现金流状况，分析说明本次发行融资偿还有息负债及补
充流动资金的必要性与合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与关联方资金共管、银行
账户归集等情形
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 78,620.82 万元、69,046.98 万元、
（1）公司盈余积累所得。公司销售回款情况良好，报告期各期，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为 32,390.71 万元、34,827.14 万元、42,018.68 万元
和 23,042.21 万元，经营活动现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资金储
备。
（2）公司资信状况良好，银行授信额度充裕。公司资信情况良好，与国内
多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额度较充裕，这保证了公司能
较 快 从 银行 取 得资 金 支持 。 报告 期 内， 公 司取 得 借 款所 收 到的 现 金分 别 为
公司主要从事化学合成原料药、医药制剂、医药中间体的研发、制造及销售，
在日常持续经营和战略目标实现过程中，需要充足资金提供保障，公司货币资金
主要用于以下方面：
（1）满足日常经营需求。公司的货币资金主要用于保障日常生产经营等流
动性资金需求。公司销售回款与运营付款之间存在一定的时间错配，因此需保持
一定量的货币资金用于经营周转及维持日常运营，以控制公司经营风险。公司
公司生产经营规模较大，日常经营所需资金较高。
（2）偿还有息负债，降低偿债风险。报告期各期末，公司合并口径资产负
债率分别为 52.71%、51.67%、52.19%和 50.09%，略高于同行业可比公司平均水
平，公司资产负债率长期处于较高态势，根据已融资金的未来偿还计划，公司需
储备适量资金以应对未来偿还到期有息负债的需求。
（3）满足未来战略发展需要
公司全面实施大研发战略，进一步完善研发体系和研发平台建设，充实研发
管线中解热镇痛、心脑血管类、中枢神经类和消化系统类等新药，加速制剂新技
术应用，进一步提升高端给药系统，实现抗体药物、重大创新药物的突破。报告
期内，公司研发费用共计 96,812.13 万元，为扩大和优化公司在 CRO、CMO 等
业务领域的布局，未来研发支出亦将有所增加。
公司持续推进大制剂、国际化战略，扩大公司业务规模，一方面，充分发挥
企业自产原料药优势，培育企业特色的品牌普药，加大重点战略品种的市场开发
力度，另一方面，加快国际注册，加强制剂国际化营销队伍建设，强化招商、合
资合作、注册、营销等各环节工作。
（4）重点项目建设需要。为优化产业布局、保持和提高产品的市场竞争力，
公司重视产能扩张、生产线更新改造和环保等投入，报告期内，公司购建固定资
产等长期资产支出共计 122,076.50 万元，未来随着总部电商创新中心、二分厂特
色原料药项目、寿光公司特色原料药多功能中心、医药中间体等项目建设，公司
资本性支出将不断增加。
（5）股东回报。公司建立了健全完善的分红决策和监督机制，积极回报公
司投资者，2018-2020 年度，公司分配现金股利共计 23,091.42 万元，此外，公司
制定了《山东新华制药股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，
提出差异化的现金分红政策，计划每年现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
（6）受限货币资金。开具银行承兑汇票存入保证金、收取房屋预售资金等
形成受限货币资金，报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为 9,896.51 万元
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
报告期各期末，发行人货币资金主要构成、具体用途说明如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现
金
银行存
款
其他货
币资金
合计 81,788.99 100.00 85,577.08 100.00 69,046.98 100.00 78,620.82 100.00
根据上表，报告期内，发行人货币资金余额主要由银行存款和其他货币资金
构成。其中，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用，报告期各期末，库存
现金余额及占货币资金比例较小，且呈下降趋势；银行存款主要用于满足公司各
业务板块日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局和保证公司偿债能
力,如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付在建工程款项、
偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金等各类保证
金、房屋预售资金监管账户资金等。
报告期各期末，发行人其他货币资金具体构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行承兑汇票保证金 10,049.52 9,098.73 8,417.00 9,896.51
信用证保证金 - 20.00 - -
住房贷款保证金 68.88 69.97 70.21 -
预收售房款 4,132.07 4,132.07 2,670.30 -
农民工保证金 24.28 - - -
合计 14,274.74 13,320.76 11,157.52 9,896.51
（三）报告期内货币资金存放管理情况，是否存在使用受限与关联方资金
共管、银行账户归集等情形
报告期内，公司高度重视货币资金管理，建立并持续完善财务管理制度，加
强对货币资金的内部控制。其中，公司库存现金存放于公司及下属子公司的财务
部保险柜中，定期进行盘点；银行存款及其他货币资金均存放于银行，且公司及
下属子公司均开设了独立的银行账户。
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元,%
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存放
于境 80,464.12 98.38 84,837.65 99.14 66,893.96 96.88 77,755.78 98.90
内
存放
于境 1,324.87 1.62 739.43 0.86 2,153.02 3.12 865.04 1.10
外
合计 81,788.99 100.00 85,577.08 100 69,046.98 100 78,620.82 100
发行人及其子公司均独立开设银行账户，截至 2021 年 9 月末，存款余额高
于 1,000.00 万元的开户主体、存放银行及余额情况如下：
单位：万元
银行存款（含保证金
开户主体 存放银行
等受限货币资金）
山东同新药业有限公司 中国银行股份有限公司淄博分行 3,200.05
山东新华健康科技有限公司 中信银行股份有限公司淄博分行 1,632.75
山东新华万博化工有限公司 中信银行股份有限公司淄博分行 3,146.25
山东新华医药化工设计有限 中国工商银行股份有限公司淄博张
公司 店支行
中国银行股份有限公司淄博分行新
山东新华医药贸易有限公司 3,308.86
区支行
山东新华医药贸易有限公司 中国银行股份有限公司淄博分行高
鲁中分公司 新支行
新华制药 交通银行股份有限公司淄博分行 3,552.33
新华制药 招商银行股份有限公司淄博分行 5,511.17
中国工商银行股份有限公司淄博分
新华制药 2,814.51
行
中国工商银行股份有限公司淄博张
新华制药 3,500.67
店西城支行
中国建设银行股份有限公司淄博分
新华制药 2,601.70
行
新华制药 中国进出口银行山东省分行 1,014.75
中国农业银行股份有限公司淄博分
新华制药 4,464.72
行
新华制药 中国银行股份有限公司淄博分行 2,856.29
新华制药 中信银行股份有限公司淄博分行 5,638.58
中国工商银行股份有限公司理工大
新华（淄博）置业有限公司 6,659.84
学支行
中国建设银行股份有限公司淄博西
新华（淄博）置业有限公司 2,603.99
城支行
中国农业银行股份有限公司寿光支
新华制药（寿光）有限公司 2,802.19
行侯镇分理处
新华制药（寿光）有限公司 中国银行股份有限公司淄博分行 3,286.76
淄博新华-百利高制药有限 中国工商银行股份有限公司淄博张
责任公司 店支行
淄博新华大药店连锁有限公 中国建设银行股份有限公司淄博分
司 行
合计 72,008.97
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
受限银行存款 - - 127.00 -
其他货币资金 14,274.74 13,320.76 11,157.52 9,896.51
其中：银行承兑汇票保
证金
信用证保证金 - 20.00 - -
住房贷款保证金 68.88 69.97 70.21 -
预收售房款 4,132.07 4,132.07 2,670.30 -
农民工保证金 24.28 - - -
受限货币资金合计 14,274.74 13,320.76 11,284.52 9,896.51
注：2019 年受限银行存款 127.00 万元，系发行人之子公司山东新华万博化工有限公因建筑
工程合同纠纷遭法院冻结，已于 2020 年 1 月 17 日解除冻结。
报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为 9,896.51 万元、11,284.52 万
元、13,320.76 万元和 14,274.74 万元，受限资金主要为银行承兑汇票保证金和房
屋预售资金监管账户资金。除上述受限情况外，其余货币资金均未受限。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对
货币资金建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理
和收支等方面规范运作。公司每月有专人根据银行对账单与银行存款日记账进行
对账，编制银行存款余额调节表，保证账实相符。公司银行账户均由公司及其子
公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与大股东及关联方资金
共管、银行账户归集情形。
报告期内，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度、
XYZH/2019JNA50012《内部控制审计报告》、XYZH/2020JNA50094《内部控制
审计报告》、XYZH/2021JNAA50062《内部控制审计报告》，认为发行人按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制，且各期内部控制审计报告中，注册会计师并未就发行人内部控制制度提
出改进建议。
二、说明有息负债金额较大的原因及合理性，是否存在重大偿债风险
（一）有息负债金额较大的原因及合理性
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款 33,036.29 20,042.05 54,000.00 24,000.00
一年内到期的非流动 41,334.92 42,261.72 34,899.79 60,663.72
负债
长期借款 35,708.21 46,273.79 58,977.90 52,264.34
长期应付款（不含专项
应付款）
有息负债合计 170,989.74 170,794.48 152,906.36 143,618.52
负债总额 360,118.92 370,166.24 332,549.52 313,745.91
有息负债占负债总额
的比例
报告期各期末，公司有息负债分别是 143,618.52 万元、152,906.36 万元、
的比例较为稳定，约为 46%。
（1）生产经营规模较大且持续扩张导致日常经营资金需求较高
报告期内，公司营业收入分别为 524,464.36 万元、560,602.09 万元、600,558.66
万元和 494,019.29 万元，收入规模逐年增长。公司经营规模较大且逐年扩张，导
致公司需要保持一定量的货币资金用于经营周转及维持日常运营。综合考虑生产
周期、原材料采购、存货周转期、应付款项周转期等因素的基础上，公司通过有
效的资金管理，适当增加有息负债补充流动资金，有助于公司生产经营的稳定。
（2）产能扩张、生产线更新改造、环保投入增加等导致长期资金需求较高，
固定资产借款等长期负债增加
报告期内，为全面实施大制剂战略、国际化战略、大研发战略，公司加快推
进重点项目建设，先后投资建设了布洛芬扩产改造、固体制剂国际加工技术改造、
现代医药国际合作中心、湖田园区激素系列产品、高端新医药制剂产业化项目注
射剂车间、布洛芬扩产合成工序产能提升改造、医药制剂产业基地二期等项目，
产能规模不断扩大，加强了公司技术、质量、规模、产业链配套等综合优势。近
年来，公司与项目建设相关的资金投入保持较高水平，报告期内，购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金分别是 38,844.09 万元、36,651.22 万元、
（3）为应对新冠疫情对公司的影响，公司适度增加了有息负债规模。
控制，但国外疫情发展和经济环境仍存在较大的不确定性，为积极应对新冠肺炎
疫情和国内国外的经济环境不确定性带来的风险，公司通过华鲁控股取得低资金
使用费率的疫情防控债融资额度 6 亿元，适度增加了有息负债规模。
（4）公司主要通过借款、售后回租等债务工具筹集资金
自 2018 年以来，除本次非公开发行募集专项资金外，公司均通过借款、售
后回租等债务工具融资以满足公司资金需求，导致公司有息负债规模较大。
（二）是否存在重大偿债风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 52.71%、51.67%、52.19%
和 50.09%，呈下降趋势；公司流动比率分别为 1.01、0.98、1.13 和 1.12，速动
比率分别为 0.60、0.52、0.66 和 0.75，整体呈稳中上升趋势，表明公司偿债能力
不断提高。结合以下现金流量情况、银行资信情况等各方面的分析，发行人具备
较强的偿债能力，不存在重大偿债风险：
入分别为 32,390.71 万元、34,827.14 万元、42,018.68 万元和 23,042.21 万元，表
明发行人的主营业务具有较强的获取现金能力，增强了其偿债能力并降低了经营
风险；
要；
作中保持了较高信誉，部分短期借款为信用借款或保证借款，资信水平较高，这
保证了发行人能较快从银行取得资金支持。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共获
得主要银行授信 40.48 亿元，其中已使用授信额度 14.38 亿元，未使用授信额度
此外，如果本次发行能顺利完成，发行人财务结构将得到进一步优化，资产
负债率降低，偿债能力得到提高。
三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
利息费用 4,049.03 5,975.95 5,531.77 5,481.51
其中：银行借款 2,636.42 4,018.17 4,750.50 4,667.12
售后回租 72.76 160.87 328.57 376.39
关联方资金拆借 1,326.60 1,787.50 438.00 438.00
租赁负债 13.25 9.41 14.69 -
减：利息收入 611.76 596.83 360.18 368.08
加：汇兑损益 20.97 2,478.05 -811.42 -2,084.03
加：手续费及其他支出 436.37 513.88 497.38 438.21
财务费用合计 3,894.61 8,371.04 4,857.55 3,467.61
根据上表，公司财务费用主要由利息费用、汇兑收益构成，报告期内，财务
费用金额分别为 3,467.61 万元、4,857.55 万元、8,371.04 万元和 3,894.61 万元，
损益波动所致。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司货币资金月均余额与利息收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
货币资金期初余额 85,577.08 69,046.98 78,620.82 74,239.40
货币资金期末余额 81,788.99 85,577.08 69,046.98 78,620.82
货币资金平均余额 83,683.03 77,312.03 73,833.90 76,430.11
利息收入 611.76 596.83 360.18 368.08
平均年化存款利率 0.97% 0.77% 0.49% 0.48%
经测算，报告期内，公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率
分别为 0.48%、0.49%、0.77%和 0.97%,最近一年及一期平均年化存款利率略有增
加，主要系为提高资金收益率，自 2020 年起公司主要银行开展协定存款业务所
致。
期存款和一年期存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、1.30%和 1.50%。报告期各
期，公司平均年化存款利率均处于中国人民银行 0.35%-1.50%的存款基准利率区
间，属于合理区间范围，公司利息收入与货币资金余额相匹配。
四、说明 2020 年控股股东向申请人提供 6 亿元资金的原因及合理性、利率
公允性，并说明申请人融资是否依赖于控股股东
（一）2020 年控股股东向申请人提供 6 亿元资金的原因及合理性
华鲁控股主营业务系对化工、医药和环保行业（产业）投资，无实体经营业
务，故以控股子公司（新华制药、鲁抗医药）偿还有息债务、补充营运资金为募
集资金使用计划申请公开发行公司债券（疫情防控债，债券简称：20 华鲁 01），
于 2020 年 3 月募集资金人民币 10 亿元，其中，新华制药使用人民币 6 亿元，用
于归还到期债务、补充流动资金，资金使用利率为公司债券发行票面利率，即固
定利率 2.97%，同时按照资金使用比例承担相应的发行费用 60 万元。
控股股东向申请人提供 6 亿元资金的主要原因及合理性说明如下：
级高，主体信用评级为最高级 AAA，上述申请发行的公司债债项评级亦是最高
级 AAA，票面利率仅为 2.97%，低于同期同类债券的票面利率（2020/1/1-2021/8/1
期间共发行疫情防控债-一般公司债 61 支，票面利率均值为 4.08%，数据来源：
Wind），因此，以华鲁控股为发行主体进行融资能降低资金使用成本；另一方
面，发行人按照公司债券发行票面利率 2.97%向控股股东进行资金拆借，因该利
率低于金融机构人民币贷款基准利率，能有效降低公司融资成本、缓解公司发展
的资金压力。
管理运营和咨询，无实体经营业务，其控股子公司新华制药、鲁抗医药从事针对
新型冠状病毒疫情重点医疗物资和医药产品的生产经营。因此，华鲁控股以新华
制药、鲁抗医药偿还有息债务、补充营运资金为募集资金使用计划申请公开发行
公司债券，符合疫情防控债相关法律法规的要求，亦具有商业合理性。
（二）利率公允性
华鲁控股以控股子公司（新华制药、鲁抗医药）偿还有息债务、补充营运资
金为募集资金使用计划申请公开发行公司债券，发行后根据募集说明书约定的用
途使用募集资金，即按公司债券发行票面利率将募集资金提供发行人使用，并按
照资金使用比例收取相应的发行费用。因此，控股股东向申请人提供 6 亿元资金，
系以发行人偿还有息债务、补充营运资金作为募集资金使用计划取得，按实际融
资成本提供发行人使用，利率具备公允性。
（三）申请人融资是否依赖于控股股东
申请人融资不依赖于控股股东，具体分析如下：
公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得
其授信支持，能较快从银行取得资金，不依赖于华鲁控股。截至 2021 年 9 月 30
日，发行人共获得主要银行授信 40.48 亿元，其中已使用授信额度 14.38 亿元，
未使用授信额度 26.09 亿元。
发行人组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，
生产经营合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，
除了银行融资外，可以通过证券发行募集资金，不依赖于华鲁控股融资。
制健全、运行有效，华鲁控股依法履行国有控股股东职责，但未深度参与发行人
日常生产经营，不影响公司具体融资安排（筹资渠道选择、资金使用等）。上述
为降低融资成本，发行人按公允利率向华鲁控股拆借资金的业务属于偶发性关联
交易，不影响公司独立性。
综上所述，发行人资信良好、银行信用额度充足、融资渠道较宽，具备较强
的融资能力，同时，发行人资产完整，人员、机构、业务及财务独立，融资活动
相关的内部控制健全、运行有效，因此，发行人融资不依赖于控股股东。
五、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金、有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
货币资金 81,788.99 85,577.08 69,046.98 78,620.82
其中：受限货币资金 14,274.74 13,320.76 11,284.52 9,896.51
非受限货币资金 67,514.24 72,256.32 57,762.46 68,724.31
有息负债 170,989.74 170,794.48 152,906.36 143,618.52
非受限货币资金/有息负债 39.48% 42.31% 37.78% 47.85%
报告期内，公司货币资金、有息负债余额较高存在合理性，具体分析如下：
（一）货币资金、有息负债余额较高与同行业可比公司情况基本一致
同行业医药制造为主的公司，为了满足日常经营周转、保持生产规模及环境
保护等优势持续资本投入，并保证一定的安全资金储备量，间接融资规模普遍较
高；同时，开具票据存入保证金等作为受限资金，导致同行业可比公司期末货币
资金余额较高。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金、有息负债余额列示如下：
单位：亿元
公司 货币资 有息负 货币资 有息负 货币资 有息负 货币资 有息负
金 债 金 债 金 债 金 债
东北制药 26.49 45.79 14.81 38.18 15.25 42.78 12.84 42.99
普洛药业 26.99 5.66 21.94 4.02 10.36 1.22 6.44 6.86
广济药业 3.48 4.11 3.50 3.44 1.84 5.97 1.74 5.79
润都股份 2.74 2.74 2.52 0.69 1.98 0.30 1.83 0.47
昂利康 7.35 0.01 8.54 0.10 5.28 - 6.18 0.15
国药现代 41.72 44.51 37.20 38.02 51.64 44.33 38.27 39.38
华北制药 58.46 141.01 49.08 132.52 13.31 94.54 12.50 80.66
亨迪药业 2.72 - 1.05 - 0.71 0.20 0.62 1.17
新华制药 8.18 17.10 8.56 17.08 6.90 15.29 7.86 14.36
注 1：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款
（不含专项应付款）+其他非流动负债（资金拆借）+其他流动负债（短期应付债券、短期
应付融资租赁款），数据来源：上市公司定期报告、招股说明书；
注 2：上表列示的同行业可比公司选取标准为：（1）同属医药制造行业；（2）主营业
务结构相似，以化学原料药、制剂生产销售 为主；（3）主要产品相似，化学原料药以大
宗原料药为主，制剂以普药为主；（4）A 股上市公司或拟上市公司，可比数据可以获取。
根据上表，除普洛药业、润都股份、昂立康以及亨迪药业部分期间有息负债
金额较小外，同行业可比公司的期末的货币资金、有息负债金额均较大，发行人
货币资金和有息负债同时较高符合同行业可比公司特征。
（二）公司货币资金余额符合行业惯例，具有合理性
类别 公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
东北制药 19.07% 12.18% 12.16% 10.95%
普洛药业 30.72% 29.28% 15.88% 11.20%
广济药业 17.16% 17.70% 10.40% 10.25%
润都股份 15.97% 16.63% 14.91% 16.03%
货币资 昂利康 38.74% 44.01% 38.10% 42.06%
金/总资 国药现代 21.36% 20.38% 29.28% 23.25%
产
华北制药 22.84% 20.51% 7.18% 6.97%
亨迪药业 30.09% 13.10% 9.53% 9.63%
同行业可比公
司均值
新华制药 11.38% 12.07% 10.73% 13.21%
根据上表，报告期各期末，发行人货币资金占总资产比例均低于同行业可比
公司均值，可见，发行人货币资金余额较高符合行业惯例。
为维持公司正常经营发展，需保持合理的资金安全储备，以满足公司日常经
营性支出和资本性投入等正常发展需要。报告期内，公司货币资金的存量与营业
收入的比例较为稳定。报告期各期末，公司与同行业可比公司的货币资金占当期
营业收入的比例对比如下：
类别 公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
东北制药 32.55% 20.06% 18.56% 17.19%
普洛药业 31.63% 27.85% 14.36% 10.10%
广济药业 54.84% 50.90% 25.11% 20.57%
润都股份 23.81% 20.09% 14.55% 17.48%
货币资 昂利康 55.84% 66.22% 37.80% 49.27%
金/营业 国药现代 29.22% 29.62% 42.33% 33.81%
收入
华北制药 53.56% 42.70% 12.23% 13.56%
亨迪药业 48.81% 17.75% 10.77% 11.92%
同行业可比公
司均值
新华制药 12.42% 14.25% 12.32% 14.99%
数据来源：wind 资讯，2021 年 9 月末货币资金和营业收入的比例经年化处理。
由上表可见，发行人报告期各期末货币资金存量占营业收入的比例均低于同
行业可比公司均值，发行人货币资金存量符合行业惯例，具有合理性。
结合公司历年的经营情况、各项支出水平和资金管理经验，公司通常会保有
一定规模的货币资金存量，用以保证未来一段时间经营活动所需的资金支出，以
确保公司现金流安全。报告期内，公司货币资金的存量与经营性现金流出的比例
较为稳定。报告期各期末，公司与同行业可比公司货币资金占当期经营性现金流
出的比例对比如下：
类别 公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
东北制药 34.54% 19.70% 17.76% 18.36%
普洛药业 46.34% 41.97% 25.66% 15.54%
广济药业 59.72% 57.92% 31.66% 29.30%
货币资 润都股份 29.78% 25.22% 17.18% 19.99%
金/经营 昂利康 54.30% ?66.55% 34.55% ?45.11%
活动现
国药现代 34.18% 34.14% 46.51% 45.14%
金流出
华北制药 69.60% 50.40% 15.72% 16.55%
亨迪药业 270.50% 26.24% 20.52% 8.74%
同行业可比公
司均值
新华制药 15.26% 16.90% 14.68% 18.95%
数据来源：wind 资讯，2021 年 9 月末货币资金和经营活动现金流出的比例经年化处理。
由上表可见，发行人报告期各期末货币资金保有量和当期经营活动现金流出
的比例均小于同行业可比公司均值，发行人货币资金保有水平符合行业惯例，具
有合理性。
（三）公司有息负债占总资产比例处于同行业可比公司变动范围，具有合
理性
类别 公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
东北制药 32.97% 31.38% 34.12% 36.68%
普洛药业 6.44% 5.37% 1.87% 11.93%
广济药业 24.15% 17.37% 33.77% 34.21%
润都股份 15.99% 4.58% 2.23% 4.15%
有息负 昂利康 0.04% 0.52% - 1.02%
债/总资 国药现代 22.78% 20.83% 25.13% 23.92%
产
华北制药 55.09% 55.38% 50.99% 45.02%
亨迪药业 - - 2.68% 18.27%
同行业可比公
司均值
新华制药 23.78% 24.08% 23.76% 24.13%
数据来源：wind 资讯。
根据上表，发行人有息负债占总资产比例处于同行业可比公司变动范围，与
国药现代基本一致，但略高于同行业可比公司均值，主要原因是润都股份、昂利
康存在大量尚未使用募集资金、亨迪药业投资活动现金净流出较少使得有息负债
金额较小。
六、结合资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分析说
明本次发行融资偿还有息负债及补充流动资金的必要性与合理性
（一）公司资产负债率高于同行业可比公司均值，本次发行有利于公司优
化财务结构，提高偿债能力
报告期各期末，发行人资产负债率与同行业可比公司的对比如下：
类别 公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
东北制药 69.37% 66.12% 68.76% 69.34%
普洛药业 44.61% 41.42% 42.23% 41.85%
广济药业 30.23% 31.01% 45.41% 47.97%
润都股份 37.40% 31.41% 29.12% 23.46%
昂利康 25.19% 29.00% 26.61% 33.96%
资产负
债率 国药现代 46.57% 46.20% 47.82% 48.72%
华北制药 72.58% 70.52% 69.67% 69.24%
亨迪药业 11.60% 12.80% 34.51% 37.54%
同行业可比公
司均值
新华制药 50.09% 52.19% 51.67% 52.71%
数据来源：wind 资讯。
报告期各期末，发行人资产负债率均高于同行业可比公司平均水平，主要是
近年来，发行人不断扩大业务规模、优化产业布局，资本性支出逐年增加且维持
较高水平，资金需求较大，同时，自上市以来直接融资规模小于东北制药、普洛
药业、国药现代等公司。故本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补
充流动资金有利于公司优化财务结构，降低偿债风险，有效提高抗风险能力。
（二）为满足日常经营周转、偿还到期债务、营运资金需求，现有货币资
金余额存在缺口
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 81,788.99 万元，持有其他
权益工具投资 20,268.64 万元，扣除受限制的银行承兑汇票保证金、预收售房款、
住房贷款保证金，可自由支配的现金或类现金具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30
货币资金 81,788.99
减：受限货币资金 14,274.74
加： 其他权益工具投资 20,268.64
自由支配的现金或类现金 87,782.88
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的资金规模为 87,782.88 万元，
经审慎测算，未来用于日常经营周转、营运资金需求、偿还一年内到期有息负
债分别需要资金 85,649.95 万元、19,008.92 万元和 74,371.21 万元，合计超过期
末货币资金存量。
为了保证日常经营运转活动的稳定，公司需持有一定的货币资金维持公司
日常的采购、工资发放、研发投入、缴纳税费等支出。根据公司 2020 年财务数
据，综合考虑公司的资金周转效率，基于谨慎性原则，发行人应当持有 2 个月
左右付现额的货币资金 85,649.95 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量=年付现成本总额
最低货币资金保有量 a 85,649.95
÷12*2（a=b÷12*2）
年付现成本总额=营业成本总额+期间费
用总额－非付现成本总额（b=c+d-e）
当期管理费用+研发费用+销售费用+财务
费用
额e 待摊费用摊销
按照收入百分比法测算补充营运资金需求，预测期为 2021 年-2023 年，谨
慎假设未来 3 年收入增长率与最近三年营业收入的年均复合增长率 9.76%保持
一致，则具体测算如下：
单位：万元
基期 占营业收入 预测期
项目
营业收入 600,558.66 100.00% 659,162.92 723,485.96 794,085.82
应收票据 - - - - -
应收账款 37,990.93 6.33% 41,698.20 45,767.23 50,233.33
应收款项融
资
合同资产 - - - - -
预付款项 4,895.77 0.82% 5,373.51 5,897.87 6,473.41
存货 94,680.45 15.77% 103,919.64 114,060.42 125,190.77
经营性流动
资产合计 151,431.03 25.22% 166,208.11 182,427.19 200,228.96
（A）
应付票据 28,997.29 4.83% 31,826.93 34,932.69 38,341.53
应付账款 45,293.03 7.54% 49,712.85 54,563.98 59,888.49
预收款项 - - - - -
合同负债 18,151.73 3.02% 19,923.03 21,867.18 24,001.04
经营性流动
负债合计 92,442.05 15.39% 101,462.82 111,363.85 122,231.06
（B）
营运资金占
用（A-B）
注 1：流动资金缺口=77,997.90 万元-58,988.98 万元=19,008.92 万元；
注 2：因公司房地产业务已清理，上表中基期经营性流动资产和负债已剔除房地产业务相
关数据：合同负债-预收售房款 19,627.59 万元、存货-开发成本及库存商品 17,755.98 万元。
以应对日常经营的流动性需求，且本次募集资金中拟补充上市公司流动资金金
额 11,000.00 万元未超过未来三年预计新增流动资金需求，具有必要性及合理
性。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人资产负债率 50.09%，负债规模较高，其中，
持有有息负债余额 170,989.74 万元，一年内到期有息负债余额 74,371.21 万元，
且本次募集资金中拟偿还有息债务不超过 14,000.00 万元未超过一年内到期有
息负债余额，具有必要性及合理性。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人有息负债
情况如下：
单位：万元
项目 有息负债余额 其中，一年内到期有息负债余额
短期借款 33,036.29 33,036.29
一年内到期的非流动负债 41,334.92 41,334.92
长期借款 35,708.21 -
长期应付款（不含专项应付款） 60,910.32 -
合计 170,989.74 74,371.21
（三）基于净利润及现金流状况，公司资金存在一定压力
报告期内，发行人净利润及现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
净利润 29,725.22 34,711.33 32,311.58 28,042.68
一、经营活动产生
的现金流量净额
二、投资活动产生
-17,563.07 -29,800.49 -41,293.98 -38,088.91
的现金流量净额
三、筹资活动产生
-10,004.12 3,503.63 -4,623.14 4,428.79
的现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -217.10 -1,227.95 128.13 580.69
影响
五、现金及现金等
-4,742.08 14,493.86 -10,961.85 -688.72
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额均为正数，2018-2020 年，
经营活动所产生的现金流量净额均超过同期净利润，2021 年 1-9 月因部分销售业
务付款期限未到导致经营活动现金流净额占净利润比例有所下降。总体看来，公
司主营业务具有较好的获取现金的能力。
但是，近年来，公司为优化产业布局、扩大业务规模，持续推进重点项目建
设，报告期内资本性支出规模较大导致各期投资活动产生的现金流量净流出金额
较高，公司持续通过借款等方式筹集资金弥补资金缺口。若未来资本性支出持续
增加、债务规模不断扩大，公司日常经营所得的净利润无法彻底满足公司流动资
金需求。
综上所述，公司本次通过非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充
流动资金系公司发展的客观要求，有利于保障公司发展战略与具体工作的有效落
实与推进，同时缓解公司资金压力，优化公司的债务结构。从公司资产负债率水
平、货币资金余额、净利润及现金流状况来看，公司有息负债余额较高、资产负
债率高于同行业可比公司均值，面临一定偿债压力，如公司未来营业收入保持原
有增长速度，公司营运资金存在缺口，因此，通过募集资金偿还有息负债、补充
流动资金存在现实需求，具备必要性和合理性。
七、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下主要核查程序：
相关内部控制的运行有效性；
限情况、有息负债情况、资产负债率水平、营运资金需求、银行授信情况、应
付款项及存款科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况、净利润和经
营活动现金流水平；
存款函证程序，确认资金余额及受限情况，并了解发行人货币资金余额较大原
因以及是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
同，确定发行人银行授信规模、有息负债金额和偿还期限等情形；
偿债风险、向控股股东资金拆借的必要性及合理性、公司的财务状况和未来资
金支出需求等情况，并了解发行人“存贷双高”的商业合理性等；
司的存款、贷款等情况，并与发行人相关指标进行对比分析；
测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
访谈控股股东向申请人提供 6 亿元资金的原因、必要性、合理性以及利率公允
性，申请人融资是否依赖于控股股东等情形；
净利润、经营活动现金流水平、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等
情形，确定发行人本次发行融资偿还有息负债及补充流动资金是否具有合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
户归集等情形；
存在对控股股东重大依赖；
符，具有合理性；
经营活动现金流水平、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情形分析，
发行人本次发行融资偿还有息负债及补充流动资金具有合理性。
问题 7
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充
说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏
账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提
政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等
情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上公司情况说明应收账款规模较高的合理
性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账
准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上公司情况说明应收账款规模较高的合
理性
报告期各期末，公司应收账款金额分别是 34,342.75 万元、30,930.75 万元、
和 9.83%，公司应收账款金额较高主要原因是：一方面，公司销售规模较大且
逐年增加，报告期内，公司营业收入分别是 524,464.36 万元、560,602.09 万元、
合作时间、历史回款情况等确定其信用政策，给予一定信用周期。因此，公司
销售规模较大且营业收入逐年增加的情况下，尚未到付款期限的应收账款增加，
导致公司应收账款金额较高。
报告期内，公司应收账款与营业收入匹配情况分析如下：
单位：万元
项目
年 1-9 月 年 年 年
应收账款 70,655.69 37,990.93 30,930.75 34,342.75
营业收入 494,019.29 600,558.66 560,602.09 524,464.36
应收账款/营业收入 10.73% 6.33% 5.52% 6.55%
注 1：2021 年三季度数据未经审计，且应收账款占营业收入比例已年化。
报告期内，公司三季度应收账款与营业收入情况如下：
单位：万元
项目
年三季度 年三季度 年三季度 年三季度
应收账款 70,655.69 58,135.00 54,963.16 58,613.24
营业收入 494,019.29 463,851.63 439,915.47 395,968.97
应收账款/营业
收入
注 1：上述各年度三季度数据均未经审计，且应收账款占营业收入比例已年化；
注 2:2019 年 10 月公司收购控股股东控制的山东新华万博化工有限公司，2019 年度
合并财务报表时及前期比较财务报表已追溯调整，上表 2018 年和 2019 年三季度数据未追
溯调整。
比例（年化）分别是 11.10%、9.37%、9.40%和 10.73%，较为稳定，但均高于
年末应收账款占营业收入比例，主要是公司 1-9 月营业收入增加导致尚未到付
款期限的应收账款增加。
综上所述，公司应收账款占营业收入比例较为稳定，整体看来，报告期内，
公司应收账款随着营业收入增长而增加，应收账款与公司业务规模相匹配。
款规模较高的合理性
（1）公司销售模式
发行人产品销往国内、国际两个市场。内销客户主要是国内药品生产企业、
批发企业和医疗终端，采取直销和区域代理相结合的销售模式，通过全国医药
原料会、客户邀请会、产品研讨会、技术服务交流及客户走访等方式拓展市场。
针对不同客户分别采取现销和赊销。外销客户主要是美国、日本、欧洲、巴西、
爱尔兰、巴基斯坦、哥伦比亚等国家的药品生产企业和原料药经营公司，与可
乐、三菱、葛兰素史克、拜耳等 200 多家知名跨国企业建立了长期战略合作关
系。根据市场需求，公司采取加工定制、贴牌生产等模式拓展国际市场，海外
销售主要采用直销模式。
（2）公司信用政策
公司制定了完善的信用管理制度，根据客户类别、资信状况、合作时间、
历史回款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制控制在合理
区间：其中，内销赊销客户信用周期为通常为 30 天，报告期内前十大客户合同
约定的信用周期包含：回款期 30 天、货物出库 80 天内、预付款；外销赊销客
户信用周期通常为 60 天，报告期内前十大客户合同约定的信用周期包含：
报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化。
（3）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 16.05 次/年、17.18 次/年、17.43 次
/年和 12.13 次/年（年化），总体保持在较高水平，主要原因是公司重视应收账
款管理，制定并严格执行相关销售信用管理制度，2021 年 1-9 月应收账款周转
略有下降，主要原因是公司营业收入增长，相应增加的应收账款因付款期限未
到尚未回款。
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
东北制药 3.27 4.18 4.48 4.57
普洛药业 5.11 7.47 7.04 6.02
广济药业 4.38 6.76 6.87 8.08
润都股份 8.63 11.72 14.64 15.78
昂利康 5.02 7.04 8.04 6.68
国药现代 5.21 9.14 11.12 10.14
华北制药 4.30 7.15 8.12 7.56
亨迪药业 3.68 6.98 9.28 9.11
同行业可比公司均值 4.95 7.56 8.70 8.49
新华制药 9.09 17.43 17.18 16.05
数据来源：wind 资讯。
根据上表，报告期内，同行业可比公司应收账款周转率均值分别为 8.49、
时，注意控制风险，实行比较稳健的赊销政策，控制应收账款规模。
（4）公司应收账款规模与同行业可比上公司的对比情况
应收账款/营业收入
公司名称
东北制药 24.83% 23.23% 22.13% 24.75%
普洛药业 16.64% 13.76% 14.22% 16.07%
广济药业 17.85% 15.13% 13.62% 13.41%
润都股份 8.85% 7.83% 8.50% 6.73%
昂利康 13.82% 16.41% 11.10% 15.31%
国药现代 17.08% 13.31% 8.82% 9.88%
华北制药 18.99% 15.09% 13.84% 13.02%
亨迪药业 25.13% 14.74% 12.49% 11.56%
同行业可比公司均值 17.90% 14.94% 13.09% 13.84%
新华制药 10.73% 6.33% 5.52% 6.55%
注：上述各家 2021 年三季度应收账款占营业收入比例已年化。
从应收账款占营业收入比例看，公司应收账款规模低于同行业可比公司均
值。
应收账款/总资产
公司名称
东北制药 14.55% 14.10% 14.51% 15.77%
普洛药业 16.16% 14.46% 15.72% 17.81%
广济药业 5.59% 5.26% 5.64% 6.68%
润都股份 5.94% 6.48% 8.71% 6.17%
昂利康 9.59% 10.90% 11.19% 13.07%
国药现代 12.48% 9.16% 6.10% 6.79%
华北制药 8.10% 7.25% 8.38% 6.70%
亨迪药业 15.49% 10.88% 11.05% 9.34%
同行业可比公司均值 10.99% 9.81% 10.16% 10.29%
新华制药 9.83% 5.36% 4.81% 5.77%
从应收账款占总资产比例看，公司应收账款规模低于同行业可比公司均值。
综上所述，公司应收账款金额较高与自身业务模式、信用政策有关，公司
应收账款总体保持较快周转，应收账款规模与同行业可比公司相比处于合理水
平之内。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账
款坏账准备计提的充分性
（1）报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期
信用损失的会计估计政策为：公司对信用风险显著不同的应收账款单项确定预
期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收账款外，公司采用以账龄
特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失
率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损
失率。应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账龄 预期信用损失率（%）
（2）应收账款坏账准备计提情况
公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
账龄
账面余额 余额占比 坏账准备 账面余额 余额占比 坏账准备
合计 76,851.60 100.00 6,195.91 43,868.70 100.00 5,877.77
（续上表）
账龄
账面余额 余额占比 坏账准备 账面余额 余额占比 坏账准备
合计 36,778.82 100.00 5,848.07 40,224.46 100.00 5,881.71
公司应收账款质量总体良好，应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，且各
年度应收账款账龄分布较为稳定。报告期各期末，公司 1 年以内应收账款余额
占应收账款余额总额比例约 85%。
链断裂，山东欣康祺医药有限公司及与其存在担保关系的淄博华邦医药销售有
限公司无法正常支付发行人下属子公司山东新华医药贸易有限公司货款合计
各期末，公司 1 年以内应收账款余额占应收账款余额总额比例约 98%。
报告期内，公司应收账款的各期末余额、期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 76,851.60 43,868.70 36,778.82 40,224.46
期后 3 个月回款 不适用 27,464.04 22,916.35 28,421.31
期后 3 个月回款比例 不适用 62.61% 62.31% 70.66%
期后 1 年内回款额 不适用 不适用 30,894.12 34,074.91
期后 1 年内回款比例 不适用 不适用 84.00% 84.71%
为 84.71%、84.00%，剔除上述已全额计提坏账准备的应收山东欣康祺医药有限
公司及与其存在担保关系的淄博华邦医药销售有限公司款项 5,012.86 万元的影
响，2018 年末和 2019 年末期后 1 年以内回款比例分别为 96.77%、97.26%，公
司应收账款期后回款情况良好，回款周期基本为 1 年以内。2021 年 9 月末，公
司应收账款余额 76,851.60 万元，截至 2021 年 11 月末累计回款 48,110.82 万元，
期后回款比例为 62.60%。
（1）坏账准备计提政策对比
报告期内，以账龄特征为基础的预期信用损失模型下的应收账款坏账计提
比例对比如下：
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（含 1 年）
东北制药 0.53-1.07 5.97-22.55 28.27-64.19 31.32-66.28 77.25-95.46 100.00
普洛药业 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
广济药业 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
润都股份 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
昂利康 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
国药现代 4.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
华北制药 5.00 10.00 30.00 60.00 80.00 100.00
亨迪药业 3.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
新华制药 0.50-1.00 20.00-40.00 60.00-100.00 100.00 100.00 100.00
注：资料来源于上市公司定期报告、招股说明书，因报告期内公司均执行新金融工具
准则，故按执行新金融工具准则后坏账准备计提政策列示。
根据上表，公司 1 年以内预期信用损失率与东北制药基本一致，略低于其
他同行业可比公司，但 1-5 年各个账龄段预期信用损失率均高于同行业可比公
司，5 年以上预期信用损失率与同行业可比公司一致。整体看来，公司坏账准
备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）应收账款账龄结构对比
报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比如下：
单位：%
公司名
称 1年 1-2 2-3 3年 1年 1-2 2-3 3年 1年 1-2 2-3 3年
以内 年 年 以上 以内 年 年 以上 以内 年 年 以上
公司名
称
以内 年 年 以上 以内 年 年 以上 以内 年 年 以上
东北制 未披 未披 未披 未披
药 露 露 露 露
普洛药
业
广济药
业
润都股
份
昂利康 99.44 0.28 0.01 0.28 98.85 0.74 0.09 0.32 99.16 0.28 0.25 0.30
国药现 未披 未披 未披 未披
代 露 露 露 露
华北制 未披 未披 未披 未披
药 露 露 露 露
亨迪药
业
同行业
可比公 89.85 2.09 0.66 7.39 87.97 3.42 0.81 7.80 96.18 0.94 0.20 2.68
司均值
新华制
药
注：资料来源于上市公司定期报告、招股说明书，同行业可比公司 2021 年三季度账龄
情况未公开披露，故未列示。
额 占 比均 值分 别是 96.18%、87.97% 和 89.85% ，同 期末 发 行人 占比 分别 是
比均低于同行业可比公司均值，但 3 年以上应收账款余额占比均高于同行业可
比公司均值，主要原因系 2011 年度山东欣康祺医药有限公司经营异常、资金链
断裂，山东欣康祺医药有限公司及与其存在担保关系的淄博华邦医药销售有限
公司无法 正常 支付发 行人下 属子公 司山 东新华 医药贸 易有限 公司 货款合计
综上，剔除公司 2011 年因山东欣康祺医药有限公司经营异常、资金链断裂
全额计提坏账准备 5,012.86 万元影响外，报告期各期末，发行人应收账款余额
账龄结构与同行业可比公司基本一致。
（3）应收账款坏账准备计提比例
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如
下：
公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
东北制药 34.68% 36.01% 40.86%
普洛药业 15.05% 14.43% 13.96%
广济药业 4.46% 4.93% 4.34%
润都股份 5.58% 5.05% 5.11%
昂利康 5.24% 5.30% 5.27%
国药现代 8.33% 8.66% 5.62%
华北制药 6.54% 6.15% 5.71%
亨迪药业 8.81% 10.77% 14.30%
同行业可比公司均值 11.09% 11.41% 11.90%
新华制药 13.40% 15.90% 14.62%
注：资料来源于上市公司定期报告、招股说明书，同行业可比公司 2021 年三季度末坏
账准备计提情况未公开披露，故未列示。
根据上表，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，同行业可比公司应收账款
坏账准备计提比例均值分别为 11.90%、11.41%和 11.09%，同期末发行人计提
比例分别为 14.62%、15.90%和 13.40%，均高于同行业可比公司均值，公司应
收账款坏账准备计提较为谨慎。
综上所述，公司 1 年以内应收账款余额占比例约 85%；期后回款良好；公
司应收账款坏账准备计提政策制定合理，按照账龄的预计信用损失率与同行业
可比公司不存在较大差异；报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可
比公司基本一致，应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司均值，因此，
公司坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性。
（一）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货余额结构如下：
单位：万元
存货类别 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品 49,314.45 62,903.71 63,698.17 61,399.73
开发成本（产品） 9,295.89 16,147.78 18,162.47 13,037.96
原材料 14,697.05 13,752.84 12,187.38 9,295.56
在产品 14,985.67 18,293.31 17,443.55 15,912.57
发出商品 4,555.85 5,128.27 8,268.77 -
低值易耗品 1,811.58 1,577.83 1,791.13 1,638.04
特准储备物资 183.97 183.97 183.97 183.97
存货余额合计 94,844.47 117,987.71 121,735.43 101,467.83
其中：房地产业
务
医药生产 85,548.58 100,231.73 103,572.96 88,429.87
注：报告期各期末，房地产业务形成存货包含存货-开发成本/产品余额 13,037.96 万元、
报告期各期末，剔除已经清理规范的房地产业务影响，公司存货余额分别
是 88,429.87 万元、103,572.96 万元、100,231.73 万元和 85,548.58 万元，以库存
商品、发出商品、原材料和在产品为主。报告期各期末，公司医药生产相关的
存货余额较高主要系：一方面，公司主要以销定产，根据在手订单备货，同时
考虑到采购周期、生产周期，公司需要保持一定的安全库存；另一方面，公司
主要原材料均为化工原料，其采购价格与大宗商品原油和煤炭价格走势相关，
公司根据未来价格走势、生产计划储备一定原材料保持生产成本相对稳定。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策
公司存货包括原材料、开发成本、低值易耗品、在产品和库存商品。期末
存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈
旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌
价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额计提；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别计提存货
跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
首先，公司对于超过有效期的存货全额计提跌价准备；其次，对于年末产
成品，公司区分有合同部分和无合同部分，根据资产负债表日产成品的售价或
估计售价及销售数量，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净
值，公司按单项产成品的成本与可变现净值熟低原则计提存货跌价准备；再次，
经测算需计提存货跌价准备的产成品，公司对于用于该产品生产而持有的材料
存货及在产品，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，原材料及在产品
的成本与可变现净值熟低原则计提存货跌价准备。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
公司于各年年末对存货进行全面盘点，对于存货因遭受毁损、全部或部分
陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货
跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备主要系库存商品、在产品和原材料发
生减值，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
库存商品 49,314.45 2,097.72 4.25% 62,903.71 2,390.81 3.80%
开发成本
(产品)
原材料 14,697.05 421.19 2.87% 13,752.84 717.71 5.22%
在产品 14,985.67 2,120.94 14.15% 18,293.31 2,364.69 12.93%
发出商品 4,555.85 - - 5,128.27 39.08 0.76%
低值易耗
品
特准储备
物资
合计 94,844.47 4,678.83 4.93% 117,987.71 5,551.28 4.70%
（续上表）
账龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
库存商品 63,698.17 4,807.46 7.55% 61,399.73 2,460.64 4.01%
开发成本 18,162.47 - - 13,037.96 - -
原材料 12,187.38 778.10 6.38% 9,295.56 609.43 6.56%
在产品 17,443.55 2,759.02 15.82% 15,912.57 1,410.63 8.86%
发出商品 8,268.77 216.28 2.62% - - -
低值易耗
品
特准储备
物资
合计 121,735.43 8,701.15 7.15% 101,467.83 4,620.98 4.55%
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
东北制药 3.31 3.54 3.63 3.34
普洛药业 4.09 5.46 5.15 5.33
广济药业 1.52 2.71 3.31 3.70
润都股份 1.11 1.70 1.85 1.77
昂利康 1.38 1.58 2.42 2.33
国药现代 1.80 2.37 2.65 2.74
华北制药 2.28 3.20 3.01 2.80
亨迪药业 2.32 2.86 3.75 3.19
同行业可比公司均值 2.23 2.93 3.22 3.15
新华制药 3.51 3.72 3.56 4.32
资料来源：Wind 资讯。
根据上表，报告期内，同行业可比公司存货周转率均值分别为 3.15、3.22、
业平均值，表明公司存货周转较快，不存在大量存货积压情况。
单位：万元，%
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内
上
合计 85,548.58 100.00 100,231.73 100.00 103,572.96 100.00 88,429.87 100.00
注：报告期各期末，房地产业务形成存货包含存货-开发成本余额 13,037.96 万元、
报告期各期末，公司存货主要以 1 年以内为主，主要原因是：公司主要以
销定产，根据订单组织采购、生产和销售，原材料、在产品经过完整生产流程
后能较快实现销售，符合公司的经营模式，存货库龄结构比较合理。
公司主要产品包含布洛芬、左旋多巴、咖啡因、氨基比林、安乃近、阿司
匹林、巴比妥等原料药，以及雷贝拉唑钠肠溶片、复方氨林巴比妥注射液、阿
司匹林肠溶缓释片、吡哌酸片、吡拉西坦注射液、复方甘草片、布洛芬片等制
剂。最近三年一期，总体看来，公司主要产品销售价格保持比较稳定水平。原
料药方面，受到环保核查、原料药市场供应不足的影响，2019 年公司原料药产
品价格略有上升，但随着主要生产企业整改完成、化学原料药市场产能增加，
叠加国家对医药价格放开等因素影响，公司化学原料药销售价格呈走低趋势；
制剂方面，公司制剂产品销售价格主要受集采中标价格、市场供给情况影响，
不同规格制剂产品销售价格略有变动。
动幅度区间为-5.40%~33.90%，整体看来，主要产品期后销售情况良好，期后价
格不存在大幅下降情况。
因此，报告期各期末，公司主要产品期后销售情况良好，不存在因产品价
格大幅下降而导致存货严重减值的情形。
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
东北制药 4.26% 5.02% 5.91%
普洛药业 3.02% 4.37% 3.39%
广济药业 3.67% 3.51% 1.47%
润都股份 2.13% 0.02% 0.05%
昂利康 1.68% 1.23% 1.20%
国药现代 1.69% 2.22% 2.09%
华北制药 6.72% 6.93% 7.71%
亨迪药业 0.16% 0.00% 0.00%
同行业可比公司均值 2.92% 2.91% 2.73%
新华制药 4.70% 7.15% 4.63%
注：资料来源于上市公司定期报告、招股说明书，同行业可比公司 2021 年三季度末存
货跌价准备计提情况未公开披露，故未列示。
根据上表，报告期内，同行业可比公司存货跌价计提比例分别为 2.73%、
均高于行业平均值,公司存货跌价准备计提较为谨慎。
综上所述，公司存货周转较快且优于同行业平均水平；1 年以内存货占比约
为 95%，存货库龄结构合理；公司主要产品期后销售良好，未发生产品价格大
幅下降而导致存货严重减值的情形；公司存货跌价准备计提比例高于同行业平
均水平；因此，公司存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下主要核查程序：
务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入的配
比性、应收账款余额较高的原因及合理性；
策及其变动情况；
况，确认发行人应收账款余额较高与同行业可比公司相比是否存在异常，是否
具有可比性；
合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算
坏账计提金额是否准确；
期收回，分析应收账款坏账计提的充分性；
备计提比例等，分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性；
况，分析存货期末余额较高的原因；访谈发行人管理层了解存货期末余额与业
务规模、业务模式是否匹配，与同行业上市公司是否具有可比性；
价准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
销售价格变动情况并与同行业上市公司进行对比，检查存货跌价准备计提是否
充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
配，与同行业可比上公司具有可比性；发行人应收账款坏账准备计提政策符合
会计准则及相关规定，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比上公司具有
可比性；
与同行业可比上公司具有可比性；存货跌价准备计提政策符合会计准则及相关
规定，存货跌价准备计提充分，与同行业可比上公司具有可比性。
问题 8
报告期内，申请人部分产品销往境外。请申请人补充说明新冠疫情及贸易
摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核
查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。
回复：
一、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
（一）新冠疫情的影响
自 2020 年年初，全球范围内相继爆发了新冠肺炎疫情，并在世界各个国家
和地区不断蔓延。受本次疫情的影响，我国采取了延迟复工、居家隔离、限制
物流等有效的疫情防控措施，在 2020 年第二季度国内疫情得到了有效控制。新
冠疫情未对公司经营构成重大不利影响，主要是：
生产方面，公司在新冠疫情爆发之初，严格落实各级政府疫情防控措施和
复工复产要求，公司原料药、医药中间体及制剂的生产业务出于药品安全考虑，
生产区管理实施封闭式管理，有利于疫情防控，公司未因新冠疫情遭受停工损
失；采购方面，公司主要原材料均为化工原料，公司与主要供应商保持着长期、
稳定的合作关系，尽管疫情期间存在交通管制、上游供应商延期复工的情况，
但总体看来，公司主要原材料供应充足，未造成重大不利影响；销售方面，公
司主要产品为原料药、品质普药，主要销售市场在我国境内、美洲、欧洲地区。
受疫情防控需求、疫情期间口罩佩戴率提高、人员流动减少等因素影响，公司
各期具体产品销量出现一定变化，但总体来看，疫情期间公司销售业务未受重
大不利影响，国内、国外地区销售收入均持续增长；经营成果方面，报告期内，
整体经营业绩稳步增长，2019 年和 2020 年净利润同比上年分别增长 15.22%、
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 494,019.29 600,558.66 560,602.09 524,464.36
其中：中国地区（含
香港）
国外 160,043.22 209,538.78 183,207.59 177,650.98
营业成本 355,464.58 419,098.97 373,138.53 366,434.96
营业利润 34,420.83 42,248.55 38,743.63 34,457.37
利润总额 34,001.24 41,163.80 38,139.26 33,232.75
净利润 29,725.22 34,711.33 32,311.58 28,042.68
目前中国境内新冠疫情防控工作常态化，在疫情防控不放松的前提下，正
在全力复工复产、恢复经济。尽管部分境外国家和地区如印度、欧洲等的疫情
发展尚未得到有效遏制，但是公司的主要收入及利润来源是大宗原料药、品质
普药，关系国计民生，公司已制订并采取严密防控政策应对疫情，同时，公司
主要境外客户和供应商生产经营并未受到新冠疫情的明显影响，公司境外采购、
销售、物流、回款等业务正常开展，因此，目前形势下预计未来新冠疫情不会
对公司生产经营产生重大不利影响。
（二）中美贸易摩擦的影响
公司销往美国的产品为咖啡因、左旋多巴、布洛芬等原料药和少量布洛芬
制剂。美国政府为扭转贸易逆差，自 2018 年起，总计对 2,500.00 亿美元中国进
口商品征收了特别关税。由于美国对中国医药产品存在一定依赖，公司对美出
口的主要产品目前均已被排除在关税名单外。
报告期内，公司对美销售收入分别是 53,379.62 万元、50,328.52 万元、
和 7.24%，公司在美国地区销售占比不大且变动较小。
综上所述，目前发行人向美国出口的主要产品已被排除在关税名单外，且
报告期内发行人对美国销售收入及销售占比不大，且变动较小，因此，中美贸
易摩擦不会对公司经营产生重大不利影响。
二、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下主要核查程序：
售和采购负责人，了解并分析公司采购、销售业务受新冠疫情的影响程度；
比情况，分析判断相关产品对美国市场是否存在出口依赖；
行人对美国销售数据，分析贸易摩擦和关税政策调整对发行人出口销售业务的
影响；
（1）获取销售相关的内控制度，了解并评价销售与收款循环内部控制的有
效性，并实施穿行及控制测试；
（2）与管理层沟通，了解公司的收入确认政策，评价收入确认政策是否符
合企业会计准则的规定；
（3）采用抽样方式，检查与收入确认、销售回款相关的支持性文件，主要
包括销售订单、销售发票、销售出库单、出口报关单、提单、银行回单等，确
认相关收入的真实性；
（4）获取海关出口数据，核对境内主体外销收入金额，具体核查情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海关出口数据 202,458.26 177,728.22 170,713.40
境内主体外销收入 201,706.09 177,422.32 169,793.76
差异 752.18 305.90 919.64
差异率 0.37% 0.17% 0.54%
注 1：由于海关出口数据仅适用于中国境内主体对外销售的情形，故上表仅核对境内
主体外销收入与海关数据差异情况，未考虑境外子公司对外销售以及境内公司向境外子公
司销售未实现利润部分的抵消情况；
注 2:?海关出口数据来源于企业出口退税申报系统-出口明细申报数据查询或淄博海关
出口收入证明。
根据上表，2018-2020 年，境内主体海关出口数据与账面已确认外销收入差
异较小，差异率分别是 0.54%、0.17%和 0.37%，形成差异的主要原因是：1）
公司外销收入确认时点与海关出口数据统计时点差异，公司外销收入于商品发
出并货物在装运港装船离港且本公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对
价时确认，海关出口数据统计时点通常为海关结关日期；2）汇率折算差异。
（5）选取主要外销客户执行函证程序，对于未回函的客户，结合收入确认
单据和期后回款单据的检查执行替代测试程序予以核查。报告期内，外销客户
函证核查情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
国外销售收入 209,538.78 183,207.59 177,650.98
发函金额 197,535.25 117,475.49 140,448.14
发函金额占国外销售收入比例 94.27% 64.12% 79.06%
回函及替代测试可确认金额 197,535.25 117,475.49 140,448.14
回函及替代测试可确认金额占发
函金额比例
（6）通过查阅境外客户官网、查询境外企业注册信息网站等方式核查主要
境外客户基本情况。
（二）核查结论
保荐机构和会计师认为：
问题 9
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控
股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资的认定标准
版）》
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
中国证监会《再融资业务若干问题解答》问题 15 规定：
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
议通过了关于 2021 年度非公开发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决
议日（即 2021 年 4 月 14 日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资的情况，具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融
业务的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在设
立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、 并
购基金的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在借
予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在委
托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实
施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实
施或拟实施投资金融业务的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
序号 项目 金额
（一）其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款 3,018.78 万元，主要包括售后租
回保证金、应收出口退税款、投标保证金及押金，均不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要由待抵扣增值税进项税、
预缴税款构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30
待抵扣进项税 2,266.60
预缴企业所得税 326.14
预缴增值税 749.10
预缴其他税费 417.77
合同取得成本（预售商品房佣金） 194.70
合计 3,954.31
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产 3,954.31 万元，主要包括留抵
及待认证增值税、所得税预缴金额，均不属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
公司名称 账面金额 所属行业 投资时间
交通银行股份有限公司 3,698.64 金融业 2001 年之前
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 13,570.00 金融业 2001 年之前
北方健康医疗大数据科技有限公司 3,000.00 软件行业 2020 年
截至 2021 年 9 月末，公司持有交通银行股份有限公司、中国太平洋保险（集
团）股份有限公司股权，交通银行股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股
份有限公司属于金融企业。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，发
行人作为非金融企业投资金融业务属于财务性投资，因此，发行人投资交通银
行股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司属于财务性投资。
公司持有北方健康医疗大数据科技有限公司 4%的股权，北方健康医疗大数
据科技有限公司主要业务为医疗大数据服务，该投资属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
依据《再融资业务若干问题解答》不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月末，上述对外投资账面金额合计为 2.03 亿元，占发行人
融资业务若干问题解答》规定的“金额较大”的情形。
（四）其他非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
预付外购专利技术款项 1,167.33
预付土地款 -
股权保证金 -
合计 1,167.33
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产 1,167.33 万元，为购买厄贝
沙坦氢氯噻嗪片及厄贝沙坦片的预付专利技术款项，不属于财务性投资。
综上所述，除持有交通银行股份有限公司股权以及持有中国太平洋保险（集
团）股份有限公司部分股权外，公司最近一期末不存在其他财务性投资情形；
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募投项目所需资金具
有必要性和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比
截至 2021 年 9 月末，上述对外投资账面金额合计为 2.03 亿元，占公司 2021
年 9 月末净资产 34.06 亿元的比例为 5.96%，金额较小且占比较低。
（二）公司募投项目所需资金具有必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 25,000 万元（含本数），扣
除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超
过 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金总额 81,788.99 万元，其中银行存款
为 67,504.66 万元。公司日常经营、生产设备的更新维护、新品研发及市场营销
等均需要雄厚的资金作为支撑。随着公司业务的稳步发展，营运资金需求不断
增加，2021-2023 年，若公司营业收入保持 9.76%的增长速度，则将产生 19,008.92
万元的新增流动资金需求，具体测算过程见问题 6 回复之“六、结合资产负债率
水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分析说明本次发行融资偿还有息
负债及补充流动资金的必要性与合理性”之“为满足日常经营周转、偿还到期债
务、营运资金需求，现有货币资金余额存在缺口”之“2、营运资金需求”。本次
募集资金中拟补充上市公司流动资金金额 11,000.00 万元未超过未来三年预计
新增流动资金需求，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于推动公司资
源整合，加快实现公司发展战略，夯实公司可持续发展基石，为公司的健康、
稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。具有必要性及合理性。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人资产负债率 50.09%，与同行业可比上市公
司相比，公司资产负债率长期处于较高态势，公司业务规模的扩张能力在一定
程度上受 制于 公司整 体的资 金和负 债状 况。公 司负债 中持有 有息 负债余额
拟偿还有息债务不超过 14,000.00 万元未超过一年内到期有息负债余额。本次非
公开发行募集资金完成后，将增加公司资本金，降低财务费用及资产负债率，
补充流动资金，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低财务风险，提
升抗风险能力，具有必要性及合理性。
四、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构
的情形。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人直接或间接控股的子公司共有 15 家，
其经营范围及主营业务如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
药品批发；食品经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；
保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；兽药经营；第三类医疗器械经营；
道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；药品进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）；一般项目：化妆品批发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；食品添加剂销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；
医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；日用百货销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；五金产品批发；仪器仪表销售；机械
设备销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；食用农产品批发；
消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
生物基材料销售；体育用品及器材批发；日用化学产品销售；针纺织品
山东新华
销售；家用电器销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙
及其制品除外）；塑料制品销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；
有限公司
卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；日用玻璃
制品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉
外调查）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；普通机械设备安装服务；医疗设备租赁；非居住房地
产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；会议及展览服务；国内贸易代理；电气机械设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
原 料 药 及中
山东新华 在危险化学品经营许可证核准的范围内经营。（有效期限以许可证为准）；
间 体 、 化工
制药进出 批发预包装食品；原料药及中间体、化工产品(不含危险、易制毒化学品)
口有限责 销售；货物、技术进出口；医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相
险 、 易 制毒
任公司 关部门批准后方可开展经营活动)**
化学品)销售
山东新华
化工工程、石油化工工程、医药工程、建筑工程设计、工程总承包、项 化 工 、 医药
医药化工
设计有限
经相关部门批准后方可开展经营活动)。 建筑设计
公司
山东新华
制药（欧 医 药 化 工销
洲）有限公 售
司
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
—百利高 相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准） 剂 生 产 、销
制药有限 售
责任公司
生产、销售：亚硫酸氢铵 30000t/a、硫酸 300000t/a、煤焦油 200t/a、盐酸
丙酮 240t/a、醋酸酐 10000t/a(有效期限以许可证为准)；生产、销售：3,4,5-
三甲氧基苯甲醛、1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮、1-（4-甲基苯基）-3-甲基-5-
新华制药 吡唑啉酮、1-（4-磺酸苯基）-3-甲基-5-吡唑酮、丙二酸二乙酯、溴化钠、
中 间 体 生
产、销售
限公司 3.3-二氯联苯胺盐酸盐、1,3-二甲基氰乙酰脲、1,3-二甲基-6-氨基脲嘧啶、
甲基丙二酸二乙酯、甲酸钠、硫酸铵、塑料丝绳及编织品、非织造布、
聚丙烯短纤维；零售：工业盐；经营国家允许范围内的货物与技术的进
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
一般项目：物业管理；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁。
新华（淄 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
新华制药
药品生产；兽药生产；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批 药 品 生 产、
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 销售
限公司
山东新华
制药（美 医 药 化 工销
国）有限责 售
任公司
机电设备工程、化工设备安装工程、安防工程、电子工程（以上四项不
含电力设施、特种设备）安装、调试；机电设备（不含九座以下乘用车）、
山东新华 五金交电、电器仪表、化验仪器、阀门、环保节能用品、日用百货、电
机 电 设 备生
产
有限公司 设备）、金属构件生产、加工；自动化控制系统、电气技术服务；机械
设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）**
山东淄博 在药品生产许可证、食品卫生许可证核准的范围内经营（以上两项有效
药 品 生 产、
销售
有限公司 开展经营活动）**
山东新华 硫酸二甲酯、异丁基苯、硫酸生产、销售(有效期限以许可证为准)；二氮 中 间 体 生
万博化工 杂二环、四甲基胍生产、销售；化工原料（不含危险、监控、易制毒化 产、销售
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
有限公司 学品）销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保
健服务（非医疗）；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
企业形象策划；个人互联网直播服务（需备案）；摄像及视频制作服务；
图文设计制作；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；食品用洗涤剂销售；食品
添加剂销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产
山东新华
品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危 药 品 及 医疗
险化学品）；针纺织品销售；日用品批发；日用品销售；办公用品销售； 器械销售
有限公司
电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物
食品及用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；
票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；创业空间服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品
互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；保
健食品销售；酒类经营；食品经营；进出口代理；货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
药品互联网信息服务；货物进出口；药品进出口；第三类医疗器械经营；
医疗器械互联网信息服务；医疗服务；食品经营（销售预包装食品）；
食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食
品经营；保健食品销售；食盐批发；烟草制品零售；药品零售；食品互
联网销售；特殊医学用途配方食品销售；城市配送运输服务（不含危险
货物）；依托实体医院的互联网医院服务；医疗美容服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第
一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；成人情趣用品销
淄博新华
售（不含药品、医疗器械）；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；
大药店连 药 品 及 医疗
锁有限公 器械销售
消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；个人卫生用品销售；特
司
种劳动防护用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；电子产
品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；食用农产品零售；食用农产品批发；劳动保
护用品销售；宠物食品及用品零售；日用杂品销售；远程健康管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；外卖递送服务；家用电器
销售；广告设计、代理；平面设计；鞋帽零售；企业管理；会议及展览
服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；摄像及视频制作服
务；市场营销策划；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用品批
发；食品用洗涤剂销售；护理机构服务（不含医疗服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
山东同新 目：生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；基础化学原料制造
中 间 体 生
产、销售
公司 类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至报告期末，发行人直接参股公司 2 家，其经营范围及主营业务情况如
下：
序 持股
公司名称 经营范围 主营业务
号 比例
生产原料药产品（头孢氨苄、头孢拉定、头孢羟氨
灿盛制药
苄、头孢克洛、头孢丙烯），销售本公司生产的产 原料药生产、
品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 销售
有限公司
开展经营活动，有效期限以许可证为准）
一般项目：大数据资源服务；营养健康咨询服务；
互联网搜索服务；信息系统集成服务；房屋租赁；
物业管理（凭许可证经营）；企业管理咨询；医学
研究与试验发展；生物技术、医药技术、基因检测
技术开发、咨询、服务、转让、推广；批发、零售：
北方健康
药品、医疗器械（凭许可证经营）、实验室设备、
医疗大数 医疗 大数据
据科技有 服务
电子产品的技术开发、技术服务、销售、维修；国
限公司
内广告业务；会议及展览服务；基础电信业务；增
值电信业务（凭许可证经营）；云存储服务、云平
台服务，云软件服务，云基础设施服务，云计算业
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
综上所述，公司直接或间接控股、参股的公司中，经营范围均不包括融资
租赁、商业保理和小贷，主营业务中也不包含类金融业务，公司不存在直接或
间接控股、参股的类金融机构的情形。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下主要核查程序：
月修订）》关于类金融业务的相关规定，确定财务性投资和类金融业务的定义和
范围；
持有的其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的具
体情况，确认是否存在借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资
的情形；
否属于规定的金额较大的情形；
务性投资和开展类金融业务相关计划和方案；
查询，确认经营范围及主营业务是否存在财务性投资和类金融业务情况。
（二）核查结论
保荐机构和会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人不
存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至 2021 年 9 月
融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；结合
公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。
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