深圳文科园林股份有限公司
上市公司的名称：深圳文科园林股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：文科园林
股票代码：002775.SZ
收购人：佛山市建设开发投资有限公司
住所：佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、4、5、
通讯地址：
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、4、
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二一年十二月
收购人声明
一、本摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
摘要已全面披露收购人在深圳文科园林股份有限公司中拥有权益的股份。截至本
摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式
在深圳文科园林股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及报批程序方可实施，包括但不限于：本次非
公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；国家
反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步
审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；中国证监会核准本
次非公开发行。
五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘
要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市公司以及银
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
本摘要、本收购报告
指 《深圳文科园林股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
文科园林、公司、上 深圳文科园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码：
指
市公司 002775.SZ）
文科控股 指 深圳市文科控股有限公司
佛山建投、收购人 指 佛山市建设开发投资有限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《佛山市建设开发投资有限公司与赵文凤、深圳市文科控股有限
股份转让协议 指
公司及李从文之股份转让协议》
《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司
股份认购协议 指
之股份认购协议》
本次协议转让、协议 佛山建投通过协议转让的方式，受让赵文凤女士以及文科控股持
指
转让 有的上市公司合计 23.00%股份
协议转让完成后，文科控股将持有的上市公司 3.8%股份对应的
表决权委托 指
表决权委托给佛山建投
佛山建投认购上市公司向其发行的不超过 100,000,000 股（含本
本次收购 指
数）股份
本次非公开发行、非
指 上市公司向佛山建投发行不超过 100,000,000 股（含本数）股份
公开发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证
指 深圳证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
收购人为佛山市建设开发投资有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 佛山市建设开发投资有限公司
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、4、
注册地址：
法定代表人： 黄国贤
注册资本： 122,637.32564 万人民币
统一社会信用代码： 91440600590064070U
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装
工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工
经营范围：
程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2012-02-03 至无固定期限
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、4、
通讯地址：
联系电话： 0757-88339989
二、收购人的相关产权及控制关系
（一）收购人的股权结构
佛山建投的控股股东和实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委
员会。截至本摘要签署之日，收购人的股权结构图如下：
（二）收购人的控股股东及实际控制人基本情况
根据《授权委托书》，佛山市公盈投资控股有限公司、佛山电建集团有限公
司、佛山市公用事业控股有限公司委托受托人佛山市人民政府国有资产监督管理
委员会代为行使全部股东权利。
综上，截至本摘要签署之日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛
山市建设开发投资有限公司的控股股东及实际控制人。佛山市人民政府国有资产
监督管理委员会的主要职能是推进市属国有企业改革、调整国有经济的布局、确
保国有资产保值增值，并强化国有资产经营财务监督、风险控制等职责。
（三）收购人控制的核心企业情况
截至本摘要签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经
佛山市禅城
相关部门批准后方可开展经营活动) 创业
区华宝南路
投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
佛山建投 13 号(佛山
事投资活动；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；柜台、摊位出租；房地产咨询；房
公司 业园)D 座
地产经纪；物业管理；住房租赁；企业管理。
十五楼 6 室
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
佛山建投 佛山市禅城 房地产开发、销售，土地使用权租赁、物业
城市发展 区汾江南路 管理服务、物业租赁、物业运营策划、市场
有限公司 6 号一座 营销策划、企业管理咨询、停车场管理服务；
所申报) 动)
房地产开发、销售，土地使用权租赁、物业
租赁、物业运营策划、市场营销策划、企业
佛山市禅城
管理咨询、停车场管理服务、物业管理服务；
区季华四路
佛山建投 对房地产项目进行投资，园区投资开发，园
大厦二座
公司 项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
(住所申报)
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
建设工程施工；建设工程设计；建设工程监
理；建筑智能化系统设计；停车场服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
佛山市南海
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
区桂城街道
准文件或许可证件为准）工程管理服务；金
佛山建投 季华东路
属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；砼结构构件销售；
有限公司 中心 3 座
砼结构构件制造【分支机构经营】；金属材
料制造【分支机构经营】；信息技术咨询服
所申报)
务；工程造价咨询业务；对外承包工程。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；建设工程设计；消防设
广东省佛山 施工程施工；住宅室内装饰装修；电力设施
市顺德区乐 承装、承修、承试；文物保护工程施工；建
佛山市城 从镇兴乐居 筑智能化工程施工；建筑物拆除作业（爆破
市建设工 委会岭南大 作业除外）；施工专业作业；建筑劳务分包。
程有限公 道南 2 号中 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 欧中心 D 栋 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
(住所申报) 施工；土石方工程施工；建筑工程机械与设
备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（四）收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本摘要签署之日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会控制的核心
企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
佛山市禅城区季 公用事业的投资、建设和运营；高新
佛山市公用事业 296,260.4
控股有限公司 31703
大厦 务业等其它项目的投资和管理。
佛山市禅城区季 接受委托对公有资产经营、管理、产
佛山市公盈投资 38,940.08
控股有限公司 81
华大厦 27-28 楼 投资及管理咨询服务。
基础设施投资、建设、经营、管理、
佛山市禅城区魁 养护；交通领域及相关产业的投资、
佛山市交通投资
集团有限公司
六楼 应用、咨询、服务；物业开发、管理
及租赁
国有资产经营；铁路、城际轨道交通、
城市轨道交通及现代有轨电车项目投
资、建设、经营和管理；客货代理、
仓储、物流服务；停车场经营；铁路、
城际及城市轨道交通项目配套及相关
产业经营；通讯设备建设、经营及管
理；设计、制作、代理和发布国内各
佛山市禅城区魁 类广告；物业经营、物业管理；轨道
佛山市铁路投资
奇二路佛山地铁 23%（注 交通沿线的房地产开发；房地产经纪；
湾华控制中心 19 1） 承接市政工程管理、园林绿化工程服
司
楼 1908 室 务；技术咨询；劳务派遣；企业总部
管理；销售文化用品、销售工艺品；
持有效的审批证件从事基础电信业务
(出租汽车电召呼叫服务)；出租汽车电
召服务信息平台的设计、开发、运营
及管理；推广出租汽车企业管理平台
应用；承接政府购买公共服务项目；
政府有关主管部门批准的其他业务。
佛山市禅城区华 城市基础及公共设施投资管理；物业
宝南路 13 号佛山 资产的投资经营管理；建筑安装工程；
佛山市建设开发 国家火炬创新创 122,637.3 工程项目投资咨询、财务咨询；物业
投资有限公司 业园 D 座三楼 3、 2564 管理服务；工程设计及工程咨询、管
室，四楼 15 室 产业投资。
负责公有资产（包括非经营性资产）
佛山市禅城区绿
佛山市中力经营 的管理和监控；对接受委托的资产进
管理有限公司 行经营、管理、转让；工商企业投资
(住所申报)
及管理咨询服务。
佛山市禅城区人 粮食、食油、饲料的收购、储存、仓
佛山市粮食集团 91.49%
有限公司 （注 2）
三、四层（住所申 进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
报） 物合计数进出口除外)；仓储、装卸服
务；房地产租赁经营。
国土空间规划；交通规划；城市设计；
建筑、市政工程设计；城市发展综合
研究和咨询服务；基础（应急）测绘、
测绘工程、城市勘察和监测、测绘地
理信息建设、软件工程、系统集成、
佛山市禅城区季 国土规划技术服务、测绘检测服务、
佛山市规划测信 华五路 57 号万科 档案中介服务、测绘地理信息产品质
总院有限公司 金融中心 B 座 26 量检验等测绘服务；围绕自然资源、
楼（住所申报） 生态环境、城市更新、城市治理、综
合交通、地下空间等领域开展全流程
技术研究和服务；专业从事城市信息
平台、智慧城市等技术服务；上述经
营项目的上下游相关业务；市政府批
准的其他业务。
注 1：佛山市国资委已完成对国开发展基金有限公司持有的佛山市铁路投资建设集团有
限公司 75%股权的回购，目前正在办理工商变更；
注 2：根据《市国资委关于对佛山市储备粮管理总公司变更出资人的批复》（佛国资改
〔2017〕238 号），佛山市国资委同意将佛山市粮食集团有限公司的出资人由佛山市公盈投
资控股有限公司变更为佛山市建设开发投资有限公司，但主管部门仍为佛山市国资委，法定
代表人由佛山市国资委任命，因此佛山市国资委为佛山市粮食集团有限公司的控股股东及实
际控制人。
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
收购人成立于 2012 年 2 月 3 日，主要业务包括城市更新业务（三旧改造、
土地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁业
务、建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。最近三年，收购人的合并财
务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 1,661,176.20 1,331,766.59 1,430,468.01
净资产 535,773.75 502,686.22 433,693.77
营业收入 1,084,671.05 820,650.46 714,907.81
净利润 24,463.62 55,495.58 57,101.38
净资产收益率 4.71% 11.85% 14.50%
资产负债率 67.75% 62.25% 69.68%
注：收购人 2018 年、2019 年和 2020 年的财务数据均已经审计
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
截至本摘要签署之日，收购人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
黄国贤 党委书记、董事长 中国 佛山 否
陈力 总经理 中国 佛山 否
骆炳坚 党委副书记、董事 中国 佛山 否
彭建华 党委委员、副董事长 中国 佛山 否
党委委员、董事、常
潘肇英 中国 佛山 否
务副总经理
党委委员、董事、副
吴晓峰 中国 佛山 否
总经理
曾梓 董事、副总经理 中国 佛山 否
徐磊 党委委员、纪委书记 中国 佛山 否
何刚 副总经理 中国 佛山 否
总经理助理、职工董
冯海明 中国 佛山 否
事
杨昊龙 董事会秘书 中国 佛山 否
李开能 监事会主席 中国 佛山 否
叶飞 专职监事 中国 佛山 否
张红梅 监事 中国 佛山 否
职工监事、审计部部
许润丽 中国 佛山 否
长
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市
公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说
明
截至本摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署之日，收购人的控股股东及实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司 注册资本 控制的表
证券代码 注册地址 主营业务
名称 （万元） 决权比例
燃气供应业务、燃
佛燃能源
佛山市禅城区 气工程与设计业
集团股份 002911.SZ 94,520 42.16%
季华五路 25 号 务、综合能源业务、
有限公司
储气调峰业务
锂电池自动化生产
福能东方 佛山市禅城区 设备、3C 及非标自
装备科技 季华六路 17 号 动化设备等高端智
股份有限 五座 能制造装备的研
公司 3301-3310 室 发、生产、销售、
服务
为企业及个人提供
贷款担保、票据承
广东省佛山市 兑担保、贸易融资
顺德区乐从镇 担保、项目融资担
广东中盈
东平社区富华 保、信用证担保等
盛达融资
路 31 号中盈盛 融资性担保；兼营
担保投资 01543.HK 156,079.2687 28%
达国际金融中 诉讼保全担保、履
股份有限
心1栋 约担保业务，与担
公司
(住所申报) 咨询、财务顾问等
中介服务，以自有
资金进行投资。
截至本摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构的情况。
截至本摘要签署之日，收购人的控股股东及实际控制人持有的主要金融机构
的情况如下：
注册资本（万 控制的表
企业名称 主营业务
元） 决权比例
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
广东中盈盛达融
证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、
资担保投资股份 156,079.2687 28%
履约担保业务，与担保业务有关的融资咨
有限公司
询、财务顾问等中介服务，以自有资金进
行投资。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明
截至本摘要签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生过变更，
均为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
由于长期看好绿色生态和低碳环保产业，收购人本次收购的目的在于取得上
市公司控制权。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有
利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提
升上市公司价值。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的
上市公司股份
截至本摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内处置已拥有上市公司权
益股份的计划；除本摘要披露事项外，收购人暂无其他未来 12 个月内增持上市
公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法
规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次收购已履行的决策及报批程序
项已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过；
协议》
。
（二）本次收购尚需履行的决策及报批程序
审议通过；
不予进一步审查决定；
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前
截至本摘要签署之日，佛山建投未持有上市公司股权。
转让协议》，佛山建设与文科控股签署了《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协
议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股
份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总
股份的 16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份
的 23.00%）。在股份转让完成之日起 18 个月内，文科控股将其剩余的 19,509,978
股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。
在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达
到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由李从
文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫
妇变更为佛山市国资委。
（二）本次收购后
根据收购人与上市公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，收购人拟以
现金认购上市公司向其发行的不超过 100,000,000 股（含本数）股份。在不考虑
可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下且假设表决权委托仍在有效
期内，按发行上限计算，发行完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达
到上市公司发行后总股本的 38.75%。
本次收购前后，收购人在文科园林所拥有的权益的股份情况如下表所示：
股权转让及表决权委 股权转让及表决权委托后、非公 股权转让及表决权委托后、非公
托前 开发行前 开发行后
股东名称
持股比 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股数量 持股数量
例 例 比例 例 比例
文科控股 106,496,000 20.77% 19,509,978 3.80% - 19,509,978 3.18% -
李从文 84,344,000 16.45% 84,344,000 16.45% 16.45% 84,344,000 13.76% 13.76%
赵文凤 30,950,400 6.04% - - - - - -
佛山建投 - - 117,936,422 23.00% 26.80% 217,936,422 35.57% 38.75%
二、本次收购相关合同的主要内容
（一）协议主体、签订时间
圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》。
（二）本次非公开发行的数量
本次非公开发行的募集资金总金额不超过贰亿玖仟贰佰万元
（RMB292,000,000）
（含贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000））。根据发行价格
人民币 2.92 元/股计算，
本次非公开发行的股份数量不超过 10,000 万股
（含 10,000
万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 19.50%。在前述范围内，本次非
公开发行的最终发行数量（“股份认购数量”）将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（三）认购价格和股份认购价款
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，
具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币 2.92 元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根
据交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
佛山建投应支付的股份认购价总金额（“股份认购价款”）应为认购价格与股
份认购数量的乘积。
（四）认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。佛山建投以现金参与本次非公开发行股票认购。
（五）支付方式
佛山建投在《股份认购协议》之“支付股份认购价款的条件”被证明得以满
足或被佛山建投豁免的前提下，佛山建投应在确认收到保荐机构发出的本次非公
开发行之缴款通知书后的十(10)个工作日内一次性将全部股份认购价款划入保
荐机构为本次非公以本次发行的数量上限测算开发行专门开立的账户。
公司应在缴付日后十(10)个工作日内委托具有从事证券业务资格的会计师
事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告，并向佛山
建投以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。验资完毕后，保荐机构将扣除相关
费用后的款项划入公司募集资金专项存储账户。
（六）限售期
佛山建投承诺，自标的股份上市之日起 36 个月内不转让标的股份。在上述
股份限售期限内，所认购的标的股份因送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
佛山建投认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守届时有效的法律以
及公司《公司章程》的相关规定。
（七）协议的生效条件和生效时间
协议于签署日经双方签署后成立，第八条“信息披露及保密”自成立起即生
效，第二条“本次非公开发行与认购”、第三条“股份认购价款的支付”、第四条
“交割和交割后续事项”在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：
出要约事宜已经公司董事会和股东大会审议通过；
具不予进一步审查决定；
国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行；
除上述条款之外的其他各条款在对本次非公开发行涉及的国有资产投资及
交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准
本次非公开发行之日起生效。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律
规定向另一方（“守约方”）承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支
出）。
三、本次收购尚需取得批准
截至本摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本摘要“第二节 收购
决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）本次
收购尚需履行的决策及报批程序。”
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对
象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份限售安排。
第四节 免于以要约方式进行收购的说明
根据收购人与赵文凤、文科控股及李从文签署的《股份转让协议》以及与文
科控股签署的《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤
持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以及文科控
股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受
让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股权转让
完成之日起 18 个月内，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司
总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成
后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将实现对上
市公司的控制。
在制权变更后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，
以本次发行的数量上限测算，在本次非公开发行完成后，佛山建投持有上市公司
已发行股份的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 3 年内不转让本次上市公司向其发行的新股。截至本摘要签署
之日，上市公司第四届董事会第十五次会议已审议通过了《关于拟提请股东大会
审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案还需
提交上市公司股东大会审议。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：佛山市建设开发投资有限公司
法定代表人：
黄国贤
年 月 日
（本页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：佛山市建设开发投资有限公司
法定代表人：
黄国贤
年 月 日
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