证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-081
中光学集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
◆本次为公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期届满，符合
解除限售条件的激励对象人数为 3 人，可解除限售数量为 48,620 股，占目前公
司总股本 262,406,166 股的 0.0185%。
◆本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 27 日召开
的第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划（以
下简称“《激励计划》”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，
公司 3 名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为 48,620 股，现将相
关事项公告如下：
一、激励计划简述及实施情况
于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事
对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司
第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同
日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并
对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
股限制性股票，授予价格为 5.65 元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，
公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审
议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实
际向 103 名激励对象首次授予限制性股票共 176.70 万股，限制性股票上市日期
为 2019 年 4 月 29 日。
司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以 2019 年 11
月 28 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 19.63 万股预留限制性股票，
授予价格为 9.91 元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；
公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；
律师对此发表了相关意见。
予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股
份登记，公司实际向 4 名激励对象授予预留限制性股票共 196,333 股，限制性股
票上市日期为 2019 年 12 月 25 日。
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职
的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的
意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对
象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43,000 股限制性股票。同
日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的
公告》。
公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购
注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 262,568,166 股 变 更 为
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意
回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的
意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励
对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票。同日，公司
在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注
销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 262,525,166 股 变 更 为
一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已
不符合激励条件的 2 名激励对象邢春生、王彦荣共 59,000 股限制性股票，公司
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，
律师对此发表了相关意见。
制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，由于王彦荣
已离职，不符合第一批解除限售的解锁条件。
于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象邢春生、
王彦荣 2 人已获授但尚未解锁的 59,000 股限制性股票。同时，公司在巨潮资
讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对其二人上述限制性股票的回购价格予
以相应调整。
监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。
告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注
销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,465,166 股变更为 262,406,166
股。
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的 3 名激励对象所
持有的 48,620 股限制性股票进行解锁，独立董事发表了独立意见。
二、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的
说明
根据《激励计划》相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第一
个解除限售期为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 33%。
激励计划预留授予部分的限制性股票授予日 2019 年 11 月 28 日，上市日期
为 2019 年 12 月 25 日，因此，预留授予部分的限制性股票两年限售期已届满，
已进入第一个解除限售期。
根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”
与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，
且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未
来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润
在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
条件成就情况说明：由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生
了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称
“非公开发行交易”），在首次授予限制性股票第一期解锁时，在计算 2020 年度
业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020
年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除，
本次预留授予股份第一期解锁所用的业绩指标与首次授予时相同，所以剔除后，
公司 2020 年度各项业绩指标值、对标企业平均值及 75 分位值分别如下：
指标名称
利润增速 净资产收益率 占比
公司实际值 44.16% 9.71% 99.17%
对标企业 75 分位值 38.63% 9.23% 99.12%
对标企业平均值 -5.99% 3.78% 95.34%
注：预留授予使用的业绩指标与首次授予限制性股票第一期解锁所使用的业绩指标一致，
具体业绩指标详见 2021 年 6 月 24 日公司披露的《中光学集团股份有限公司模拟财务报表审
阅报告》及《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》 。
综上，2020 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对标企
业平均水平和 75 分位，故预留授予第一期解锁所需的公司业绩考核条件达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，对
应的考核结果如下：
考评结果（S） A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购
实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前
条件成就情况说明：预留授予的 4 名激励对象中，除已离职的邢春生外（邢
春生的限制性股票公司已回购注销完成），其余 3 名对象 2020 年度个人业绩考核
结果均为 B 级，故第一期可实际解除限售的额度为计划解除限售额度的 100%。
综上所述，激励计划预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，根据 2019 年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会
将按照相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解
除限售相关事宜。
三、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排
根据公司激励计划的相关规定：预留授予限制性股票的第一个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的 33%，即本次可解除
限售的限制性股票数量为 48,620 股，激励对象中符合解除限售条件的激励对象
为 3 人。具体如下：
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 时任职务 性股票数量 售的限制性股 售的限制性股
（股） 票数量（股） 票数量（股）
王志亮 董事长 49,333 16,280 33,053
王世先 副总经理 49,000 16,170 32,830
贾金富 副总经理 49,000 16,170 32,830
合计 147,333 48,620 98,713
注：1.王志亮先生 2021 年 9 月因退休而离职。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司 2020
年度业绩已达考核目标，3 名激励对象个人业绩考核结果均为 B 级，满足解除限
售条件。因此，预留授予限制性股票第一期解除限售人数为 3 人，可解除限售股
份数量为 48,620 股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励
计划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司层面 2020 年度业绩已达到限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”）规定的考核目标，预留授予的 3 名激励对象个人业绩考核结果均
为 B 级，根据公司激励计划设定的解除限售条件，预留授予限制性股票第一个解
除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售
符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解
除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述事项不存在损害公司及全体股东利
益的情形，相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效。我们同意该议案。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司 3 名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有
效，满足公司限制性股票激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期
的解除限售条件，同意公司为 3 名激励对象办理第一个解除限售期共计 48,620
股限制性股票的解除限售手续。
七、律师法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为：本次股权激励计划预留授予的限制性股
票第一次解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规
定。
八、备查文件
独立意见》；
留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
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