中光学集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第二十三次（临时）
会议审议事项进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如
下：
一、《关于董事辞职暨选举董事的议案》。
经核查，祝道山先生因工作变动原因，申请辞去公司董事、
董事会特种装备委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，其辞
职原因与实际情况一致。根据《公司法》《公司章程》及有关法
律法规的规定，祝道山先生辞去公司董事、专委会委员等相关职
务的申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。祝道山先生辞
去上述职务不会影响公司董事会正常运作，亦不会对公司的生产
经营活动造成重大影响。我们同意祝道山先生辞去上述职务。
经审查，本次公司董事的提名、选聘程序均符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定。经审阅万毅先生的个人履历等相关
资料，未发现其有《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国
证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，
其任职资格符合《公司法》《公司章程》中的有关规定。万毅先
生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司董
事的任职条件和履职能力。我们一致同意聘任万毅先生为公司董
事、董事会特种装备委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，
任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日
止。并将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，公司层面 2020 年度业绩已达到限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）规定的考核目标，预留授予的 3
名激励对象个人业绩考核结果均为 B 级，根据公司激励计划设定
的解除限售条件，预留授予限制性股票第一个解除限售期所需满
足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情
形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解
除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，相
关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效。我们同意该议案。
三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销该股份，并将
该议案提交公司股东大会进行审议。
中光学集团股份有限公司
独立董事：姜会林、刘姝威、王腾蛟
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